食品股权定向私募说明书(共24页).doc

1、岳阳何强食品股份有限公司岳阳何强食品股份有限公司 YUEYANGHEQIANGFOODYUEYANGHEQIANGFOOD CO,LTDCO,LTD 股权定向私募说明书股权定向私募说明书推荐机构推荐机构: : 山东淄川高新技术创业投资有限公司山东淄川高新技术创业投资有限公司日日 期期: :二二一二年一二年 五五 月月 五五 日日重要声明与提示重要声明与提示本说明书仅为向定向募股对象提供有关本次股权定向私募本说明书仅为向定向募股对象提供有关本次股权定向私募的情况，定向募股对象在作出投资决定之前，应仔细阅读该说的情况，定向募股对象在作出投资决定之前，应仔细阅读该说明书全文。现就募股事宜作如下声明和

2、提示：明书全文。现就募股事宜作如下声明和提示：一、本公司董事会保证股权定向私募说明书内容真实、准一、本公司董事会保证股权定向私募说明书内容真实、准确、完整，全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述确、完整，全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。或重大遗漏负连带责任。二、本公司提醒定向募股对象注意，凡本说明书未涉及的二、本公司提醒定向募股对象注意，凡本说明书未涉及的有关内容，请定向募股对象直接或通过私募顾问向本公司查询。有关内容，请定向募股对象直接或通过私募顾问向本公司查询。三、根据三、根据公司法公司法及有关法律、行政法规有关规定，本及有关法律、行政法规有关规定，

3、本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。义务和责任。目目 录录释义释义- - 1 1 - -第一章概览第一章概览- - 4 4 - -一、公司简介- 4 -二、公司股权结构- 5 -三、公司主要财务数据及财务指标- 5 -四、公司核心竞争优势- 6 -第二章本次募股基本情况第二章本次募股基本情况- - 6 6 - -一、本次募股情况- 6 -二、定向募股程序- 6 -三、募股时间表- 6 -四、募集资金主要用途- 6 -五、定向股权私募有关当事人- 6 -第三章公司基本情况第三章公司基本情况- - 6 6 - -

4、一、公司概况- 6 -二、公司历史沿革及改制重组情况- 6 -三、公司实际控制人、持股 5%以上股东情况- 6 -四、公司的经营状况- 6 -五、与公司生产经营有关的资产权属情况- 6 -六、公司组织管理结构情况- 6 -七、公司职工及人力资源管理- 6 -第四章行业及公司竞争力分析第四章行业及公司竞争力分析- - 6 6 - -一、行业基本情况- 6 -二、行业发展现状- 6 -三、行业特征- 6 -四、行业发展趋势- 6 -五、与行业上下游的关联性- 6 -六、进入行业的主要障碍- 6 -七、影响行业发展的主要因素- 6 -八、公司的竞争优势- 6 -九、公司的竞争劣势- 6 -第五章业务

5、与技术第五章业务与技术- - 6 6 - -一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况- 6 -二、主要产品的生产工艺- 6 -三、公司的生产经营模式- 6 -四、主要产品产能及销售情况- 6 -五、主导产品分析- 6 -六、公司的主要原材料和能源供应情况- 6 -七、公司的产品质量控制情况- 6 -八、公司的技术创新和技术储备情况- 6 -九、环保与安全生产情况- 6 -第六章风险因素及控制措施第六章风险因素及控制措施- - 6 6 - -一、行业市场波动风险- 6 -二、经营风险- 6 -三、实际控制人控制风险- 6 -四、财务风险- 6 -五、募集资金投资项目风险- 6 -六、人力资

6、源风险- 6 -第七章同业竞争与关联交易第七章同业竞争与关联交易- - 6 6 - -一、同业竞争- 6 -二、关联交易- 6 -三、关联交易决策权力和程序的规定- 6 -四、私募顾问对公司关联交易和同业竞争披露的意见- 6 -第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员- - 6 6 - -一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介- 6 -二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有公司股份的情况- 6 -三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况- 6 -四、董事、监事、高级管理人员在近两年内的变动情况- 6 -第九章公

7、司治理结构第九章公司治理结构- - 6 6 - -一、公司法人治理结构建立健全及履行职责情况- 6 -二、公司近二年违法违规情况- 6 -三、公司近二年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况- 6 -四、公司管理层对公司内部控制的评价- 6 -第十章财务会计信息第十章财务会计信息- - 6 6 - -一、财务报表- 6 -二、公司主要财务指标- 6 -三、财务报表的编制基础- 6 -四、公司盈利预测- 6 -第十一章管理层讨论与分析第十一章管理层讨论与分析- - 6 6 - -一、财务状况分析- 6 -二、盈利能力分析- 6 -三、现金流量分析- 6 -四、资本性支出分析-

8、 6 -五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析- 6 -第十二章业务发展目标第十二章业务发展目标- - 6 6 - -一、公司发展战略与经营目标- 6 -二、公司发展计划- 6 -三、公司未来发展及成长性分析- 6 -四、实现上述目标依据的假设条件- 6 -五、公司业务发展目标面临的主要问题- 6 -六、发展计划与现有业务的关系- 6 -第十三章募集资金运第十三章募集资金运用用- - 6 6 - -一、本次募集资金概况- 6 -二、董事会、股东大会对本次募集资金投资项目的意见- 6 -三、本次募集资金运用计划及投资项目情况- 6 -四、募集资金的管理- 6 -五、募集资金运用对主要财务状况

9、及经营成果的影响- 6 -第十四章股利分配政策第十四章股利分配政策- - 6 6 - -一、股利分配政策- 6 -二、近二年历次股利分配情况- 6 -三、募股前滚存利润分配政策- 6 -第十五章其他重要事项第十五章其他重要事项- - 6 6 - -一、信息披露制度与投资者服务计划- 6 -二、重要合同- 6 -三、重大诉讼事项- 6 -第十六章董事、监事、高级管理人员及有关中介机第十六章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明构声明- - 6 6 - -一、全体董事、监事、高级管理人员声明- 6 -二、私募顾问声明- 6 -三、律师事务所声明- 6 -四、承担审计业务的会计师事务所声明- 6

10、 -五、承担验资业务的验资机构声明- 6 -释释 义义除非另有说明，下列简称具有以下含义：一般名词：一般名词：岳阳何强有限、岳阳何强指岳阳何强面业有限公司公司、本公司、何强食品指岳阳何强食品股份有限公司湖南何强、何强面业指湖南何强面业有限公司股权定向私募指岳阳何强食品股份有限公司向湖南股权交易所合格投资人定向募股之行为实际控制人、控股股东指实际控制人指何强；控股股东指湖南何强面业有限公司法定代表人指法定代表人指何强董事会指除有前缀外，均指岳阳何强食品股份有限公司董事会监事会指除有前缀外，均指岳阳何强食品股份有限公司监事会湖南股权交易所 指湖南股权交易所有限公司私募顾问指山东淄川高新技术创业投资

11、有限公司公司法指中华人民共和国公司法律所、协力律所指上海协力（长沙）律师事务所验资机构指湖南公众会计师事务所有限公司审计机构指湖南公众会计师事务所有限公司专有名词：专有名词：挂面以小麦粉、荞麦粉、高粱粉等为原料，添加适量食用盐、食用碱，经加水和面、熟化、压延、切条、烘干等工序加工而成的截面为矩形或圆形的干面条制品食品添加剂改善食品品质和色、香、味以及为防腐、保鲜和加工工艺的需要而加入食品中的人工合成或者天然物质食品安全食品无毒、无害，符合应当有的营养要求，对人体健康不造成任何急性、亚急性或者慢性危害保质期在标签上规定的条件下，保持食品质量（品质）的期限。在此期限，食品完全适于销售，并符合标签上

12、或产品标准中所规定的质量（品质）；超过此期限，在 一定时间内，食品仍然可以食用 熟化是挂面生产的一步工艺过程，是和面过程的延续卫生指标是评价食品卫生质量的指标体系湿面筋值小麦粉中面筋值的湿基含量。将面粉加入适量水、少许食盐，搅匀上劲，形成面团，用清水反复搓洗，把面团中的活粉和其它杂质全部洗去，剩下的即是面筋QS根据国家质量监督检验检疫总局关于使用企业食品生产许可证标志有关事项的公告（总局 2010 年第 34 号公告），企业食品生产许可证标志以“企业食品生产许可”的拼音“Qiyeshipin Shengchanxuke”的缩写“QS” 表示，并标注“生产许可”中文字样。与原有的英文缩写QS （

13、Quality Safety 质量安全），表达意思有所不同绿色食品符合国家健康安全食品标准，并经专门机构认定，许可使用绿色食品标志的食品第一章第一章 概览概览一、公司一、公司简介简介公司名称： 岳阳何强食品股份有限公司英文名称： Yueyang Heqiang Food Co.,Ltd公司住址： 华容县三封寺镇工业园建设东路 1 号法定代表人：何强注册资本： 壹仟万元股 本： 壹仟万元公司类型： 股份有限公司（非上市）成立日期： 2008 年 9 月 26 日经营范围：挂面（普通挂面、花色挂面）生产、销售（有效期至 2012 年 8月 26 日） ；饲料零售；政策允许的农副产品购销。岳阳何强食

14、品股份有限公司的前身岳阳何强面业有限公司，成立于 2008年 9 月 26 日，位于湖南省岳阳市华容县三封寺镇工业园，厂区占地面积约40000 平方米，现有职工 168 人。公司主要从事挂面制造及销售。截至 2011 年12 月 31 日，公司总资产 4629.88 万元，净资产 2143.51 万元。2010 年实现营业收入 3821.90 万元，净利润 286.67 万元；2011 年实现营业收入 5190.79 万元，净利润 255.01 万元。公司生产的“何强”牌系列面条，包括三大系列：强力系列、高筋系列、长寿系列;分成礼品盒，拉面、波纹面、营养等特色类别，品种达 100 多种，产品以

15、其柔韧细腻、口感滑爽、清香纯正、易熟耐煮而不糊汤的特点，畅销全国十多个省市的一百多个城市 ，领先行业前沿。 公司荣获多项荣誉证书，并通过 IS09001:2000 国际质量体系认证，岳阳何强面业有限公司 2010 年 12 月荣获“岳阳市农业产业化龙头企业”称号。“打造挂面旗舰，凝练食品菁华”是何强食品永恒的追求。公司始终如一的坚守以诚信为本，以质量取胜，以与农业对接联营的经营理念，坚持做地道产品，做厚道企业，不断研制和开发适合各类消费群体的新产品，使“何强”牌面食产品成为广大消费者“见面就想吃”的首选品牌。二、二、公司股权结构公司股权结构（一）公司股权结构序号序号股东（名称）股东（名称）持股

16、数量（万股）持股数量（万股）持股比例（持股比例（% %）1湖南何强面业有限公司98098.002何秋良202.00合 计1000100.00（二）公司控股股东、实际控制人1、控股股东情况湖南何强面业有限公司持有公司 98%的股权，为公司的控股股东。湖南何强面业有限公司，营业执照注册号：430921000001450，成立于 2004 年 1 月 2日，住所：南县南洲镇建设街，法定代表人：何强，注册资本 3500 万元，实收资本 3500 万元，公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） ，经营范围：面制品加工、销售，粮油及制品销售；饲料零售，政策允许经营的农副产品收购、销售，场地租赁服务。股权

17、结构如下：序号序号股东（名称）股东（名称）出资额（万元）出资额（万元）股权比例（股权比例（% %）1何强2900.0082.862石微600.0017.14合合 计计3500.003500.00100.00100.002、实际控制人情况何强先生持有湖南何强面业有限公司 82.86%的股权，为湖南何强面业有限公司的控股股东，湖南何强面业有限公司持有本公司 98%股权，为公司的第一大股东。何强先生虽未持有本公司股权，一直以来在公司的经营方针、人事任免等重大决策中发挥着重要作用，因此公司的实际控制人为何强先生。何强先生，身份证号码为，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖南省南县南洲镇翻身堤 380

18、号附 242 号。三、公司主要财务数据及财务指标三、公司主要财务数据及财务指标以下财务数据已经湖南公众会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告 （湘公会司审字2012第 357 号） 。报告期内公司的主要财务数据如下：(一)资产负债表简表数据 单位：万元单位：万元项项 目目2 20 01 11 1年年1 12 2月月3 31 1日日2 20 01 10 0年年1 12 2月月3 31 1日日资产合计4,629.884,041.95负债合计2,486.382,153.45所有者权益合计2,143.501,888.50（二）利润表简表数据 单位：万元单位：万元项项 目目201120

19、11 年度年度20102010 年度年度营业收入5,190.793,821.90营业利润344.06310.97利润总额339.99316.72净利润255.01286.67（三）现金流量表简表数据 单位：万元单位：万元项项 目目20112011 年度年度20102010 年度年度经营活动产生的现金流量净额 -1,090.45 -68.80 投资活动产生的现金流量净额 -70.02 -83.25筹资活动产生的现金流量净额 1,179.21 785.30现金及现金等价物净增加额 18.73 14.01 （四）主要财务指标指指 标标2 20 01 11 1年年1 12 2月月3 31 1日日2 2

20、0 01 10 0年年1 12 2月月3 31 1日日1、资产负债比率（%）53.7053.282、流动比率（倍）0.590.383、速动比率（倍）0.450.314、每股净资产（元）2.141.895、每股未分配利润（元）1.030.80指指 标标20112011 年度年度20102010 年度年度1、存货周转率（次）14.5324.702、应收账款周转率（次）5.778.033、全面摊薄每股收益（元）0.260.294、 基本每股收益（元）0.340.315、每股经营活动现金流量（元）5.063.826、每股净现金流量（元）-1.09-0.69四、公司核心竞争优势四、公司核心竞争优势公司致

21、力于成为以自主创新、产品研发为方向的挂面生产企业，随着公司规模和市场份额的扩大，公司的研发与自主创新能力也逐步得到市场的认可，具有了较强的市场竞争优势。1、质量优势公司引进国内最先进的挂面生产设备，采用先进的挂面工艺生产技术，使挂面质量有了可靠的保障。公司已通过IS09001:2000国际质量体系认证，获得“国家绿色食品认证” 。同时公司聘请相关科研院所的知名食品营养学专家、教授作为坚强的技术后盾，针对各类消费群体，不断开发新产品，为公司的发展奠定了基础。2、品牌优势公司分别被湖南省鹏诚信用评级有限公司评定为“3A信用等级”单位和省个协授予“湖南省诚信创建企业” ，分别荣获“QS质量安全认证”

22、和“湖南省著名商标”；2010年12月荣获“岳阳市农业产业化龙头企业”称号。公司产品“何强”牌系列挂面在岳阳地区同行业中排名第二，在湖南省地区也名列前茅。3、市场营销优势“何强”作为湖南省挂面行业的著名品牌，不仅已建立遍布全国100多个城市乡镇的销售网点、多家办事处，100余家经销商的渠道网络，更重要的是与经销商建立了紧密的合作关系，稳固了公司的营销网络，帮助公司牢牢掌握着市场的主动权。4、管理优势1）标准化的工厂、可复制的生产模式公司在经营中总结出了一整套适合企业自身的生产模式，对于产品生产中厂房、生产线、机器设备、仓库的设计和布局、工人的安排及生产都进行量化，从而形成了标准化的生产和经营，

23、同时该种模式可以不断进行复制，从而减少新建工厂和安装生产线的时间，使得公司运营成本降至最低。该模式使得公司能以较快的速度切入新市场，为公司的管理和今后的扩张提供了基础。2）精细化的管理模式自公司成立以来，在企业经营中将“精细化管理”作为立身之本，并贯彻到经营的方方面面。在内部管理上，公司严格按照IS09001:2000国际质量体系，建立了指标管理体系，对财务数据、生产统计数据等相关关键数据进行收集、整理、对比、分析，比照同行业的水平，将生产过程中影响成本的数据进行量化。因此大大减少中间环节和运营成本，极大的提高了公司的运营效率和客户服务能力。第二章第二章 本次募股基本情况本次募股基本情况一、本

24、次募股情况一、本次募股情况本次募股方案已经 2012 年 4 月 18 日召开的公司第一届董事会第二次会议审议通过，并已提交公司 2012 年 5 月 3 日召开的 2012 年度第一次临时股东大会审议通过；鉴于公司股东大会将审议公司股权到湖南股权交易所挂牌交易的决议，所以本方案需提交湖南股权交易所备案。募股情况说明募股情况说明每股面值人民币 1.00 元定向募集股数300400 万股每股定向募集价格公司、私募顾问和定向募股对象询价后协商确定定向募股前每股净资产2.14 元募股方式定向募集，由私募顾问负责组织实施。募股对象本次募股对象为本公司的高管、职工和上下游客户，以及在湖南股权交易所注册登

25、记的合格投资者。定向募集实收募股资金总额人民币 7501,000 万元定向募股对象股权的范围募股下限为 4 万股，上限为 100 万股（一）募股原则1、本次募股人数不超过75人；2、本次募股数量如获得超额募股，则由公司和私募顾问根据本次定向募股对象的具体情况，协商调整本次募股额度；3、公司根据募股时间和募股数量优先原则确认募股出资额。（二）滚存利润分配2012 年 4 月 18 日，公司召开第一届董事会第二次会议审议通过：“定向募集股权前未分配利润归新老股东按持股比例共同享有。 ”该决议已提交 2012年 5 月 3 日召开的 2012 年度第一次临时股东大会审议通过。二、定向募股程序二、定向

26、募股程序（一）私募顾问制作询价表和募股方案；（二）私募顾问向定向募股对象发送相关文件；（三）公司、私募顾问通过询价登记确定募股价格；（四）定向募股对象申购股权；（五）定向募股对象认购股权；（六）将认购资金划入公司指定的银行账户；（七）将认购人姓名载入股东名册；（八）验资；（九）办理工商变更。三、募股时间表三、募股时间表公布股权定向私募说明书、募股方案2012.5.5向定向募股对象询价2012.5.62012.5.7确定募股价格2012.5.7定向募股对象认购股权并交付出资后载入股东名册2012.5.72012.5.9本次股权定向私募总时间2012.5.52012.5.9如遇重大突发事件影响本次

27、募股，私募顾问将及时公告，修改募股日程。四、募集资金主要用途四、募集资金主要用途（一）募集资金应用项目本次募集资金将用于年产 2 万吨挂面生产线建设项目。本次募集资金投向已提交公司 2012 年 5 月 3 日召开的 2012 年度第一次临时股东大会审议通过，由董事会负责实施。本次募集资金运用计划： 单位：单位： 万元万元设备投入设备投入项目项目投资额投资额厂房厂房建设建设加工加工 设备设备流动资金流动资金公司二期 2 万吨挂面生产线建设项目300015001000500（二）项目情况简介经岳阳何强食品股份有限公司 2012 年 4 月 18 日召开的第一届董事会第二次会议审议通过，并提交公司

28、于 2012 年 5 月 3 日召开的 2012 年度第一次临时股东大会审议批准，公司本次定向私募所募集的资金 1000 万元主要用于公司二期生产项目建设，用于购买生产设备，不足部分由公司自筹解决。二期项目计划新增两条生产线，新建厂房面积 12000 多平方米，日加工量为 70 吨，实现公司生产能力提高两倍。五、定向股权私募有关当事人五、定向股权私募有关当事人（一）募股人：岳阳何强食品股份有限公司法定代表人： 何强联 系 人： 吴长华地 址： 华容县三封寺镇工业园建设东路 1 号电 话： 传 真：二）私募顾问：山东淄川高新技术创业投资有限公司法定代表人： 杨宏伟经

29、办 人： 阎建荣 章驰地 址： 淄博市淄川区般阳西路 35 号电 话： 真：三）律师事务所：上海协力（长沙）律师事务所负 责 人：彭彤经办律师 ：孙卫、王琴地 址：长沙市芙蓉中路三段 269 号神农大酒店商务楼六楼电 话 真四）审计机构：湖南公众会计师事务所有限公司法定代表人： 雷智茗经办注册会计师：周传金、 严效军地 址： 岳阳市南湖广场林业科技大楼 5 楼电 话： 真：五）验资机构：湖南公众会计师事务所有限公司法定代表人

30、： 雷智茗经办注册会计师：周传金、严效军地 址： 岳阳市南湖广场林业科技大楼 5 楼电 话： 真：第三章第三章 公司基本情况公司基本情况一、公司一、公司概况概况公司名称： 岳阳何强食品股份有限公司英文名称： YUEYANG HEQIANG FOOD CO,LTD 公司住址： 华容县三封寺镇工业园建设东路 1 号法定代表人：何强注册资本： 壹仟万元股 本： 壹仟万元公司类型： 股份有限公司（非上市）成立日期： 2008 年 9 月 26 日经营范围：挂面（普通挂面、花色挂面）生产、销售；饲料零售；政策允许的农副产品购销。二、公司历史沿革及改制重组情况二、公司历史沿革及

31、改制重组情况（一）有限公司成立岳阳何强食品股份有限公司前身岳阳何强面业有限公司，经营范围：挂面生产加工销售；粮油及制品零售；饲料零售；政策允许的农副产品购销。注册资本人民币 1000 万元，由湖南何强面业有限公司出资 1000 万元。2008 年 9 月25 日，湖南茗荃联合会计师事务所出具了湘茗荃会验字（2008）09-136 号验资报告 ，验证注册资本到位情况：“截至 2008 年 9 月 25 日止，已收到股东湖南何强面业有限公司缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币壹仟万元整，股东湖南何强面业有限公司以货币出资 10,000,000.00 元。”2008 年 9 月 26日，取得华容县

32、工商行政管理局核发的 430623000004439 号企业法人营业执照。公司股东情况为：序号序号股东名称股东名称出资额（万元）出资额（万元）出资方式出资方式出资比例出资比例（% %）1湖南何强面业有限公司1000货币100.00合 计1000100.00（二）公司工商登记事项变更情况1、2009 年 4 月 29 日，岳阳何强面业有限公司依法召开会议，股东同意：（1）同意变更公司经营范围“饲料零售；政策允许的农副产品购销”变更后，公司经营范围为“挂面生产加工销售；粮油及制品零售；饲料零售；政策允许的农副产品购销。 ”（2）通过章程修正案；2009 年 4 月 29 日，取得华容县工商局核发的

33、变更登记后的营业执照。2、2010 年 6 月 1 日，岳阳何强面业有限公司依法召开会议，股东同意：（1）同意减少公司经营项目“粮油及制品零售；”变更后，公司经营范围为“挂面生产加工销售；饲料零售；政策允许的农副产品购销。 ”（2）通过章程修正案；2010 年 6 月 28 日，取得华容县工商局核发的变更登记后的营业执照。3、2011 年 11 月 10 日，岳阳何强面业有限公司依法召开会议，股东同意：（1） 、湖南何强面业有限公司将持有岳阳何强面业有限公司 2%的股份转让给何秋良。（2） 、增加新股东何秋良。变更后的股东结构为：序号序号股东名称股东名称持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例

34、（持股比例（% %）1湖南何强面业有限公司980982何秋良202合 计1000100.002011 年 11 月 11 日取得湖南省岳阳市工商行政管理局核发的【2011 第1672 号】名称变更核准通知书。三、股份公司设立1、设立方式2011 年 12 月 17 日，岳阳何强面业有限公司依法召开股东会，全体股东一致同意：2 名股东作为发起人将岳阳何强面业有限公司整体变更设立为股份有限公司。2012 年 3 月 9 日，两名发起人签署了发起人协议 。2012 年 3 月 9 日，湖南公众会计师事务所有限公司出具了湘公会司验字2012第 130 号验资报告 ，验证注册资本到位情况：“截至 201

35、1 年 12 月 31日止，贵公司（筹）已收到全体股东以净资产出资的注册资本（股本）合计人民币壹仟万元整（RMB10,000,000.00 元） ，净资产超过股本的部分（股本溢价）11,435,078.95 元计入资本公积。 ”2012 年 3 月 9 日依法召开创立大会，审议通过股份公司章程并选举董事会、监事会成员，整体变更设立为“岳阳何强食品股份有限公司” 。2012 年 4 月 18日完成在岳阳市工商行政管理局注册备案，取得注册号为 430623000004439 的企业法人营业执照。 2、发起人股份公司的两位发起人的持股情况如下：序号序号股东名称股东名称持股数量（万股）持股数量（万股）

36、持股比例（持股比例（% %）1湖南何强面业有限公司980982何秋良202合 计1000100.003、股份公司整体变更前后发起人持有股份的变化股份公司整体变更前后各位股东持股比例没有变化，未涉及公司控股股东和实际控制人变更，对公司整体变更及经营无任何不良影响。4、整体变更前后，股份公司业务流程和原有限公司业务流程间的关系由于公司是整体变更设立，股份公司成立前后，业务流程没有发生变化。5、发起人出资资产的产权变更手续办理情况股份公司系由岳阳何强面业有限公司整体变更设立，承继了岳阳何强面业有限公司所有的资产、负债及所有者权益，相关权属更名的手续正在相继办理。三、公司实际控制人、持股三、公司实际控

37、制人、持股 5%5%以上股东情况以上股东情况1、实际控制人情况何强先生持有湖南何强面业有限公司 82.86%的股权，为湖南何强面业有限公司的控股股东，湖南何强面业有限公司持有本公司 98%股权，为公司的第一大股东。何强先生虽未直接持有本公司股权，一直以来在公司的经营方针、人事任免等重大决策中发挥着重要作用，因此公司的实际控制人为何强先生。何强先生，身份证号码为，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖南省南县南洲镇翻身堤 380 号附 242 号。2、控股股东情况湖南何强面业有限公司持有公司 98%的股权，为公司的控股股东。湖南何强面业有限公司，营业执照注册号：430921000001450，成立

38、于 2004 年 1 月 2日，住所：南县南洲镇建设街，法定代表人：何强，注册资本 3500 万元，实收资本 3500 万元，公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） ，经营范围：面制品加工、销售，粮油及制品销售；饲料零售，政策允许经营的农副产品收购、销售，场地租赁服务。股权结构如下：序号序号股东名称股东名称出资额（万元）出资额（万元）股权比例（股权比例（% %）1何强2900.0082.862石微600.0017.14合合 计计3500.003500.00100.00100.00（二）持股 5%以上股东情况本公司没有其他持有 5%以上股份的股东。（三）实际控制人和股东的股份质押或其他有争议

39、的情况经律师和私募顾问核查，报告期内，实际控制人何强先生和其他发起人股东直接或间接持有的公司股权未发生质押或存在其他有争议的情况。四、公司的经营状况四、公司的经营状况（一） 主要财务指标以下财务数据已经湖南公众会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告 （湘公会司审字2012第 357 号） 。报告期内公司的主要财务数据如下：指指 标标2 20 01 11 1年年1 12 2月月3 31 1日日2 20 01 10 0年年1 12 2月月3 31 1日日1、资产负债比率（%）53.7053.282、流动比率（倍）0.590.383、速动比率（倍）0.450.314、每股净资产（元

40、）2.141.895、每股未分配利润（元）1.030.80指指 标标20112011 年度年度20102010 年度年度1、存货周转率（次）14.5324.702、应收账款周转率（次）5.778.033、全面摊薄每股收益（元）0.260.295、基本每股收益（元）0.340.316、每股经营活动现金流量（元）5.063.827、每股净现金流量（元）-1.09-0.69（二）公司享有的税收政策1、本公司主要税项及税率如下：企业执行 25%所得税税率。公司行业属于农产品加工和销售，销售收入执行增值税低税率，销售挂面按销售收入的 13%计征，挂面加工按加工收入的 17%计征，原料销售按销售收入的 1

41、7%计征。增值税应纳税额为当期销项税抵减当期可抵扣进项税后的余额。本公司城建税、教育费附加均以应纳增值税、营业税等流转税为计税依据，城市建设维护税适用税率为 5%；教育费附加在 2011年三月前按 4.5%计征，在 2011 年三月后按 5%计征。2、税收优惠政策及批文华容县人民政府、湖南何强面业有限公司项目投资合同书第二项第 4点：华容县人民政府在岳阳何强面业竣工投产后，依法足额缴纳税收的前提下，投产年度起前 2 年每年按企业新增增值税构成的县级财力部分的 70%、后 3 年每年按企业新增增值税构成的县级财力部分 50%的比例奖给企业扩大再生产或进行技改。截止本说明书出具日，本公司尚未申请返

42、还，但表示以后会进行申请。岳阳市华容县地税和国税均出具了相关证明，证明公司在最近三年内不存在因税务问题而被处罚的情形。五、与公司生产经营有关的资产权属情况五、与公司生产经营有关的资产权属情况（一）固定资产截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有的固定资产主要包括房屋、机器设备及运输设备等，具体情况如下：单位：万元固定资产：固定资产：原值原值累计折旧累计折旧净值净值房屋建筑物1,585.6299.431,486.19机器设备1,242.59196.571,046.02运输设备0.360.090.27办公设备53.8422.8530.99合计2,882.41318.942,563.47公司

43、固定资产使用状态良好，总体成新率为 90.69%，未计提资产减值准备。1、公司拥有的房产公司房产位于华容县三封寺镇工业园，全部为公司自建。建成时间为 2008年 3 月-2008 年 9 月期间，主要包括以下内容：房产名称房产名称面积（平方米）面积（平方米）办公楼2,215.20宿舍3,243.48仓库192.72仓库294.21门卫室114厂房8,457.5合 计14,517.11公司持有华容县人民政府颁发的证号为华容县房权证封寺字第 0300717 号、第 0300718 号、第 0300719 号、第 0300720 号、第 0400789 号、第 0400790 号房屋所有权证书，具体

44、内容如下：序序号号房产证号房产证号坐落位置坐落位置面积（面积（）用途用途1华容县房权证封寺字第0300719 号华容县三封寺镇毛家村8,457.50厂房2华容县房权证封寺字第0300717 号华容县三封寺镇毛家村2,215.20办公楼3华容县房权证封寺字第0300718 号华容县三封寺镇毛家村3,243.48宿舍楼4华容县房权证封寺字第0300720 号华容县三封寺镇毛家村114门卫室5华容县房权证封寺字第0400789 号华容县三封寺镇毛家村192.72仓库6华容县房权证封寺字第0400790 号华容县三封寺镇毛家村294.21仓库 本公司以其拥有的位于华容县三封寺镇毛家村，权证号房权证封寺

45、字第0300719 号，面积为 8457.5M2的厂房为湖南何强面业有限公司在中国农业发展银行南县支行贷款提供抵押并于 2011 年 5 月 14 日办理了抵押登记，期限为 1年；本公司拥有的华国用（2009）字第 030-2 号面积为 27197M2土地使用权一并抵押。权证号房权证封寺字第 0300717 号面积为 2215.2 M2的办公楼，权证号房权证封寺字第 0300718 号面积为 3243.48 M2的宿舍楼，权证号房权证封寺字第 0300720 号面积为 114 M2的门卫室，房权证封寺字第 0400789 号面积为192.72 M2和房权证封寺字第 0400790 号面积为 2

46、94.21 M2的两个仓库为湖南何强面业有限公司在北京银行股份有限公司长沙分行贷款提供抵押并于 2011 年 8月 24 日办理了抵押登记，期限为 1 年；本公司拥有的华国用（2009）字第030-1 号面积为 20800M2土地使用权一并抵押。湖南何强面业有限公司已作出承诺“借款到期后，保证向银行及其他金融机构按时归还何强食品为本公司所担保的全部款项，并解除何强食品为本公司提供的所有抵押；抵押解除后，本公司不再利用控股股东地位要求何强食品为本公司提供任何形式的担保。 ”2、主要生产设备情况配料桶45,000.00在用PE 给水管36,058.97在用监控设备34,650.00在用小地磅17,

47、606.84在用（二）无形资产1、公司拥有的土地使用权截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有 2 宗土地使用权，均取得完备的权属证书，基本情况如下：序序号号权证编号权证编号所有权人所有权人坐落坐落使用权使用权类型类型终止终止日期日期用用途途使用权使用权面积（面积（）备备注注1华国用（2009）字第 030-1 号岳阳何强面业有限公司三封镇毛家村国有出让2059 年1 月 16日工矿仓储20800抵押2华国用（2009）字第 030-2 号岳阳何强面业有限公司三封镇毛家村国有出让2059 年1 月 16日工矿仓储27197抵押土地面积合计47997（）2、商标权截止本说明书出具之日，何

48、强食品正在使用的注册商标如下: 序号序号图图 样样注册人注册人注册证号注册证号注册注册类别类别注册有效期限注册有效期限13951682第30类2006年1月28日至2016年1月27日止2湖南何强面业有限公司3970525第30类2006年1月28日至2016年1月27日止3湖南何强面业有限公司5854899第30类2009年11月21日至2019年20日49038555第29类申请日期2011年1月10日（正在办理中）59038621第31类申请日期2011年1月10日（正在办理中）69038653第32类申请日期2011年1月10日（正在办理中）79038679第33类申请日期2011年1

49、月10日（正在办理中）8湖南何强面业有限公司9038723第35类申请日期2011年1月10日（正在办理中）经核查申请材料，并通过中国商标网（http:/）查询，律师及私募顾问确认，上述资产权属明确，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。湖南何强面业有限公司承诺：上述商标、专利等知识产权无偿并排他许可何强食品使用，并保证何强食品在使用过程中不会因商标、专利原因而产生法律纠纷。六、公司组织管理结构六、公司组织管理结构情况情况（一）（一）公司组织结构图公司组织结构图（二）公司内部职能部门职责（二）公司内部职能部门职责1.人力资源部负责制定完善公司人力资源政策，以及公司的劳动、人事、分配制度改革方案；负责员

50、工招聘、聘任、岗位变动的管理工作，建立和维护员工档案；负责制定员工绩效考核的标准和制度，并定期组织绩效考核、并对绩效考核结果进行分析；负责制定公司薪酬体系，编制工资、福利计划及员工薪资方案，并适时进行调整。负责组织公司员工的职称评定工作和社会保障等工作；负责企业后勤工作，确保员工各项管理工作顺利进行；对企业人员合理配置，对所需人才及时补充；负责组织举办各项培训学习活动，充分调动发挥企业员工工作积极性和创造性。2.营销部根据公司长远战略规划，提出相应的营销发展目标、规划和制定年度营销工作计划，并制定细化的季度、月度营销计划。积极开拓市场，运用各种有效促销方式，确保细分市场的占有率，及时做好应收款

51、项回笼的工作。3.品质研发部对生产过程进行跟踪检测，负责产品的质量监督、检查与管理；及时做好各类原材料检测工作；对生产、流通领域的产品质量实施监督检（抽）查，并进行统一管理和协调，确保产品符合标准，保证产品质量。在挂面的生产过程中，实行技术指导、规范工艺流程、监督技术标准、完善技术管理、实施技术监督和协调。参与完成挂面生产技术革新，新产品研发等工作；参与确定挂面系列新产品的风味、口感及标准。4.生产部对生产作业进行调度和协调，密切配合营销部门，跟踪生产进度，全面完成生产任务，保证合同履行；负责组织生产现场管理以及生产设备、辅助设备的日常维修和保养，保证企业安全、高质生产，完成生产过程中有关的统

52、计工作等。5.财务部建立公司财务会计制度，开展财务会计核算；严格财务管理，加强财务监督，督促财务人员严格执行各项财务制度和财经纪律。根据公司资金运作情况调度资金安排，确保公司资金正常运转；编制年初财务预算和年终财务决算，编制公司经济活动分析，参与拟定公司生产经营计划和发展规划。七、公司职工及人力资源管理七、公司职工及人力资源管理（一）员工基本情况（一）员工基本情况 全公司现有员工 168 人，其中管理人员 22 人，专业销售人员 13 人，生产员工及后勤 133 人，全公司人员结构合理，技术力量雄厚，具有中、高级职称的管理人员 12 人，专业技术人员 20 人。1、学历结构如下图：按按文文化化

53、程程度度分分类类专科以下, 133, 79%专科, 17, 10%本科, 18, 11%专科以下专科本科 2.年龄分布如下图：按按年年龄龄分分类类35岁以下, 134, 80%35岁到50岁, 28, 17%50岁以上, 6, 3%35岁以下35岁到50岁50岁以上（二）社会保障情况根据中华人民共和国劳动法 、 中华人民共和国劳动合同法 、湖南省及岳阳市政府有关规定，公司实行劳动用工合同制，并与员工签订了劳动合同 。公司制订了有关公司员工福利规定，公司员工享有国家规定的养老、失业、工伤、医疗保险等各项保险。公司绝大部分员工为农民工，考虑到国家和地方政府关于农民工缴纳社会保险的特别规定，在充分尊

54、重员工实际利益的情况下，符合该项规定的员工参加了新型农村，合作医疗保险等保险制度。公司自成立以来，没有发生过任何重大劳动争议和纠纷。公司已对社保问题做出承诺“对其余极少部分员工的社保问题，本公司保证在自本承诺之日起六个月内，按照国家和地方社保部门的有关规定，缴纳各项社会保险” 。根据华容县人力资源和社会保障局出具的证明 ，证明公司近三年来，“在劳动用工方面不存在因违反劳动管理等相关法律法规而受到行政处罚的情形。 ”（三）员工培训与开发1、公司本着“企业发展人本化”的管理理念，始终将凝聚、培养和重用人才作为公司人力资源工作的重点，制定了人才引进中、长期规划、人才引进标准以及人才培养模式。公司将在

55、未来三年内引进和培养一批技术和管理骨干，使公司的人才结构更加完善和优化。2、加大培训投入，提高全员素质。坚持全员培训为基础，分层培养为重点，通过开展岗前培训、内部培训、选派人员外出培训等方式，提高操作技能水平，提高工作执行力，提高道德素养；公司还将与外部有实力的管理、技术院校、科研单位合作，聘请外部教授、专家、学者对本公司相关干部、技术人员进行培训，提高创新能力，培养和造就适应公司发展需要的各类人才，最大限度地发挥人才在企业发展中的关键地位和作用。 3、完善人力资源管理的激励机制和考核机制。坚持“公开、公平、公正”的选才机制，努力为人才搭建发挥才干的平台。建立竞争上岗机制，在竞争中选拔人才，在

56、竞争中启用人才，在竞争中锻炼人才，形成“敢于争先者上，不甘落后者保，安于现状者让”的竞争格局。结合双向选择，实行量化考核和末位淘汰制，不断完善企业内部的人才流动机制和动态的管理机制，促进人力资源素质、结构的优化。（四）管理团队公司具有高素质的企业管理团队和完善高效的管理机制。公司坚持以人为本的理念，中、高层管理人员大部分都是从生产一线逐步提拔起来的，熟悉企业的生产工艺和经营管理情况，对企业有着深厚的感情和高度的责任感。为使这部分人员对公司的治理能力不断增强，公司一直坚持进行高端前沿经营理念方面的知识补充，组织董事、监事、高管人员自学，积极参加各项法律法规、规章制度的培训。通过学习和交流，培养出

57、了一流的管理团队，提高了公司整体的管理水平，增强了企业的整体软实力和竞争实力。第四章第四章 行业及公司竞争力分析行业及公司竞争力分析一、行业基本情况一、行业基本情况根据国民经济行业分类标准 （GB/T4754-2002） ，公司属于制造业之食品制造业之方便食品制造之面、米制造业（代码 1431） 。（一）行业主管部门目前，我国对食品行业的监管采取分段监管为主、品种监管为辅的方式。农业部门负责初级农产品生产环节的监管；质检部门负责食品生产加工环节的监管，将由卫生部门承担的食品生产加工环节的卫生监管职责划归质检部门；工商部门负责食品流通环节的监管；卫生部门负责餐饮业和食堂等消费环节的监管；食品药品

58、监管部门负责对食品安全的综合监督、组织协调和依法组织查处重大事故。按照责权一致的原则，建立食品安全监管责任制和责任追究制。（二）行业主要法律法规及产业政策：我国对食品工业的监管法规政策主要包括中华人民共和国食品安全法和条例 、 中华人民共和国产品质量法等食品安全法律法规。加强对食品生产企业普法和质量诚信宣传；企业应加快推行先进的质量管理方法，建立健全从技术创新、产品研发、生产加工到储运销售的全面质量管理体系；食品生产企业加强产品售后服务、质量追溯、缺陷产品召回与不合格产品处置等各项管理制度建立和落实，切实承担起食品质量安全的主体责任。食品工业企业是食品质量安全的实施主体，也是食品安全的第一责任

59、者，必须加强食品生产质量安全管理。一是要加强企业全员质量教育；开展法制和诚信宣传培训，提高职工守法遵章和诚信意识，提高生产者责任意识；二是要建立原（辅）料查验制度。健全进货台帐和记录保存制度，严格食品添加剂使用登记和存放保管，严把原（辅）料入口关；三是要建立生产过程质量安全控制制度。严格按照工艺流程、操作规范、产品标准等组织生产加工，定期对厂区内环境、生产场所和生产设备等清洁卫生状况进行自查，并保存相关记录；四是规范产品进出库管理制度。严格产品进出库登记管理，实行库房产品定置存放管理，严格库存产品标识管理；五是要建立产品出厂检验记录和食品召回制度。加强产品销售合同管理，建立和保存出厂产品原始检

60、验数据和检验报告记录，跟踪产品质量市场评价，对出现质量安全问题的产品，要严格按照食品安全法和条例的规定，实施食品召回和无害化处理，严禁不合格产品出厂；六是要建立企业产品安全自查自纠制度。以保障食品质量安全，做到万无一失为标准，在企业内部组织开展经常性的管理自查、制度落实、产品自检、问题自纠工作。通过制度建设，及时堵塞管理漏洞，化解质量安全风险，把食品安全隐患消灭在企业自身环节。本公司所属挂面行业涉及产业政策，见下表： 序号序号产业政策产业政策颁布时间颁布时间发布单位发布单位1中共中央国务院关于 2009 年促进农业稳定发展农民持续增收的若干意见2009 年 12 月国务院2国家税务总局关于挂面