四川省成眉石化园燃气有限责任公司章程20150415(1)

1、四川省成眉石化园燃气有限责任公司章 程目 录第一章 总 则2第二章 公司名称、地址、性质2第三章 公司宗旨、经营范围、经营期限3第四章 公司股东、注册资本、股东出资比例3第五章 股东的权利和义务5第六章 股东会职责7第七章 董事会职责9第八章 监事会职责13第九章 经营管理机构15第十章 公司董事、监事、高级管理人员的任职资格和义务16第十一章 劳动和人事19第十二章 党团组织、工会及社会团体19第十三章公司财务、会计和利润分配20第十四章 解散与清算22第十五章 附 则24四川省成眉石化园燃气有限责任公司章程第一章 总 则 第一条 为全面提升彭山能源综合利用效率，促进能源结构调整，实现优势互

2、补、互利共赢、共同和谐发展，规范四川省成眉石化园燃气有限责任公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进彭山经济的可持续性发展，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国公司登记管理条例等相关法律、法规规定，制定本章程。第二章 公司名称、地址、性质第二条 公司名称、注册地址公司名称：四川省成眉石化园燃气有限责任公司（以下简称“公司”） 公司注册地址：眉山市彭山区彭溪镇鹏利街29号第三条 公司性质（一）公司为有限责任公司；（二）公司是依据中国法律设立的企业法人，公司的一切活动，须遵守中华人民共和国的法律、法规和相关规定，受中国法律的保护和管辖；（三

3、）公司股东以各自认缴的出资额为限承担公司责任。公司以其全部资产对公司债务承担责任，公司享有由股东投资的全部法人财产权，依法享有民事权利，独立承担民事责任，具有企业法人资格。第三章 公司宗旨、经营范围、经营期限第四条 公司的宗旨：充分发挥各方优势，为满足彭山县经济快速发展的需要，提高天然气综合利用水平，打造一个具有区域影响力、绿色高效、清洁安全、基业长青的能源提供商和综合服务商，成为该地区天然气领域规划、投资、建设、运营、服务的中坚力量，创造行业品牌，实现跨越式发展，创建市场化、现代化的大型骨干企业，为出资人获得预期的经济效益，实现多赢局面。第五条 公司经营范围：成品油、车用燃气；项目投资；燃气

4、生产和供应；天然气管道运输；油气管道工程建设、燃气工程施工；工程技术与规划管理；技术推广服务；燃气器具制造及天然气销售。公司的经营范围以登记机关依照有关法律核准为准。第六条 公司的经营期限为永久。营业执照签发之日，为公司成立之日。第四章 注册资本、公司股东、出资比例、出资时间 第七条 公司注册资本为3000万元人民币。 第八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表和财产清单。公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第九条公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本章程的有关规定执行。 第

5、十条  公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第十一条 注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。第十二条 股东名称、出资方式、出资额和出资时间：股东名称认缴情况认缴出资额出资方式出资比例认缴期限四川省天然气投资有限责任公司1350万元货币45%两年四川成眉石化园投资发展有限公司1200万元货币40%两年彭山港华燃气有限公司450万元货币15%两年第十三条 各股东认缴、实缴的公司注册资本金应在申请公司登记前以现金方式一次性缴足，并委托会计师事务所进行验证。第十四条  股东

6、应当按期足额缴纳各自认缴的出资额。公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章；出资证明书一式两份，股东和公司各执一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。第十五条公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登

7、记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。 第五章 股东的权利和义务第十六条  股东享有如下权利（一）参加或委托代理人参加股东大会并按照其出资比例行使表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况，有权查阅公司会计账簿；（三）按章程约定推荐董事、监事及推荐其他高级管理人选；（四）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（五）按照实缴出资比例分取红利；（六）依照法律、法规和公司章程的规定转让出资；（七）优先购买其他股东转让的出资；（八）公司增加注册资本时，股东按实缴出资比例认缴出资；（九）在公司终结清算时，股东按实缴出资额分享剩余资产，按应缴

8、出资额承担亏损和损失；（十）国家相关法律法规和公司章程、合同规定的其他权利。 第十七条 股东履行以下义务（一）遵守法律、行政法规及公司章程；（二）按期足额缴纳所认缴的出资；（三）依其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；（四）在公司办理登记注册手续后，不得抽逃出资；（五）股东按照本章程约定的出资期限及金额履行了出资义务的情况下，股东按实缴出资比例对公司享有相应的权益。如任何一方未按章程规定的金额及期限缴付出资，除应赔偿由此给公司造成的损失外，还应向按期足额缴纳出资的其他股东承担违约责任和应缴而未缴出资额的资金利息。（六）国家相关法律法规和公司章程、合同规定的其他义务。第十八条 转让股权的条件

9、 （一）经股东会决议同意，公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 （二）一方转让的股权，在同等条件下，一方的股东及公司任意另一方股东对该出资有优先购买权。 （三）一方股东向非股东转让股权的，必须经另一方股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知另一方股东征求同意，另一方股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。另一方股东不同意的，应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 （四）股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第六章  股东会职权、议事规则第十九条  公司设立股东会由全体股东组成，是公司的最高权力

10、机构，股东通过出席股东会等方式行使权利，股东会具体行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（十）就公司向其他企业投资做出决议；（十一）审核批准公司工资总额和重大分配事项；（十二）对公司董事会、监事会重大事项决策、监督的实施效果进

11、行检查，并对其决策失误或监督失职责任依法进行追究；（十三）修改公司章程。对前款所列事项股东以书面形式一致同意的，可以不召开股东会，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第二十条 首次股东会由四川省天然气投资有限责任公司召集和主持。第二十一条 股东会分为定期会议和临时会议。定期会议于每年1月召开。三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第二十二条 股东会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会职责的，由监事会召集，监事会主席主持。第二十三

12、条 股东会的议事方式和表决程序：召开股东会，应将会议议程、时间、地点于会议召开十五日以前书面通知全体股东，会议通知均应载明讨论事项。（一） 股东会议应对所议事项作出决议，必须经全体股东一致同意方可通过。任何情况下，公司不得为他人提供担保以及为公司股东或者实际控制人提供担保。 （二）股东会应对所议事项作成会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录作为公司档案材料长期保存； 第二十四条 股东出席股东会会议可以委托代理人，代理人应向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第七章 董事会职责第二十五条 公司设董事会，董事会是公司的决策机构。公司董事会由3名成员组

13、成，四川省天然气投资有限责任公司委派1名董事，四川成眉石化园投资发展有限公司委派1名董事，彭山港华燃气有限公司委派1名董事（职工董事）。如果股东股权比例发生变化，股东推荐的董事人数应相应变更，以反映出股权比例变化。董事会设董事长一人，由四川成眉石化园投资发展有限公司推荐。董事任期三年，任期届满，可以连选连任。第二十六条 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于本章程规定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 第二十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；

14、（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其报酬事项；（十）决定公司的基本管理制度。 第二十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第二十九条 董事会分为定期会议和临时会议。定期会议原则上每年召开二次

15、（年初和年中各一次）。三分之一以上（含三分之一）的董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。会议至少有五分之四以上(含五分之四)的董事出席方为有效。第三十条 董事会的议事方式和表决程序召开董事会定期会议，应将会议议程、时间、地点于会议召开十日以前书面通知全体董事；召开董事会临时会议，应将会议议程、时间、地点于会议召开三日以前书面通知全体董事。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应对所议事项做出决议，决议须经全体董事表决通过。第三十一条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面形式委托代表人出席会议，委托书应载明委托事项和授权范围，并在会议上投票。第三十二条 董事不得从公司获得

16、酬金，如有董事同时为公司雇员，须由公司按聘任职务支付薪金。公司应报销各董事出席董事会会议所发生的合理费用。第三十三条 建立公司董事决策责任追究制度。公司董事对行使职权的结果负责，对违反法律、法规和有关政策以及本章程的规定，造成公司经营管理工作混乱和经济损失的行为，应当承担相应责任，董事会记录上投反对票的董事不承担责任。第三十四条 董事会设董事会秘书一名，董事会批准后产生。董事会秘书职责是负责筹备董事会会议，负责董事会日常工作，与董事沟通信息，为董事工作提供服务。董事会会议记录和各类文件用中文书写，并在公司存档。董事会秘书应根据董事会要求对董事会决议履行保密职责。第三十五条 董事会应当对所议事项

17、的决定做出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第三十六条 董事长任期三年。由四川成眉石化园投资发展有限公司委派。任期届满，可以连选连任。第三十七条 董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集主持董事会会议；（二）检查股东会会议和董事会议的执行情况；（三）签署或授权签署以公司董事会和法定代表人名义颁发的决议、文件、合同、协议以及公司规章、规定等应由董事长负责签署的其他相关文件；（四）在发生战争或特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；（五）法律法规赋予的其他职权；（六）股东会委托、

18、授权和董事会授予的职权。但应由董事会集体决策的重大事项不得授权董事长决定。第八章  监事会职责第三十八条 公司设监事会，是公司的监督机构。公司监事会由3名监事组成，四川省天然气投资有限责任公司委派1名、彭山港华燃气有限公司委派1名，四川成眉石化园投资发展有限公司推荐人选、经职工代表大会选举产生职工监事1名。监事会设主席一人，由彭山港华燃气有限公司推荐人选，监事会议选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议，监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。公司董事、公司高级管理人员和财

19、务人员不得兼任监事。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第三十九条 监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议或代表公司对上述人员行为造成经济损失依法向人民法院提起诉讼；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，并向股东会报告；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会

20、议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应向公司股东书面报告，提出罢免或提起诉讼。    第四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 第四十一条 监事会每六个月召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。全体监事出席方为有效。第四十二条监事会的议事方式和表决程序：监事会决议的表决，实行一人一票；监事会会议应对所议事项做出决议，决

21、议须经全体监事表决通过；监事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第四十三条 监事不得从公司获得酬金，如有监事同时为公司雇员，须由公司按聘任职务支付薪金。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。第九章 经营管理机构第四十四条 公司经营管理机构由4名成员组成：总经理兼法定代表人1名（由四川省天然气投资有限责任公司推荐）、常务副总经理1名（由彭山港华燃气有限公司推荐）、副总经理兼财务总监1名（由四川成眉石化园投资发展有限公司推荐）、副总经理1名（由四川省天然气投资有限责任公司推荐）。以上人员均由董事会聘任。公司经营管理机构对董事会负责。第四十五条 总经理的

22、职责是执行董事会的决定，负责公司日常经营和管理工作。副总经理协助总经理工作。总经理的具体职责是：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）拟订公司年度投资计划、年度经营计划、年度财务预算（包括年度人力资源预算、员工福利待遇等）、年度贷款计划、年度资金使用计划、年度资本性开支计划、拟订公司内部管理机构设置方案等，并报董事会批准后负责组织实施；（三）拟订公司的基本管理制度；（四）根据董事会批准公司的基本管理制度制定具体规章和实施细则；（五）提请董事会聘任和解聘公司副总经理等高管人员人选；（六）决定聘任和解聘除应由公司董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（七）董事会授予的其他职权

23、；（八）非董事总经理须列席董事会会议。第四十六条 如公司高层经营管理人员滥用职权、图谋私利、贪污渎职、严重失职或不能履行应尽职务的，经董事会会议决议可随时解聘；对造成公司经济损失的，董事会有权决定要求赔偿，对违反国家法律法规的，董事会有权追究其相应的法律责任。公司高层经营管理人员，不得同时在其他经营实体或机构任实职或工作，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争，否则违反此规定的人员须立即解聘并承担相应的经济赔偿和法律责任。第十章  公司董事、监事、高级管理人员的任职资格和义务第四十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能

24、力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、推荐董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、推荐或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当

25、解除其职务。第四十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第四十九条 董事、监事、高级管理人员不得有下列行为： （一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（五）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（六）擅自披露公司秘密；（七

26、）违反对公司忠实义务的其他行为。第五十条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第五十一条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。第五十二条 董事、高级管理人员有本章程第四十九条规定的情形的，股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有本章程第五十条规定的情形的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三

27、十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。第十一章 劳动和人事第五十三条 公司按照国家有关劳动人事的法律、法规和政策，劳动工资和人事管理制度，依法办理员工聘用、解聘、辞职以及薪酬、社会保险、福利奖励、劳动纪律和其他事项管理。第五十四条 公司的员工须遵守公司的各项规章和制度，完成各自的职责。第五十五条 公司有权根据情节轻重，依据中华人民共和国相关法律、法规对违反公司规定或劳动纪律的公司员工按规定做出罚款、处分、解职、解除劳动合同和开除等处理决定。第十二章 党团组织、工会及社会团体第五十六条

28、 公司根据中国共产党章程的规定，设立公司各级党组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要的条件。第五十七条 公司员工依照中华人民共和国工会法组织工会，开展工会活动，维护员工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。第五十八条 公司员工有权依照中华人民共和国工会法的规定，建立工会组织，开展工会活动，维护员工合法权益。工会可指导、帮助员工同公司签订劳动合同或代表员工同公司签订集体合同。第五十九条 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过公司员工大会或者其他形式听取员工的意见和建议。第六十条 公司依照国家有关规定和其它社团章程的规定，

29、建立共青团、妇女组织等社会团体组织第六十一条 公司应按相关规定为本公司党团组织、工会拨付经费，由公司党团组织、工会按照相关法律、法规的规定进行管理和使用。第十三章公司财务、会计和利润分配第六十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司会计年度为公历一月一日到十二月三十一日。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。公司应当在每一会计年度终了九十日内将财务会计报告送交各股东。第六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以

30、不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例分配。股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。第六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第六十五条 公司除法定的会计账簿

31、外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第六十六条 公司应根据中国有关法规建立内部审计制度，设立独立的内部审计机构，公司内部审计机构在公司董事会领导下开展工作。第六十七条 公司应聘请具有相应资质且经董事会批准的依法设立的会计师事务所为其审计，审查和验证公司的账目和账簿，并将审计报告提交董事会。公司股东还有权(但无义务)自行聘请在依法设立的会计师事务所审计公司账簿（每一会计年度不得超过一次），费用由该方自行负担。审计人员应承诺为审计中使用的一切文件保密。公司须根据合理要求向审计人员提供账簿和记录。第十四章 解散与清算第六十八条 有下列情形之一的，公司可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院裁定解散公司。第六十九条 公司有本章程第六十八条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，须经全体股东表决通过。第七十条公司因本章程第六十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，清算组由股东组成。第七