加强内控合规建设打造价值领先银行

1、加强内控合规建设 打造价值领先银行内控合规管理与创造价值似源与流的辨证统一关系，就像河的源头与水流，前者是基础，后者是目的。完善的合规管理体系能有效预测和控 制风险，为商业银行创造价值。但二者又相互制约，过分重视合规而轻价值，会使商业银行的发展受到桎梏；过于追求价值而轻合规，又导致商业银 行的发展偏离正确的轨道。 如何确保合规管理体系 的有效性，实现“合规管理创造价值”，是解决问题的关键所在。一、当前银行合规管理存在的薄弱环节（一） 认识上存在偏差。部分商业银行的人员对合规管理重要性认识不足，合规观念淡薄，认为合规吃亏、合规经营影响业务创新与发展， 甚至产生抵触、畏难情绪和被动应付的思想；有的

2、忽视操作风险，认为违法违纪才 会带来风险和损失，不按流程操作、一般性操作失误算不了什么等。（二） 合规建设相对滞后。基础管理和内部控制不够严密，合规责任、 合规考核、合规问责等合规机制不够完善，未完全形成岗责管理、合规管理、绩效管理的“三位一体”的综合管理体系。 合规管理人员力 量不足，对合规监管文件学习培训不够。（三） 制度执行不到位。上级行出台的一些制度办法没有得到有效落实， 执行不够坚决。如部分行信贷管理粗放、重贷轻管，贷款“三查” 制度执行不力，少数行由于贷后管理不到位，导致贷款被企业挤占挪用；有的没有严格落实上级行的贷款批复条件， 甚至违规操作以贷收 贷、以贷收息；贷款调查不实，贷款

3、违规展期；抵押物不合规、手续 不完善；财务核算凭证要素不全；综合业务系统操作不规范，个别行 由于误操作导致不良贷款增加等。6 / 6二、加强银行合规风险管理的措施（一） 倡导和培育良好的合规文化氛围，推行诚信和正直的道德观念。合规应从高层做起，树立“合规人人有责”的观念。通过不断完善治理 强化合规风险管理，高层的言行应与银行的宗旨和价值观念相一致。由于合规文化体现在每一个银行职员对合规理念的认识及其日常的行为规范和准则之中，这不但需要高级管理层在全行推行诚实与 正直和“合规创造价值”观念，还需要制定和执行清晰的员工行为准 则和规范。只有当银行的员工恪守高标准的职业道德规范， 人人都能 有效履行

4、自身合规职责，银行合规风险管理才会有效。强化合规理念、 意识和行为准则，合规是银行提高资产质量的基本保障， 是减少案件 的必要前提，是银行企业合规文化的核心要素， 合规并不仅仅是合规 部门或合规员的职责，更是银行所有员工的责任，树立“合规人人有 责”、“主动合规”、“合规创造价值”、等理念，只有合规成为银 行每一员工的行为准则，成为各级各岗位员工每日的自觉行动， 全行 员工欣然接受全面的合规培训，主动寻求合规部门的建议，才能共同保证有关法律、规则和标准及相关管理部门精神得到遵循和贯彻落实。（二） 倡导“主动合规”的文化氛围。加强对员工的政治思想教育和法制教育，规范员工的职业道德行为，增 强员工

5、合规意识、法制观念和自觉遵守制度能力，增强主动合规和对风险识别能力的意识，能将合规理念贯穿到每一业务操作环节和所办理每笔业务 中，加强合规文化教育，是提高经营管理水平的需 要，是建立长效发展机制的需要，是提高经济效益的需要，使其能从“要我合规”向“我要合规”转变。在全行内倡导主动发现和主动暴露合规风险隐患或问题，主动改进相应的业务政策、行为手册和操作程序，主动避免任何类似违规事件的发生和主动纠正已发生的违规事件，营造“主动合 规”的企业合规文化氛围。（三）成立专门的合规管理部门，构建合规风险管理机制。1、建立合规责任体系，明确各级管理层的合规工作职责。建立健全合规责任体系，明确合规部门是专门协

6、助银行高管层实施合规风险管理的职能 部门，高管层对银行合规经营负最终责任， 业务部门对 合规风险负直接责任，每位员工对其业务活动的合规性负责， 合规部 门承担合规管理责任。对于合规风险及违规问题，要迅速作出处理。 明确合规部门的职能定位，合规风险监控的介入时机，落实合规管理 职能；业务部门应支持合规部门实施合规风险监测与评估， 合规部门 应促进业务部门防控合规风险，业务部门应主动地进行动态合规自我 评估，建立合规部门与其他部门在合规管理中的沟通与合作机制。2、设置合理的合规部门。根据自身经营特点，组建一个与自身风险管理战略和组织结构相一致的合规部门，设立独立或相对独立的合规风险管理 部门，在支

7、行及以下机构可设立合规岗位。还应配备足够的、素质较高的合 规人员，负责合规工作具体组织实施，制定科学、 合理的各级机构绩效考核办法等。3、合规部门应履行岗位职责，就合规法律、规则和准则向高级管理层提出建议；协助高级管理层就合规问题对员工进行教育， 并成 为员工咨询有关合规问题的内部联络部门； 通过政策、内部行为准则 和各项操作指引等其他文件，为员工恰当执行合规法律、规则和准则 提供书面指引；有效识别、量化、评估内部合规风险。（四）创建科学的合规管理机制。首先，要切实建立合规风险管理机制，就必须从涉及银行整体的企业文 化、组构扁平化、流程管理、岗责体系、绩效管理等方面入手， 梳理、整合和优化银行

8、的规章制度，建立专业化的合规风险管理队伍， 确立清晰的报告路线和问责制、举报制等，真正在银行日常经营管理 活动中体现合规风险管理在风险管理乃至整个银行管理工作中的核 心地位和作用。其次，要通过设立合规部门或专职合规岗位，界定其功能和职责， 独立于银行的经营活动，对发现有违反法律、规则和标准的操作行为， 银行管理层能够采取适当措施予以纠正，确保从业人员的行为自觉服从既定的 “规”。再次，要对各级负责人进行上任前的合规培训，通过培训使其充分系统 地了解和掌握各项主要规章制度和其所在部门的全部规章制度，达到对工作中可能涉及到的“规”了如指掌。（五）梳理合规风险点，有效控制风险。1、清理现行规章制度。

9、对银行现行的规章制度全面进行清理， 清理工作必须横向到边，纵向到底，从上至下，各级管理层负责对各自修订的制度 进行清理，对每项制度、每条规定是否适应当前业务发展的需要逐一进行清 理，对不适应当前业务发展和监管要求的制度， 该废止的废止、该修改的修改，而且对没制度监督的业务要及时进行 补充完善，确保不留真空。2、梳理业务流程风险点。梳理各项业务流程，排查各项业务操作环 节，对可能会导致发生操作风险的业务流程、环节，或存在的风险点一一记录在案，组织一线业务人员进行讨论，以业务环节和操作流程风险为主题进行讨论，收集和掌握一线业务人员对各业务环节操 作风险了解的程度，管理层能更清晰地知道各业务流程所存

10、在的风险 点，并能促使员工熟悉相关业务操作流程，同时知道相关业务操作环 节存在的风险，使其在业务操作过程中能加以防范， 只有查找出各项 业务操作环节的风险点并制定防范措施，才能有效防范和化解银行内 部风险。3 、制定完善适应当前业务的规章制度。根据清理结果和梳理、 排查情况，结合内外审计发现的合规风险隐患和监管部门的合规风险提示等，开发完善能适应当前业务发展和监管要求的制度， 完善相应 的合规操作程序，建立有效防范和控制风险的合规机制。合规，简而言之就是遵从法律法规、监管规定、银行制度和道德规范。 因此，立“规”是合规建设的前提和基础。商业银行应根据自身发展的要 求，在完善规章制度的基础上，加强内部控制制度建设， 建立内部控制机制的基础，才能保证合规经营。推行覆盖所有岗位的 问责制，包括制定明确的岗位责任制，实施差异化的薪酬制度，开展竞职竞岗，执行严格的问责办法；根据合规机制建设的要求完善绩效考核机 制，并将绩效考核机制作为培育合规文化的重要组成部分，培育正确的绩效文化与尽责文化；加强合规意识教育，让每位员工理解合规经 营、合规管理、合规操作的重要性，让每个员工都了解、熟悉、 掌握法律、法规、监管规定和制度规定，并成为道德约束的行为规范， 成