证劵发行与承销第十章.doc

1、证劵发行与承销第十章第十章债券的发行与承销第一节 我国国债的发行与承销第二节 我国金融债券的发行与承销第三节 我国企业债券的发行与承销第四节 公司债券的发行与承销第五节 企业短期融资券的发行与承销第六节 中期票据的发行与承销第七节 证券公司债券的发行与承销第八节 资产支持证券的发行与承销第九节 国际开发机构人民币债券的发行与承销第一节我国国债的发行与承销【考试要求】掌握我国国债的发行方式。熟悉记账式国债和凭证式国债的承销程序。熟悉国债销售的价格和影响国债销售价格的因素。【知识点 1】背景知识我国首次发行国债始于1949 年底（人民胜利折实公债）至 1958 年总共发行 6 次且当年中止（198

2、1年恢复发行） 2008 年底我国国债存量在所有债券存量中所占比例最高国债包括记账式国债、 凭证式国债和储蓄国债需要注意的是储蓄国债是财政部2006 年 7 月 1 日推出的新品种，是财政部在中华人民共和国境内发行，通过试点商业银行面向个人投资者销售的、以电子方式记录债权的不可流通的人民币债券。国债利率期限结构曲线较为完整并具有市场基准的地位。【知识点 2】我国国债的发行方式1988 年以前采用行政分配方式1988 年财政部首次通过商业银行和邮政储蓄柜台销售了一定数量的国债 1991 年以承购包销方式发行 1996 年起广泛采用公开招标方式现实情况： 凭证式国债完全采用承购包销方式，记账式国债

3、完全采用公开招标方式。1. 承购包销方式发行人和承销商签订承购包销合同， 合同中的有关条款是通过双方协商确定的， 目前主要运用于 不可上市流通的凭证式国债的发行 。2. 公开招标方式投标人直接竞价确定发行价格发行人 （将投标人的标价自高价向低价排列或自低利率排到高利率）从高价（低利率）选起直到达到需要发行的数额为止可以说这样确定的价格恰好是供求决定的市场价格。（1）记账式国债的招标方式有3 种：荷兰式招标标的为利率或利差全场最高中标利率或利差为当期国债票面利率或基本利率， 中标机构均按面值承销。标的为价格全场最低中标价格为当期国债发行价格，各中标机构均按发行价格承销。美国式招标标的为利率全场加

4、权平均利率为当期国债票面利率，中介机构按各自中标标位利率为当期国债票面利率，中标机构按各自中标标位利率与票面利率折算的价格承销。标的为价格全场加权平均价格为当期国债发行价格（背离全场加权平均投标利率或价格一定数量的标位视为无效投标， 全部落标不参与全场加权平均中标利率或价格的计算） ，中标机构按各自中标标位的价格承销。混合式招标标的为利率全场加权平均中标利率为当期国债票面利率，低于或等于票面利率的标位，按面值承销；高于票面利率一定数量以内的标位，按各中标标位的利率与票面利率折算的价格承销；高于票面利率一定数量以上的标位，全部落标。标的为价格全场加权平均中标价格为当期国债发行价格，高于或等于发行

5、价格的标位，按发行价格承销，低于发行价格一定数量以内的标位，按各中标标位的价格承销，低于发行价格一定数量以上的标位，全部落标。（背离全场加权平均投标利率或价格一定数量的标位视为无效投标，全部落标，不参与全场加权平均中标利率或价格的计算）。（ 2）投标的限定项限定目投 利率或利差招标时，标位变动幅度标 为 0.01%；标价格招标时，在当期国债发行文件位 中另行规定。变动幅度国债承销团成员单期国债最低、最高投标限额按各期国债招标量的一定比例计算：乙类成员最低、最高投标限额分别为当期国债招标量的 0.5%、10%；投 甲类成员最低投标限额为当期国债标 招标量的 3%，对不可追加的记账式国债，量 最高

6、投标限额为当期国债招标量的 30%，对于可追加的记账式国债，最高投标限额为当期国债招标量的25%；单一标位最低投标限额为 0.2 亿元，最高投标限额为 30 亿元。投标量变动幅度为 0.1 亿元的整数倍。最国债承销团成员单期国债最低承销低 额（含追加承销部分）按各期国债竞争性承 招标额的一定比例计算，甲类成员为1%，销 乙类成员为 0.2%。上述比例要求均计算至额 0.1 亿元， 0.1 亿元以下四舍五入。（ 3）具体中标原则全场有效投标总额小于或等于当期国债招标额时，所有有效投标额全额募入； 全场有效投标总额大于当期国债招标额时， 按照低利率（利差）或高价格优先的原则对有效投标逐笔募入， 直

7、到募满招标额为止。边际中标标位的投标额大于剩余招标额， 以该标位投标额为权数平均分配，最小中标单位为 0.1 亿元，分配后仍有尾数时，按投标时间优先原则分配。对于记账式国债，有时会允许进行追加投标：对于允许追加承销的记账式国债， 在竞争性招标结束后，记账式国债承销团甲类成员有权通过投标追加承销当期国债；甲类机构最大追加承销额为该机构当期国债竞争性中标额的 25%；荷兰式招标追加承销价格与竞争性招标中标价格相同； 美国式和混合式招标追加承销价格，标的为利率时为面值， 标的为价格时为当期国债发行价格。【知识点 3】国债承销程序1. 记账式国债的承销程序2. 凭证式国债的承销程序（ 1）是一种不可上

8、市流通的储蓄型债券，由具备凭证式国债承销团资格的机构承销。（ 2）财政部和人行一般每年确定一次凭证式国债承销团资格， 各类商业银行、 邮政储蓄银行均有资格申请加入凭证式国债承销团承销商在分得所承销的国债后通过各自的代理网点发售 （发售采取向购买人开具凭证式国债收款凭证的方式、 发售数量不能突破所承销的国债量）。（3）从 2002 年第 2 期开始，凭证式国债的发行期限改为 1 个月，发行款的上划采取 一次缴款办法，国债发行手续费也由财政部 一次拨付。【知识点 4】国债销售价格及其影响因素1. 国债销售的价格（ 1）传统的行政分配和承购包销：国债以面值出售，不存在承销商确定销售价格的问题。（ 2

9、）在现行多种价格的公开招标方式下，每个承销商的中标价格与财政部按市场情况和投标情况确定的发售价格是有差异的。2. 影响国债销售价格的因素（1）市场利率。（2）承销商承销国债的中标成本。（3）流通市场中可比国债的收益率水平。（ 4）国债承销的手续费收入。（ 5）承销商所期望的资金回收速度。（ 6）其他国债分销过程中的成本。第二节我国金融债券的发行与承销【考试要求】熟悉我国金融债券的发行条件、 申报文件、操作要求、登记、托管与兑付、信息披露。了解次级债务的概念、 募集方式以及次级债务计入商业银行附属资本和次级债务计入保险公司认可负债的条件和比例。了解混合资本债券的概念、 募集方式、信用评级、信息披

10、露及商业银行通过发行混合资本债券所募资金计入附属资本的方式。【知识点 1】金融债券的发行条件1985 年工行、农行发行 1994 年发行主体变为政策性银行（国家开发银行、 中国进出口银行和中国农业发展银行） 2005 年 4 月 27 日又增加了发行主体（商业银行、企业集团财务及其他金融机构） 2009 年 4 月 13 日，为进一步规范全国银行间债券市场金融债券发行行为， 中国人民银行发布了 全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程， 2009 年 5月 15 日起施行。 2008 年底，我国金融债券的存量仅次于国债和央行票据。发行条件主体政策 只要按年向中国人民银行报送金性银 融债券发行

11、申请，并经中国人民银行核准行后便可发行。具有良好的公司治理机制核心资本充足率不低于4%最近 3 年连续盈利商业贷款损失准备计提充足银行风险监管指标符合监管机构的有关规定最近 3 年没有重大违法、违规行为中国人民银行要求的其他条件企业 具有良好的公司治理结构、 完善的集团 投资决策机制、健全有效的内部管理和风财务 险控制制度及相应的管理信息系统。公司具有从事金融债券发行的合格专业人员。依法合规经营，符合银监会有关审慎监管的要求，风险监管指标符合监管机构的有关规定。财务公司已发行、尚未兑付的金融债券总额不得超过其净资产总额的100%，发行金融债券后， 资本充足率不低于 10%。财务公司设立 1 年

12、以上，经营状况良好，申请前 1 年利润率不低于行业平均水平，且有稳定的盈利预期。申请前 1 年，不良资产率低于行业平均水平，资产损失准备拨备充足。申请前 1 年，注册资本金不低于 3 亿元人民币，净资产不低于行业平均水平。近 3 年无重大违法违规记录。无到期不能支付债务。人行和银监会规定的其他条件。其他人行另行规定金融机构【知识点 2】申请金融债券发行应报送的文件主体文件金融债券发行申请报告发行人最近 3 年经审计的财务报政策告及审计报告性银金融债券发行办法行承销协议人行要求的其他文件金融债券发行申请报告发行人公司章程或章程性文件规定的权力机构的书面同意文件其他监管机构同意金融债券发行的文金融

13、件机构【注意】采用担保方式发行金融债券的，还应提供担保协议及担保人资信情况说明。【知识点 3】金融债券发行的操作要求项要求目金融债券可在全国银行间债券市场公开发行或定向发行。发可采取一次足额发行或限额内分期发行行的方式。若后者，应在募集说明书中说明方每期发行安排。发行人应在每期金融债券发式行前 5 个工作日将相关的发行申请文件报人行备案，并按要求披露有关信息。商业银行发行金融债券没有强制担保担要求。保 财务公司发行金融债券则需要由财务要公司的母公司或其他有担保能力的成员单位求提供相应担保，经银监会批准免于担保的除外。信 金融债券发行应由具有债券评级能力用的信用评级机构进行信用评级；发行后，信评

14、用评级机构每年对该金融债券进行跟踪信用级评级。承销团的组建发 承销方式及承销人的资格条件（以定行向方式发行金融债券的，应优先选择协议承的销方式。定向发行对象不超过两家，可不聘组请主承销商，由发行人与认购机构签订协议织安排发行）。招标承销的操作要求：招标前至少提前 3 个工作日向承销人公布招标具体内容招标开始发出招标书招标结束后发行人应立即向承销人公布中标结果，并不迟于 次一工作日发布金融债券招标结果公告。一次足额发行或限额内分期发行金融债券，如果发生下列情况之一应在向人行报异送备案文件时进行书面报告并说明原因：发常行人业务财务等经营状况发生重大变化；高情管变更；控制人变更；发行人作出新的融资况

15、决定；发行人变更承销商、会计师事务所、处律师事务所或信用评级机构等；是否分期发理行及每期安排；其他可能影响投资人作出正确判断的重大变化等。其 发行人不得认购或变相认购自己发行他的债券。相 发行人应在中国人民银行核准金融债关券发行之日起 60 个工作日内开始发行金融事债券，并在规定期限内完成发行（未在规定项期内完成原金融债券发行核准文件自动失效，不得继续发行本期金融债券）。金融债券发行结束后 10 个工作日内，发行人应向人行书面报告金融债券发行情况。金融债券定向发行的，经认购人同意可免于信用评级。定向发行的金融债券只能在认购人之间转让。【知识点 4】金融债券的登记、托管与兑付1. 国债登记结算公

16、司 为金融债券的登记、托管机构。2. 金融债券发行结束后发行人应及时向国债登记结算公司确认债权债务关系， 由国债登记结算公司及时办理债券登记工作。【知识点 5】金融债券的信息披露1. 披露的主体：发行人应在金融债券发行前和存续期间履行信息披露义务。2. 披露的途径：中国货币网、中国债券信息网。3. 几点注意：经人行核准发行金融债券的， 发行人应于每期金融债券发行前 3 个工作日披露募集说明书和发行公告。金融债券存续期间，发行人应于每年 4 月 30 日前向投资者披露年度报告；采用担保方式发行的，还应在其年度报告中披露担保人上一年度的相关情况。发行人应于金融债券每次付息日前两个工作日公布付息公告

17、，最后一次付息及兑付前5 个工作日公布兑付公告。金融债券存续期间，发行人应于每年 7 月 31 日前披露债券跟踪信用评级报告。【知识点 6】金融债券参与机构的法律责任金融债券参与机构的法律责任未经中国人民银行核准擅自发行金融债券发行人罚超规模发行金融债券则以不正当手段操纵市场价格、误导投资者未按规定报送文件或披露信息以不正当竞争手段招揽承销承销人罚 业务则发布虚假信息或泄露非公开信息挪用托管客户金融债券托管机构债券登记错误或遗失罚则发布虚假信息或泄漏非公开信息【知识点 7】次级债务（一）商业银行次级债务1. 定义银行发行的，固定期限不低于 5 年（包括 5 年），除非银行倒闭或清算 不用于弥补

18、银行日常经营损失，且该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务。2. 募集方式次级定期债务的募集方式为商业银行向目标债权人定向募集， 目标债权人为企业法人。 商业银行不得向目标债权人指派，不得在对外营销中使用“储蓄”字样。次级定期债务不得与其他债权相抵消； 原则上不得转让、提前赎回。3.【注意】经银监会认可， 商业银行发行的普通的、无担保的、不以银行资产为抵押或质押的长期次级债务工具 可列入附属资本 ，在距到期日前最后 5 年，其可计入附属资本的数量每年累计折扣 20%。（由次级债务所形成的商业银行附属资本不得超过商业银行核心资本的50%）（二）保险公司次级债务2004 年 9

19、月 29 日，保监会发布了保险公司次级定期债务管理暂行办法 ，保险公司次级定期债务是指保险公司经批准定向募集的，期限在 5 年以上（含 5 年），本金和利息的清偿顺序列于 保单责任和其他负债 之后、先于保险公司 股权资本 的保险公司债务。与商业银行次级债务不同， 保险公司次级债务的偿还只有在确保偿还次级债务本息后偿付能力充足率不低于 100%的前提下，募集人才能偿付本息；并且募集人在无法按时支付利息或偿付本金时， 债权人无权向法院申请对募集人实施破产清偿。保险公司募集的定期次级债务应当在到期日前按照一定比例折算确认为认可负债，以折算后的账面余额作为其认可价值。 剩余年限在 1 年以内的折算比例

20、为 80%；在 1 年以上（含一年） 2 年以内的，折算比例为 60%；剩余年限在 2 年以上（含两年） 3 年以内的，折算比例为40%；剩余年限在 3 年以上（含3 年） 4 年以内的，折算比例为20%；剩余年限在 4年以上（含 4 年）的，折算比例为0。【知识点 8】混合资本债券混合资本债券是一种混合资本工具， 它同时兼有一定的股本性质和债务性质， 但比普通股票和债券更复杂。1. 我国的定义商业银行为补充附属资本发行的、 清偿顺序位于股权资本之前但列在一般债务和次级债务之后、 期限在 15 年以上、发行之日起 10 年内不可赎回的债券。2. 基本特征（ 4 个）（ 1）期限在 15 年以上

21、，发行之日起 10 年内不得赎回。发行之日起 10 年后发行人具有 1 次赎回权，若发行人未行使赎回权， 可以适当提高混合资本债券的利率。（2）混合资本债券到期前，如果发行人核心资本充足率低于 4%，发行人可以延期支付利息；如果同时出现 以下情况 ：最近一期经审计的资产负债表中盈余公积与未分配利润之和为负，且最近 12 个月内未向普通股股东支付现金红利， 则发行人必须 延期支付利息。在不满足延期支付利息条件时， 发行人应立即支付欠息及欠息产生的复利。（ 3）当发行人清算时，混合资本债券本金和利息的清偿顺序列于一般债务和次级债务之后、 先于股权资本。（ 4）混合资本债券到期时，如果发行人无力支付

22、清偿顺序在该债券之前的债务， 或支付该债券将导致无力支付清偿顺序在混合资本债券之前的债务， 发行人可以延期支付该债券的本金和利息。3. 发行方式混合资本债券 可以公开发行也可以定向发行 。但均须信用评级且在混合资本债券存续期内， 信用评级机构应定期或不定期对混合资本债券进行跟踪评级。4. 【注意】发行人按规定提前赎回混合资本债券、 延期支付利息或混合资本债券到期延期支付本金和利息时，应提前 5 个工作日报人行备案， 通过中国货币网、 中国债券信息网公开披露。在商业银行最多可以发行占核心资本 50%的次级债务计入附属资本的情况下， 商业银行可以通过发行一定额度的混合资本债券， 填补现有次级债务和

23、一般准备等附属资本之和不足核心资本 100%的差额部分，提高附属资本在监管资本中的比重。第三节我国企业债券的发行与承销【考试要求】熟悉我国企业债券发行的基本条件、 募集资金投向和不得再次发行的情形。了解企业债券发行的条款设计要求及有关安排。熟悉企业债券发行的额度申请、 发行申报、发行申请文件的内容。【知识点 1】发行条件、条款设计要求及其他安排1. 发行条件（1）基本条件企业债券管理条例企业规模达到国家规定的要求。企业财务会计制度符合国家规定。具有偿债能力。企业经济效益良好， 发行企业债券连续3 年盈利。企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。所筹资金用途符合国家产业政策。证券法

24、和国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知股份有限公司的净资产额不低于人民币 3000 万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币 6000 万元。累计债券余额不超过发行人净资产 （不包括少数股东权益）的 40%。最近 3 年平均可分配利润 （净利润）足以支付债券 1 年的利息。筹集的资金投向符合国家产业政策， 所需相关手续齐全；用于固定资产投资项目的， 应符合固定资产投资项目资本金制度要求， 原则上累计发行额不超过该项目总投资的 60%；用于收购产权（股权）的，比照该比例进行； 用于调整债务结构的， 不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；

25、 用于补充营运资金的，不超过发债总额的 20%。债券的利率由企业根据市场情况确定， 但不得超过国务院限定的利率水平。已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或延迟支付本息的状态。最近 3 年没有重大违法违规的行为。（2）募集资金的投向企业债券管理条例： 不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易 等与本企业生产经营无关的风险性投资。证券法：不得用于弥补亏损和非生产性支出 。 国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知 ：可用于固定资产投资项目、收购产权（股权）、调整债务结构和补充营运资金 。（ 3）不得再次发行的情形前一次公开发行的公司债券尚未募足的。对已公开发行的公司债

26、券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的。2. 条款设计要求及其他安排条款要求设计企业债券管理条例：企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。证券法和国家发展改革委关于发 推进企业债券市场发展、简化发行核准程序行 有关事项的通知：公开发行企业债券，发规 行人累计债券余额不超过企业净资产（不包模 括少数股东权益） 的 40%。在此限定规模内，具体的发行规模由发行人根据其资金使用计划和财务状况自行确定。企业债券每份面值 100 元，以 1000 元人民币为 1 个认购单位。期企业债券管理条例 和证券法：限 原则上

27、不能低于1 年。利率及 企业债券管理条例：企业债券的付 利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期息 存款利率的 40%。规定债券的评级债券的担保法律意见书企业债券的发行应组织承销团以余额包销的方式承销。债自 2000 年国务院特批企业债券以来，券已经承担过企业债券发行主承销商或累计的承担过 3 次以上副主承销商的金融机构方可承担任主承销商，已经承担过副主承销商或累销计承担过 3 次以上分销商的金融机构方可担组任副主承销商。各承销商包销的企业债券金织额原则上不得超过其上年末净资产的1/3 。【知识点 2】企业债券发行的申报与核准1. 改革：将先核定规模 （额度）、后核准发行两个环节，简化为 直接核准

28、发行 一个环节。2. 具体申报的方式中央直接管理企业的申请材料直接申报；国务院行业管理部门所属企业的申请材料由行业管理部门转报；地方企业的申请材料由所在省、 自治区、直辖市、计划单列市发展改革部门转报。3. 核准国家发改委自受理申请之日起 3 个月内（发行人及主承销商根据反馈意见补充和修改申报材料的时间除外）作出核准或不予核准的决定。企业债券得到国家发改委批准并经人行和证监会会签后即可进行具体的发行工作。【知识点 3】中国证监会对证券公司类承销商的资格审查和风险评估1. 目的：防范证券公司因承销企业债券而出现的风险，影响证券公司的资产质量和客户交易结算资金的安全。2. 证券公司从事企业债券的承

29、销， 注册地中国证监会派出机构应要求主承销商提交申请材料并进行初审，于 15 个工作日内出具意见。初审过的，将初审意见和申请材料报证监会复审； 如副主承销商、 分销商及发行人在异地的， 还应将初审意见抄送其所在地中国证监会派出机构。复审过的，由证监会批复，并抄送有关派出机构。【知识点 4】企业债券在交易所市场的上市流通企业债券发行完成后，经核准可以在证交所上市，挂牌买卖。【知识点 5】企业债券在银行间市场上的上市流通1. 准入条件符合以下条件的公司债券可以进入银行间债券市场交易流通，但公司债券募集办法或发行章程约定不交易流通的债券除外。2. 审批程序3. 信息披露（1）交易流通期间，发行人应在

30、每年 6 月 30 日前向市场投资者披露上一年的年度报告和信用跟踪评级报告。发行人发生主体变更或经营、 财务状况发生重大变化应在第一时间向市场投资者公告并向人行报告。（2）披露的方式通过中国货币网、中国债券信息网或金融时报、中国证券报进行信息披露。国债登记结算公司应在安排公司债券交易流通后的 5 个工作日内，向人行书面报告公司债券交易流通审核情况。 在每季度结束后的 10 个工作日内向人行提交该季度公司债券托管结算情况的书面报告。第四节公司债券的发行与承销【考试要求】掌握公司债券发行条件、 条款设计要求及其他安排；公司债券发行的申报与核准、 债券持有人权益的保护；公司债券发行的监管。【知识点

31、1】发行条件、条款设计要求及其他安排1. 公司债券的含义公司依照法定程序发行， 约定在 1 年以上期限内还本付息的有价证券。2. 发行条件（ 1）基本条件：公司债券发行试点办法公司的生产经营符合法律行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。公司内部控制制度健全， 内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。经资信评级机构评级，债券信用级别良好。公司最近 1 期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 1 年的利息。本次发行后累计公司债券余额不超过最近 1 期末净资产额的 40%，金融类公司的累计公司债券余额按

32、照金融企业的有关规定计算。（ 2）募集资金投向符合股东会或股东大会核准的用途， 且符合国家产业政策。（3）不得再次发行的情形最近 36 个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为。本次发行申请文件存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。对已发行的公司债券或其他债务有违约或者迟延支付本息的事实且仍处于继续状态。严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。3. 条款设计及其他安排（1）定价。公司债券每张面值100 元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。（2）信用评级。应委托资信评级机构且在债券的存续期内，资信评级机构每年至少公告 1 次跟踪评级报告。（ 3）债券的担保

33、。对公司债券发行没有强制性担保要求。【知识点 2】公司债券发行的申报与核准1. 发行申报（1）公司决议（2）保荐与申报（3）募集说明书与申报文件制作债券募集说明书自最后签署之日起 6 个月内有效。2. 受理与核准【知识点 3】债券持有人权益保护1. 保护债券持有人权益的方式（1）受托管理人与受托协议（2）债券受托管理人的资格由本次发行的保荐人或者其他经证监会认可的机构担任。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。2. 受托管理人的职责（1）持续关注公司和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时， 召集债券持有人会议。（ 2）公司为债券设定担保的，债券受托管理协

34、议应当约定担保财产为信托财产， 债券受托管理人应在债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管。（ 3）在债券持续期内勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或诉讼事务。（ 4）预计公司不能偿还债务时，要求公司追加担保，或依法申请法定机关采取财产保全措施。（ 5）公司不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。（ 6）债券受托管理协议约定的其他重要义务。3. 债券持有人会议（ 1）债券持有人会议规则（ 2）召开债券持有人会议的条件拟变更募集说明书的约定拟变更债券受托管理人公司不能按期支付本息公司减资、合并、分立、解散或申请破产保证人或者担保物发生重大变化发生对债券

35、持有人权益有重大影响的事项【知识点 4】对公司债券发行的监管1. 发行人2. 保荐人3. 其他中介机构4. 债券受托管理人【知识点 5】公司债券在交易所市场上市1. 公司债券上市条件经有关部门核准并发行。债券的期限为 1 年以上。债券的实际发行额不少于人民币 5000 万元。债券经资信评级机构评级且债券的信用级别良好。申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。证交所认可的其他条件。2. 上市申请申请文件的内容。证交所对债券上市实行上市推荐人制度， 债券在证交所申请上市必须由 1-2 个证交所认可的机构推荐并出具上市推荐书。上市推荐人应履行的义务。3. 上市的核准证交所核准。证交所设立的上市委

36、员会对债券上市申请进行审核作出独立的专业判断并形成审核意见， 证交所根据上市委员会意见作出是否同意上市的决定。债券发行人在提出上市申请至债券核准上市前，未经证交所同意不得擅自披露有关信息。4. 债券的停牌与复牌及债券上市的暂停与终止债券上市期间，凡发生可能导致债券信用评级有重大变化、对债券按期偿付产生任何影响等事件或者存在相关市场传言， 发行人应在第一时间向证交所提交临时公告并予以公告澄清。债券上市交易后有下列情形之一证交所对该债券停牌，并在 7 个交易日内决定是否暂停其上市交易。公司出现重大违法行为经查实后果严重， 可终止上市交易。公司情况发生重大变化， 不符合债券上市条件限期未能消除，证交

37、所决定终止上市。发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用限期未能消除，证交所决定终止上市。未按照债券募集办法履行义务经查实后果严重，可终止上市交易。最近两年连续亏损。 限期未能消除， 证交所决定终止上市。终止交易情形前述补充。公司解散、依法被责令关闭或宣告破产。债券到期前 1 周终止上市交易。5. 信息披露及持续性义务（ 1）债券上市后发行人应遵守信息披露原则。（ 2）债券上市期间发行人应在规定期间内向证交所提交定期报告并予以公告。（ 3）债券上市期间，凡发生可能导致债券信用评级有重大变化、对债券按期偿付产生任何影响等事件或者存在相关市场传言， 发行人应在第一时间向证交所提交临时公告并予以

38、公告澄清。（4）发行人应与债券信用评级机构就跟踪评级有关安排作出约定，并于每年 6 月 30 日前将上一年度的跟踪评级报告向市场公告。（5）债券到期前 1 周，发行人应按规定在证监会指定的信息披露报刊或 / 及证交所网站上公告债券兑付等有关事宜。【知识点 6】公司债券在银行间债券市场的发行与上市1. 开立发行人帐户2. 公司债券的发行与登记托管（ 1）公司债券发行人可通过银行间债券市场发行招标系统招标发行公司债券。（ 2）对于不使用债券发行系统招标发行公司债券的，发行人或主承销商在国债登记结算公司办理公司债券登记托管应履行的具体手续。3. 公司债券的交易流通（ 1）可在全国银行间债券市场交易流

39、通的条件依法公开发行。债权、债务关系确立并登记完毕。发行人具有较完善的治理机构和机制， 近两年没有违法和重大违规行为。实际发行额不少于人民币5 亿元。单个投资人持有量不超过该期公司债券发行量的 30%。（ 2）发行人要求安排其发行的公司债券进入银行间债券市场交易流通， 应及时向银行间同业拆借中心和国债登记结算公司提交的材料（了解）。4. 信息披露（1）公司债券进入银行间债券市场交易流通后 3 个工作日内，发行人应通过中国货币网和中国债券信息网披露材料（如公司债券募集办法或发行章程、发行人近两年经审计的财务报告和涉及发行人的重大诉讼事项说明等）。（ 2）公司债券交易流通期间，发行人应于每年的 6

40、 月 30 日之前向同业拆借中心或国债登记结算公司同时提交信息披露材料 （发行人上一年度的财务报告、公司债券信用跟踪评级报告等）。【知识点 7】公司债券的评级1. 公司债券资信评级机构的条件申请证券评级业务许可的资信评级机构， 应具备以下条件：具有中国法人资格， 实收资本与净资产均不少于人民币 2000 万元。具有符合证券市场资信评级业务管理暂行办法规定的高级管理人员不少于 3 人；具有证券从业资格的评级从业人员不少于 20 人，其中包括具有 3 年以上资信评级业务经验的评级从业人员不少于 10 人，具有中国注册会计师资格的评级从业人员不少于3 人。具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度。

41、具有完善的业务制度。最近 5 年未受到刑事处罚，最近 3 年未因违法经营受到行政处罚， 不存在因涉嫌违法经营、 犯罪正在被调查的情形。最近 3 年在税务、工商、金融等行政管理机关及自律组织、商业银行等机构无不良诚信记录。证监会基于保护投资者维护社会公共利益规定的其他条件。2. 公司债券资信评级机构的申请申请证券评级业务许可的资信评级机构， 应当向中国证监会提交下列材料：（1）申请报告。（ 2）企业法人营业执照复印件。（ 3）公司章程。（ 4）股东名册及其出资额、出资方式、出资比例、背景材料，股东之间是否存在关联关系的说明。（ 5）经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报告。（ 6

42、）高级管理人员和评级从业人员情况的说明及其证明文件。（ 7）内部控制机制、管理制度及其实施情况的说明。（ 8）业务制度及其实施情况的说明。（ 9）中国证监会规定的其他材料。中国证监会依照法定条件和程序， 根据审慎监管的原则，并充分考虑市场发展和行业公平竞争的需要，对资信评级机构的证券评级业务许可申请进行审查，做出决定。3. 评级方法、评级制度与评级的组织评 证券评级机构应当自取得证券评级级 业务许可之日其 20 日内将其信用等级划分方 及定义、评级方法、评级程序报中国证券业法 协会备案并通过中国证券业协会网站、证监会网站及其他公众媒体向社会公告。证券评级机构与评级对象存在下列利害关系的不得受托

43、开展证券评级业务：证券评级机构和受评级机构或者受评级证券发行人为同一实际控制人所控制。同一股东持有证券评级机构、受评级机构或者受评级证券发行人的股份均达到5%以上。受评级机构或者受评级证券发行人评及其实际控制人直接或间接持有证券评级级机构股份达到 5%以上。回证券评级机构及其实际控制人直接避或间接持有受评级证券发行人或者受评级制机构股份达到 5%以上。度证券评级机构及其实际控制人在开展证券评级业务之前 6 个月内买卖受评级证券。证监会基于保护投资者维护社会公共利益认定的其他情形。证券评级机构评级委员会委员及评级从业人员在开展证券评级业务期间有下列情形之一的应当回避：本人、直系亲属持有受评级机构

44、或者受评级证券发行人的股份达到 5%以上，或者是受评级机构、受评级证券发行人的实际控制人。本人、直系亲属担任受评级机构或者受评级证券发行人的董事、监事和高级管理人员。本人、直系亲属担任受评级机构或者受评级证券发行人聘任的会计师事务所、律师事务所、财务顾问等证券服务机构的负责人或项目签字人。本人、直系亲属持有受评级证券发行人或者受评级机构发行的证券金额超过 50 万元，或者与受评级机构、受评级机构发行人累计超过 50 万元的交易。证监会认定的足以影响独立、客观、公正原则的其他情形。证券评级机构开展证券评级业务，应评 当成立项目组，项目组组长应当具有证券从级 业资格且从事资信评级业务 3 年以上。

45、组 证券评级机构应当建立评级委员会织 制度、复评制度、评级结果公布制度、跟踪评级制度、证券评级业务信息保密制度和证券评级业务档案管理制度（业务档案应当保存到评级合同期满后 5 年，或者评级对象存续期满后 5 年。业务档案的保存期限不得少于 10 年）。4. 公司债券评级的监督管理证券评级机构的董事、 监事和高管以及评级从业人员不得以任何方式在受评级机构或者受评级证券发行人兼职。 证券评级机构的董事、 监事和高管不得投资其他证券评级机构。不得涂改、 倒卖、出租、出借证券评级业务许可证，或者以其他形式非法转让证券评级业务许可证+不得为他人提供融资或担保等。应在每一个会计年度结束之日起 4 个月内，

46、向注册地证监会派出机构报送年度报告。应在每个季度结束之日起 10 个工作日内，向注册地证监会派出机构报送季度报告。证券评级机构及从业人员违反规定， 证监会派出机构应向证券评级机构发出警示函， 对责任人或高管进行监管谈话，责令限期整改。5. 公司债券评级的法律责任证券评级机构有下列行为之一者， 责令改正，给予警告，并处以 1 万以上 3 万以下罚款；情节严重或拒不改正的， 依照证券法第 226 条第三款规定处理：（ 1）违反回避制度或者利益冲突防范制度。（ 2）违反信息保密制度。（ 3）未按照证券市场资信评级业务管理暂行办法规定进行跟踪评级。（ 4）未按照证券市场资信评级业务管理暂行办法规定披露

47、信息， 或者未对其所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。（ 5）涂改、倒卖、出租、出借证券评级业务许可证，或者以其他形式非法转让证券评级业务许可证。（ 6）违反证券市场资信评级业务管理暂行办法规定，拒不报送、提供经营管理信息和资料、或者报送、提供的经营管理信息和资料有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。（7）承诺给予高等级信用级别，贬低、诋毁其他证券从业机构、评级从业人员等不正当行为。（8）内部控制机制、管理制度与业务制度不健全、执行不规范、拒不改正。（ 9）为他人提供融资或担保。（ 10）董事、监事和高管投资其他证券评级机构。第五节企业短期融资券的发行与承销【考试要求】熟

48、悉企业短期融资券和中期票据的注册规则、承销的组织、 信用评级安排、 发行利率或发行价格的确定方式及其相关的信息披露要求。【知识点 1】短期融资券的发行注册1. 什么叫短期融资券？短期融资券指企业依照本办法规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易， 约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过 365 天的有价证券。2. 谁负责受理短期融资券的发行注册？银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引和银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则：交易商协会 负责受理短期融资券的发行注册。交易商协会设注册委员会， 注册委员会通过注册会议行使职责注册会议决定是否接受发行注册（注册委员会由市场相关专业人士组成专业人士由交易商协会会员推荐、 交易商协会常务理事会审议决定）注册委员会下设办公室 （负责接受、 初审注册文件和安排注册会议） 办公室由交易商协会秘书处工作人员和会员机构选派人员组成。注册会议原则上每周召开一次。