股份公司成立合作协议书-建议稿

1、股份公司成立合作协议书根据中华人民共和国公司法等有关法律规定，甲、乙、丙三方经过平等协商，一致同意 按照有关法律、法规规定，自愿出资申请设立股份有限公司，特制定如下协议：公司股东组成部分：甲方：营业执照注册号及法定地址乙方：营业执照注册号及法定地址丙方：营业执照注册号及法定地址经上述股东各方充分协商，就投资设立（下称公司）事宜，达成如下协议：第一条拟设立的公司名称、经营范围、注册资本、法定地址、法定代表人1、公司名称：股份有限公司2、经营范围：3、注册资本：100,000,000元人民币4、法定地址：5、法定代表人： 第二条公司注册期限公司期限为永久,自公司营业执照签发之日起，至 年月日止。第

2、三条出资额、方式、期限1、出资方式及占股比例甲方以现金作为出资,出资额：伍仟壹佰万元人民币（小写：¥51,000,000）,占公司注册 资本的百分之五十一；占公司股本总额的百分之五十一。乙方以现金作为出资,出资额：元人民币（小写：¥,占公司注册资本的百分之,占公司股本总额的百分之o丙方以现金作为出资,出资额：元人民币（小写：¥,占公司注册资本的百分之,占公司股本总额的百分之o如甲、乙、丙任何一方以实物、工业产权、非专利技术项目、土地使用权等非货币方式出资的, 应当经三方协商一致并修改本协议书相关条款，并将非货币出资评估作价，按照协商标准折算为 出资金额。公司成立后

3、，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定 价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。2.公司各股东的出资期限如下:股东出资额 （人民币元）出资期限出资日期及金额出资日期及金额出资日期及金额甲方51,000,000于【】年【】月【】 日前出资人民币【】 元于【】年【】月【】 日前出资人民币【】 元于【】年【】月【】 日前出资人民币【】 元乙方于【】年【】月【】日前出资人民币【】于【】年【】月【】日前出资人民币【】于【】年【】月【】日前出资人民币【】元元元丙方于【】年【】月【】 日前出资人民币【】 元于【】年【】月【】 日前出资人民币【】 元于【】

4、年【】月【】 日前出资人民币【】 元股东不按本协议书如期、足额缴纳出资的，应当向已如期、足额缴纳出资的股东承担违约责任。 如因股东因其未如期、足额出资对公司或其他股东造成损害的，该未如期、足额出资股东应当赔 偿全部损失。在股东按照本协议书如期、足额缴纳出资前，其无权就其未如期、足额缴纳的部分 分配利润及公司剩余财产。如股东收到公司要求其按期、足额缴纳出资的书面通知后15天如仍未 如期、足额缴纳，则经其他股东一致同意，可要求该未如期、足额缴纳出资的股东将其未实缴的 认缴出资部分全部转让给其他股东，其他股东按持股比例认购，对于部分股东拒绝认购的部分， 已认购股东可以选择继续按持股比例认购；如仍有剩

5、余股份未认购，则代表三分之二以上表决权 的股东可以决议由公司收购该部分股份，并应当自收购之日起十日内注销该部分股份、办理减少 公司注册资本手续。3.公司注册资本共计人民币壹亿元整（¥10,000万）。公司各股东的出资为公司财产，不得随 意请求分割。公司终止后，公司按照公司法相关规定进行清算并对股东进行剩余财产分配。 第四条盈余分配与债务承担1、盈余分配：甲、乙、丙按各方持股比例分配。2、债务承担：公司债务先由公司财产偿还，公司财产不足清偿时，公司各股东以其认缴出资为限 承担责任。第五条入股、退股、出资的转让1. 新股东入股：如新的股东加入公司，应当满足下列条件： 新股东应承认、接受并

6、签署本协议书； 经全体公司股东同意； 享有并履行本协议约定的权利义务。2. 出资的转让：允许公司股东转让自己的股份。转让时公司其他股东有优先受让权，转让价格按 公司所有资产比例核算。如转让公司股东以外的第三人，该转让应满足本条第1款关于新股东入 股的约定，并且甲、乙、丙三方中任何两方应该以公司前途大局为重，不得有意为难第三人。 第六条公司负责人及其他公司股东的权利1. 股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。在合作期内, 公司的原始股本金不得作为其他用途，只能用在公司的经营和业务往来上，公司所有资金专款 专用，独立核算。2. 甲方作为公司运作的总负责人，由其指定公

7、司法定代表人（董事长），提名除董事长外另两名 董事候选人、监事候选人一名、总经理一名及财务总监一名，全权处理公司的所有经营事务, 如有重大难题和关系公司各股东利益的重大事项，由三股东研究同意后方可执行。甲方指定的 法定代表人（董事长）或总经理的权限是： 对外开展业务，订立合同； 对公司事业进行日常管理； 管理公司日常经营； 公司人员在需要情况下招聘人员及培训； 审批日常开支及管理公司所有资产，但必需钱帐分离，不能管理帐务； 公司章程约定的其他重大事项。3. 乙方提供董事候选人一名，监事候选人一名；丙方提供董事候选人一名，监事候选人一名。4. 董事和监事均实行等额选举，董事和监事均需获得股东2/

8、3票数以上才可当选。5. 公司其他股东可按照公司章程及公司法有关规定行使如下的权利： 参与公司事业的管理，及对公司前景提供可行性方案与报告。 听取公司高级管理人员开展业务情况的报告； 检查公司账册及经营情况； 通过股东会决议方式共同决定公司重大事项。6. 公司资金独立管理调控、独立核算。 第七条禁止行为1. 未经全体公司股东同意，禁止公司任何股东私自以公司名义进行非公司业务活动；如其业务获 得利益归公司，造成损失由其按实际损失赔偿。2. 禁止公司股东经营与公司主流业务相竞争的业务，如需经营，须经甲、乙、丙三方事先书面同 -ie-思o3. 如公司股东违反本条上述各款，应按公司实际损失赔偿。 第八

9、条 公司解散及解散后的事项1. 公司因以下事由之一解散： 全体公司股东同意解散； 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司； 公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 法院根据有关当事人请求判决解散； 法律法规规定的其他事由。2. 公司解散后的事项： 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成； 清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不 可分物，可作价卖给公司股东或第三人，其价款参与分配； 清算后如有亏损，不论公司股东出资多少，先以公司共同财产偿还，公司财产不足清偿的部分, 由公司股东在其认缴出资范围内按出资比例承担。第九条争议的解决方式公司股东之间如发生争议，应共同协商，本着有利于公司事业发展的原则予以解决。协商不 成的，提交北京市海淀区人民法院审理，仲裁裁决对各方具有最终法律约束力，各方均应遵照执 行。第十条 本协议自订立之