广西关于成立封装材料公司组建方案（参考模板）

1、泓域咨询 /广西关于成立封装材料公司组建方案广西关于成立封装材料公司组建方案xxx有限责任公司目录第一章 拟成立公司基本信息9一、 公司名称9二、 注册资本9三、 注册地址9四、 主要经营范围9五、 主要股东9公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据10公司合并资产负债表主要数据11公司合并利润表主要数据12六、 项目概况12第二章 行业发展分析15一、 行业面临的机遇和挑战15二、 未来重点应用领域的需求分析16第三章 项目建设背景、必要性20一、 石英晶振产业链20二、 主要技术门槛和技术壁垒20三、 市场前景分析21四、 项目实施的必要性23第四章 公司组建方案25一、 公司

2、经营宗旨25二、 公司的目标、主要职责25三、 公司组建方式26四、 公司管理体制26五、 部门职责及权限27六、 核心人员介绍31七、 财务会计制度32第五章 法人治理结构36一、 股东权利及义务36二、 董事38三、 高级管理人员42四、 监事44第六章 发展规划47一、 公司发展规划47二、 保障措施51第七章 项目风险防范分析54一、 项目风险分析54二、 公司竞争劣势61第八章 选址可行性分析62一、 项目选址原则62二、 建设区基本情况62三、 创新驱动发展65四、 社会经济发展目标68五、 产业发展方向69六、 项目选址综合评价74第九章 环境保护方案75一、 编制依据75二、

3、建设期大气环境影响分析76三、 建设期水环境影响分析78四、 建设期固体废弃物环境影响分析78五、 建设期声环境影响分析79六、 营运期环境影响80七、 环境管理分析81八、 结论85九、 建议85第十章 投资估算及资金筹措87一、 投资估算的依据和说明87二、 建设投资估算88建设投资估算表92三、 建设期利息92建设期利息估算表92固定资产投资估算表93四、 流动资金94流动资金估算表95五、 项目总投资96总投资及构成一览表96六、 资金筹措与投资计划97项目投资计划与资金筹措一览表97第十一章 项目规划进度99一、 项目进度安排99项目实施进度计划一览表99二、 项目实施保障措施100

4、第十二章 经济效益及财务分析101一、 经济评价财务测算101营业收入、税金及附加和增值税估算表101综合总成本费用估算表102固定资产折旧费估算表103无形资产和其他资产摊销估算表104利润及利润分配表105二、 项目盈利能力分析106项目投资现金流量表108三、 偿债能力分析109借款还本付息计划表110第十三章 总结评价说明112第十四章 附表附录114主要经济指标一览表114建设投资估算表115建设期利息估算表116固定资产投资估算表117流动资金估算表117总投资及构成一览表118项目投资计划与资金筹措一览表119营业收入、税金及附加和增值税估算表120综合总成本费用估算表121固定

5、资产折旧费估算表122无形资产和其他资产摊销估算表122利润及利润分配表123项目投资现金流量表124借款还本付息计划表125建筑工程投资一览表126项目实施进度计划一览表127主要设备购置一览表128能耗分析一览表128报告说明石英晶振按属性可划分为石英晶体谐振器和石英晶体振荡器两类，谐振器被称为无源晶振，振荡器被称为有源晶振。起振条件上，无源晶振通电后不能振动，需要其他电路配合才能起振；有源晶振则通电即可自振。产品结构上，无源晶振比较简单，有源晶振需内置一个电路，有源晶振可以简单理解为“无源晶振+IC”的集合体。产品精度上，无源晶振精度目前可达到±5ppm，有源晶振则可以达到&#

6、177;0.1ppm。产品价格上，无源晶振相对便宜，有源晶振相对贵。应用范围上，无源晶振应用领域广，有源晶振则一般应用在对精密性有特定要求的领域。xxx有限责任公司主要由xxx集团有限公司和xxx（集团）有限公司共同出资成立。其中：xxx集团有限公司出资643.50万元，占xxx有限责任公司45%股份；xxx（集团）有限公司出资787万元，占xxx有限责任公司55%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资30600.28万元，其中：建设投资23862.10万元，占项目总投资的77.98%；建设期利息560.21万元，占项目总投资的1.83%；流动资金6177.97万元，占项目总投资的20.19%。项

7、目正常运营每年营业收入58900.00万元，综合总成本费用49463.01万元，净利润6880.64万元，财务内部收益率14.68%，财务净现值4465.02万元，全部投资回收期6.77年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。本项目生产线设备技术先进，即提高了产品质量，又增加了产品附加值，具有良好的社会效益和经济效益。本项目生产所需原料立足于本地资源优势，主要原材料从本地市场采购，保证了项目实施后的正常生产经营。综上所述，项目的实施将对实现节能降耗、环境保护具有重要意义，本期项目的建设，是十分必要和可行的。第一章 拟成立公司基本信息一、 公司名称xxx有限责任公司

8、（以工商登记信息为准）二、 注册资本1430万元三、 注册地址广西xxx四、 主要经营范围经营范围：从事封装材料相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xxx有限责任公司主要由xxx集团有限公司和xxx（集团）有限公司发起成立。（一）xxx集团有限公司基本情况1、公司简介公司坚持提升企业素质，即“企业管理水平进一步提高，人力资源结构进一步优化，人员素质进一步提升，安全生产意识和社会责任意识进一步增强，诚信经营水平进一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素质企业员

9、工，企业品牌影响力不断提升。公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额10827.828662.268120.86负债总额3317.422653.942488.07股东权益合计7510.406008.325632.80公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入44217

10、.5735374.0633163.18营业利润8749.066999.256561.80利润总额8114.146491.316085.61净利润6085.614746.784381.64归属于母公司所有者的净利润6085.614746.784381.64（二）xxx（集团）有限公司基本情况1、公司简介公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。2

11、、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额10827.828662.268120.86负债总额3317.422653.942488.07股东权益合计7510.406008.325632.80公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入44217.5735374.0633163.18营业利润8749.066999.256561.80利润总额8114.146491.316085.61净利润6085.614746.784381.64归属于母公司所有者的净利润6085.614746.784381.64六、 项目概况（一

12、）投资路径xxx有限责任公司主要从事关于成立封装材料公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由据IDC数据显示2017年全球4G智能手机15亿部，预计到2021年全球手机产量将超20亿部（主要是更新换代）。按每部智能手机需要5只石英晶振（XTAL和TCXO)计算估计，需求总量约为100亿只的市场规模。“十三五”时期最大的挑战是实现经济持续较快发展，最强的制约是创新能力不足和人才紧缺，最突出的短板是脱贫攻坚和民生改善，最硬的任务是实现“两个建成”尤其是全面建成小康社会目标。必须增强忧患意识、责任意识和担当精神，主动适应新常态，全面把握机遇，沉着应对挑战，着力在优结构、增动力，扬优势、补短板上

13、下功夫，努力走出一条新常态下具有广西特色的发展之路。（三）项目选址项目选址位于xxx（以最终选址方案为准），占地面积约80.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xx吨封装材料的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积88160.06，其中：生产工程58413.22，仓储工程18303.14，行政办公及生活服务设施7669.86，公共工程3773.84。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资30600.28万元，其中：建设投资23862.10万元，占项目总投资的77.98%；建设期利息5

14、60.21万元，占项目总投资的1.83%；流动资金6177.97万元，占项目总投资的20.19%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：58900.00万元。2、综合总成本费用（TC）：49463.01万元。3、净利润（NP）：6880.64万元。4、全部投资回收期（Pt）：6.77年。5、财务内部收益率：14.68%。6、财务净现值：4465.02万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划24个月。（九）项目综合评价通过分析，该项目经济效益和社会效益良好。从发展来看公司将面向市场调整产品结构，改变工艺条件以高附加值的产品代替目前产品的产业结构。第二章 行业发展分析一、 行业面临的

15、机遇和挑战1、行业面临的机遇（1）国家产业政策支持战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）将“新型片式元件”“通信基站用石英晶体振荡器”和“压电晶体材料”作为电子核心产业列入指导目录；产业结构调整指导目录（2019年本）将频率元器件列入鼓励类产品；工业和信息化部发布基础电子元器件产业发展行动计划（20212023年），指出重点发展高频率、高精度频率元器件。近年来，国家政策支持和鼓励晶振行业发展，有利于行业吸引社会资本、扩大市场需求、升级产业结构。（2）新兴技术带来重大发展机遇石英晶振应用广泛，一般智能终端和连接网络的终端都需要用到石英晶振。当前，世界各国都在大力发展5G网络建设，而5

16、G将全面推动万物互联时代到来，将催生一系列新的应用场景，如无人机、无人驾驶、AR&VA、远程医疗、智能家居、智慧工厂、智慧城市等，各类智能及连接网络终端数量会大幅增加。5G、物联网等新兴技术的发展将给行业带来可观的市场增量。（3）国产替代进程加速全球石英晶振厂家主要集中在日本、美国、中国台湾及大陆。其中，日本厂商约占50%的市场份额；美国厂商约占10%的市场份额；中国台湾及大陆厂商约占40%的市场份额。在去全球化、贸易摩擦、新冠疫情等不确定外部因素影响下，全国上下均认知到产业链、供应链安全与核心技术自主可控的重要性，国内通讯技术企业开始转向国内厂商采购，国产替代进程加速。2、行业面临的

17、挑战（1）高频光刻工艺提升供给门槛石英晶体的厚度越薄，晶体振荡频率越高。使用机械加工使厚度变薄存在局限性。而光刻腐蚀工艺可以将晶片的振荡部位的厚度加工到微米级，在保持芯片强度的同时，实现超高频基波振荡，光刻腐蚀工艺相比于传统机械工艺，需要光刻机等高端设备，加工工艺难度大。（2）高端专业人才不足随着行业技术水平的提高，对高端专业技术人才的需求也不断增加，由于细分行业的特点，国内高校缺乏对口专业，而且高端专业人才的培养周期较长，目前仍存在一定的紧缺情况。二、 未来重点应用领域的需求分析1、智能手机据IDC数据显示2017年全球4G智能手机15亿部，预计到2021年全球手机产量将超20亿部（主要是更

18、新换代）。按每部智能手机需要5只石英晶振（XTAL和TCXO)计算估计，需求总量约为100亿只的市场规模。根据StrategyAnalytics预计，2019年5G刚起步，5G设备的销量仅占总销量的不到1%。5G行业正处于加速发展阶段，未来35年，行业渗透率会快速提升，预计到2025年，5G手机的销量将会超过10亿。2020年，中国5G手机出货量达1.63亿部，月出货量呈增长态势。2、可穿戴电子产品5G网络的高速率、低时延将使智能可穿戴电子的应用得以实现，对个人健康状况进行实时监测、提示和传送，这对未来公共卫生安全将起重要作用。据Gartner的预测数据报道，可穿戴电子产品将保持两位数增长，预

19、计到2021年全球将达到5.05亿台。如果按每个穿戴电子用12只石英晶振计算，其需求量是510亿只的市场规模。3、智能汽车当前，汽车产业正发生百年来最深刻的变革，智能网联被认为是未来竞争的焦点。随着汽车信息通讯、人工智能、互联网等行业深度融合，智能网联汽车已经进入技术快速演进、产业加速布局的新阶段。2020年11月，国家智能网联汽车创新中心首席科学家李克强在世界智能网联汽车大会上正式发布了智能网联汽车技术路线图2.0（以下简称“路线图2.0”）。路线图2.0研判，到2025年，我国PA（部分自动驾驶）、CA（有条件自动驾驶）级智能网联汽车销量占当年汽车总销量比例超过50%，C-V2X（以蜂窝通

20、信为基础的移动车联网）终端新车装配率达50%。2035年，各类网联式高度自动驾驶车辆将广泛运行于我国广大地区。据中国汽车工业协会统计，2020年中国汽车销量为2,531.10万辆。自动驾驶的智能网联汽车需用更多的频率元件，平均按每辆100只石英晶振计算，仅中国市场需求就将达到25.31亿只。4、室内终端室内终端包括无线路由器WiFi、智能家居产品等随着5G网络推广，将大面积升级换代，应用场所包括家庭、办公楼、酒店、商场、候车厅、候机厅等。随着4G到5G，WiFi5逐步升级为WiFi6，WiFi6能够基于应用负载向大流量应用分配多个资源单元用于传输，满足高清视频、多屏、VR/AR以及智能家居等应

21、用场景的需要，提升每个终端的平均速率、降低时延，其技术标准在频段、频宽、带宽等方面均比以往有明显提升。智能家居产品包括机顶盒、智能电灯、智能家电等也将蓬勃发展，根据西南财经大学金融研究中心的统计数据，中国城镇住房户约有2.196亿户，市场空间可期。5、物联网物联网是继个人计算机、互联网之后的又一轮产业变革。5G技术将全面推动万物互联时代到来。物联网在智慧城市、消费电子、智能家居、车联网等领域正带来数以十亿计的新设备，石英晶振是数字终端必不可少的基础器件之一，是物联网应用的上游行业，市场空间将随之增加。根据2021年6月发布的爱立信移动市场报告的预测，物联网设备全球将由2020年的124亿个，增

22、加到2026年的264亿个，复合年均增长率13%。若按平均每台物联网设备510只石英晶振估算，未来几年将有近1,3202,640亿只的市场规模。在国家政策的大力支持下，近几年我国物联网产业增速势头强劲。中国物联网市场规模由2009年的1,725亿元增长至2019年的15,450亿元。第三章 项目建设背景、必要性一、 石英晶振产业链石英晶振上游主要是水晶、基座、封装材料等材料制造、精密机械研制等行业；下游应用领域为电子类产品，包括通信网络、移动终端、物联网、汽车电子、智能家居、家用电器等领域。二、 主要技术门槛和技术壁垒1、企业需具备自主创新、协同创新能力随着中国大陆晶体元器件开发和装备制造水平

23、的不断提升，大陆企业和日本、中国台湾的行业技术水平在逐步接近，技术进步已不能通过传统的引进、消化吸收取得，需要依靠企业自身的技术与工艺积累，并同上游装备制造商以及高校和研究院所联合开发新设备、新材料、新工艺，实现自主创新、协同创新。2、产品设计参数和关键工艺参数需要长期积累产品设计参数和关键工艺参数细微差别在产品应用于终端时会产生重大影响，参数不同体现了企业产品技术水平。石英晶振制造过程中，产品设计参数和关键工艺参数是通过自主调整、产品检测、终端客户匹配等方式不断调整和优化，以符合不同客户、不同终端产品及不同应用场景的需求，需要依靠企业的大量实验、经验积累方可形成。3、专业技术团队培养周期长石

24、英晶振的生产制造涉及产品设计、工艺路线设计、专用设备研发、工艺参数检测等领域的专业知识；封装材料的生产制造涉及金属材料的合金成分研究、精密冲压、冲裁、拉伸等模具技术、表面处理技术等，上述生产制造涉及技术门类广、工艺难度大。企业需要通过有计划、长周期自主培养，建立一支熟练掌握上述技术的专业团队。4、新技术的应用进一步提升了行业技术门槛近年来，用于IC制造的光刻腐蚀工艺等新技术正逐渐应用于石英晶振制造。光刻腐蚀工艺解决了传统切磨抛光工艺在晶体小型化和超高频方面的工艺瓶颈，使其“微型化、高频化、高精度、高可靠性”成为可能。同时，“智能制造”正逐渐应用于行业企业，有助于企业提高生产效率，优化资源配置，

25、降低制造成本，提高产品稳定性和一致性，使得产品全周期可追溯，更好地保障产品品质，满足客户需求。光刻腐蚀工艺等新技术应用的核心装备需要自主研发，新技术转化应用所需的设备与技术对企业技术基础、人才、资金等提出了更高要求，进一步提升了行业技术门槛。三、 市场前景分析1、市场总体情况根据CS&A的统计数据，2019年全球石英晶振销量约为180.68亿只，行业市场规模约为30.41亿美元。其中，石英晶体谐振器（XTAL）销售总额占比约58%，各类型石英晶体振荡器占比约42%。石英晶振产生的基准频率信号主要有无线数据传输和时钟两种用途。石英晶振频率信号经调制处理后可当作载波用于无线传输数据，一般连

26、接网络的终端都有信号接收和发送装置，都需要用到石英晶振，在万物互联时代，将带来可观的市场增量。石英晶振频率信号还可作为时钟频率信号，中央处理器（CPU）指令执行均以此为基础，智能终端都离不开石英晶振。石英晶振是电子电路中必不可少的元器件，应用广泛。2、5G、物联网等新兴技术发展将为行业带来重大市场机遇国际5G联盟IMT-2020（5G）推进组明确了5G关键能力指标。其中，5G的用户体验速率是100Mbps到1Gbps、峰值速率将达到10-20Gbps、连接设备数量密度106个/km2、端到端时延小于1毫秒、终端移动速度为500km/h等，用以满足eMBB（移动宽带）、mMTC（万物互联）以及u

27、RCCL(高可靠低时延)应用场景。5G-eMBB主要应用场景为超高速浏览和下载、超高清视频信息传送和播放、云游戏、云办公、VR/AR业务等。5G-mMTC主要应用场景为物联网、车联网、工业互联网、智能制造、智慧交通、智慧城市、万物互联等。5G-uRCCL主要应用场景为自动驾驶、机器人、远程医疗、远程维护、可穿戴电子实时服务等。5G终端应用场景极其广泛，按服务对象区分主要有两大类，一类是连接人的终端信息产品，另一类是连接机器（或物品）的感知装置。这两类应用产品有成千上万种形态，其全球应用数量应该是千亿级。5G网络的高速率和低时延是实现各种应用场景的基础。当前，世界各国都在大力发展5G网络建设，5

28、G将渗透到社会每个角落，将催生一系列新的应用场景，各类智能及连接网络终端数量会大幅增加，将为石英晶振行业带来重大市场机遇。2019年6月，中国颁发5G牌照，成为全球第一批进行5G商用的国家。2020年，中国新增5G连接数超过2亿，占全球5G连接数的87%；双模5G基站总数超过70万个，中国大陆的5G基础设施数量已跃居世界之首。四、 项目实施的必要性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略

29、提供坚实支持，提高公司核心竞争力。第四章 公司组建方案一、 公司经营宗旨以市场需求为导向；以科研创新求发展；以质量服务树品牌；致力于产业技术进步和行业发展，创建国际知名企业。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有

30、先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、封装材料行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和

31、结构调整。三、 公司组建方式xxx有限责任公司主要由xxx集团有限公司和xxx（集团）有限公司共同出资成立。其中：xxx集团有限公司出资643.50万元，占xxx有限责任公司45%股份；xxx（集团）有限公司出资787万元，占xxx有限责任公司55%股份。四、 公司管理体制xxx有限责任公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职

32、责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行

33、和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。

34、6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行

35、对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负

36、责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9

37、、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、任xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。2、何xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。20

38、15年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。3、周xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。4、熊xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。5、肖xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。6、马xx，中国国籍

39、，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。7、林xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。8、钟xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8

40、月至今任公司监事。七、 财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持

41、股比例分配的除外。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配

42、时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。6、公司利润分配政策为：（1）利润分配的原则公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。（2）利润分配的形式公司采取现金分配形式。在符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。（3）现金分红的具体条件和比例在当年盈利的条件下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可

43、分配利润的30%。公司董事会在制定以现金形式分配股利的方案时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素在当年实现的可供分配利润的20%-80%的范围内确定现金分红在本次利润分配中所占比例。独立董事应针对已制定的现金分红方案发表明确意见。7、公司利润分配决策机制与程序为：公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表明确意见。第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董

44、事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东

45、，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。4、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。5、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（3）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

46、严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（4）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。6、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。7、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司董

47、事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派

48、董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司董事会不可以由职工代表担任董事。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用

49、职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他

50、忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连

51、续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。7、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职或任期届满后三年之内仍然有效。8、未经本章程规定或者董

52、事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。三、 高级管理人员1、公司设总经理、技术总监、财务负责人，根据公司需要可以设副总经理。总经理、副总经理、技术总监、财务负责人由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。2、本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理人员。财

53、务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期3年，经董事会决议，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）

54、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。9、总经理等高级管理人员辞职应当提

55、交书面辞职报告。公司现任高级管理人员发生本章程规定的不符合任职资格的情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工

56、大会或其他形式民主选举产生。2、监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）列席董事会会议；（7）要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题；（8）向股东大会提出提案；（9）依照公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（10）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。3、监事会制