证券公司借壳上市案例汇总及方案分析

1、For pers onal use only in study and research; not for commercial use证券公司借壳上市案例汇总及方案分析案例之一：广发证券借壳 S延边路方案简介：第一步：S延边路以全部资产和负债定向回购并注销第一大股东所持公司的非流通股：S延边路以全部资产及负债定向回购并注销吉林敖东持有的50,302,654股非流通股，以及吉林敖东拟受让的深圳国投持有的本公司34,675,179股非流通股，合计回购84,977,833股非流通股，占公司总股本的 46.15%。第二步：S延边路以新增股份换股吸收合并广发证券：以新增股份的方式吸收合并广发证券，换股

2、比例为1 : 0.83，即每0.83股广发证券股份换1股延边公路股份， 吸收合并的基准日为 2006年6月30日。同时，广发证券向吉林敖东支付4000万元补偿款。第三步：S延边路其他非流通股股东按10 : 7.1的比例缩股：其他非流通股股东按每10股缩为7.1股的比例单向缩股。缩股完成后，其他非流通股股东持有的股份将减少为422.32万股，该等股份即可获得上市流通权，在公司股权分置改革完成一年后可 上市流通。本次股改及以新增股份换股吸收合并完成后，S延边将更名为“广发证券股份有限公司”，注册地迁往现广发证券注册地。S延边路完成股改同时通过S延边路以全部资产负债定向回购并注销第一大股东所持股份、

3、新增股份吸收 合并广发证券、非流通股股东缩股获得上市流通权等三个步骤,更名为 “广发证券”，也即实现了广发证券的上市， 届时，广发证券的总股本将达 25.07 亿股，接近中信证券 30 亿股的总股本规模。该方案的各方权益划分： (1)S 延边路第一大股东： 获得 S 延边路的全部资产负债和 人员，获得 4000 万元现金补偿。对价为出让 46.15% 的控股权，退出 S 延边路。 (2)S 延边路原来的其他非流通股股东：以股权缩股比例为 0.71 的方式合计获得存续公司 0.17% 的股权以及上市流通权，对价为每股净资产和每股收益摊薄。 (3)S 延边路的流通 股股东：合计获得存续公司 3.7

4、2%的股权，其在原公司中的股权比例合计50.61% 。(4)广发证券原股东：以股权扩张比例为 1.2 的换股方式获得存续公司 96.11% 的股权；对 价为支付 4000 万元补偿金。案例之二：国金证券借壳 S 成建投方案简介：第一步：国金证券第一大股东以股权置换资产的方式控股S成建投：S成建投以全部资产和负债与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份持有的国金证券合计51.76% 的股权进行置换，按照交易价格， 51.76% 的国金证券股权存在溢价，这部分置换差价由 成都建投向交易对方发行不超过 7500 万股新股作为支付对价，每股发行价格为 6.44 元。其中，国金证券第一大股东 - 九芝堂集团，代

5、表资产置入方单方面以其持有国金证 券股权置换出成都建投全部资产及负债。第二步：国金证券第一大股东以资产和现金的方式收购S成建投第一大股东的股份：九芝堂集团以所得的置出资产及 1000 万元的现金支付给成都市国资委，作为收 购其所持成都建投 47.17% 的国有股权的对价，成都市国资委指定锦城投资接收置出资 产。资产置换工作完成后，成都建投持有国金证券 51.76% 股权。第三步：股改完成后一段时期内， S 成建投吸收合并国金证券：九芝堂集团承诺，在本次股权分置改革成功完成后，自政策法规允许成都建投申请发行新股(或可转换公司债券 )之日起十八个月内，由九芝堂集团负责协调成都建投或国金证券其他股东

6、，通过整体收购或吸收合并方式实现国金证券整体上市。国金证券拟通过上市公司股权分置改革与重大资产重组相结合的方式实现其逐步 借壳上市的目的。该方案分为三步， 前两步主要是以国金证券第一大股东九芝堂集团为主， 通过 资产置换的方式剥离出 S 成建投的非金融类资产，从而造出“净壳” ，为第三步吸收合 并国金证券奠定基础。本次股改完成以后，九芝堂集团实现了借壳上市的目的，成为 S 成建投的控股股东； S 成建投成为国金证券的直接股东，持有国金证券 51.76% 股权， 而国金证券的上市还需要日后在时机成熟时由成都建投通过吸收合并或整体收购的方 式来实现。该方案的各方权益划分： (1)S 成建投的第一大

7、股东成都市国资委：获得 S 成 建投的全部资产负债，获得 1000 万元现金补偿；对价为向九芝堂集团出让所持 S 成建 投 47.17% 的控股权，退出 S 成建投。 (2) 国金证券的相关股东：控股股东九芝堂集团、 湖南涌金、舒卡股份合计持有S成建投74.31%的股权(定向增发后)；对价为向S成建投出让合计所持国金证券 51.76% 的股权，支付 1000 万元补偿金。 (3)S 成建投的其他 非流通股股东和流通股股东相当于获得每10股送3.8-4.6股的收益，以及享有 S成建投业务转型后带来的盈利提升；对价为每股净资产和每股收益摊薄。案例之三：海通证券借壳都市股份方案简介：第一步：都市股份

8、向第一大股东光明食品（集团 ）有限公司出售资产，腾出净壳：都市股份向光明食品 （集团 ）有限公司转让全部资产、负债和人员，转让价款为 75600 万元。第二步： 都市股份以新增股份吸收合并海通证券：都市股份以新增股份换股吸 收合并海通证券， 海通证券的换股价格为每股人民币 2.01 元；公司的换股价格以 2006 年 10 月 13 日的收盘价为基准确定为每股人民币 5.8 元，由此确定海通证券与公司的 换股比例为 1： 0.347 ，即每 1 股海通证券股份换 0.347 股本公司股份。海通证券在本 次合并前的总股本约为 87.34 亿股，换为都市股份 30.31 亿股， 合并完成后都市股份

9、总 股本将增加至约 33.89 亿股。同时赋予都市股份除光明集团之外的所有股东现金选择权， 具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权， 行使选择权的股份将按照每股 人民币 5.80 元换取现金，相应的股份过户给第三方光明集团下属全资子公司上海市农 工商投资公司。本次合并生效后，都市股份相应修改章程、变更住所、变更经营范围及 更名为“海通证券股份有限公司” 。第三步：定向增发做大净资产：在吸收合并海通证券完成后，存续公司向经中国证 监会核准的特定投资者非公开发行不超过 10 亿股的新股，发行价格不低于本公司与海 通证券合并时的换股价每股人民币 5.8 元。对都市股份进行重大资产出售暨吸收

10、合并海通证券， 是上海国有资产战略性调整的 需要， 这意味着海通证券的借壳上市很大程度上是在地方政府的推动下而实现的。 该方 案分三步：都市股份腾出净壳，海通证券缩股并入，定向增发做大净资产。此次吸收合 并完成以后，海通证券实现上市，总股本为 33.89 亿股，高于中信证券近 30 亿股的总 股本。方案的三方权益划分： （1） 都市股份原控股股东光明集团： 获得存续公司 7.12%股权 （定向增发后相应会摊薄 ），获得都市股份全部资产负债和人员； 对价为支付 7.56 亿 现金，相对都市股份帐面净资产溢价 7% 。（2）都市股份原流通股东： 获得存续公司 3.45% 股权 （定向增发后相应摊薄

11、 ），对价为每股净资产和每股收益大幅摊薄。（2）海通证券原66 家股东：获得存续公司 89.43% 股权 （定向增发后相应摊薄 ） ，对价为股权缩股比例 0.347 。案例之四：长江证券借壳 S 石炼化方案简介：第一步： S 石炼化向第一大股东中国石化出售全部资产，同时回购并注销 中国石化所持公司的非流通股： 中国石化以承担石炼化全部负债的形式，购买石炼化全 部资产；同时，石炼化以 1 元人民币现金回购并注销中国石化持有的石炼化920,444,333股非流通股，占公司总股本的 79.73% ，回购基准日为 2006 年 9 月 30 日。第二步： S 石炼化以新增股份吸收合并长江证券：石炼化以

12、新增股份吸收合并 长江证券，新增股份价格为 7.15 元（石炼化流通股 2006 年12月6日停牌前 20 个交易 日的均价 ），长江证券整体作价 103.0172 亿元。据此， 石炼化向长江证券全体股东支付 14.408 亿股， 占合并后公司股本的 86.03% ，由长江证券股东按照其各自的股权比例分 享。吸收合并后公司总股本增加到 16.748 亿股。第三步： 长江证券的原股东向石炼化流通股股东执行对价安排： 定向回购中国石化 持有的非流通股股份后， 中国石化不再是公司的股东，不承担本次股权分置改革中向流 通股股东的送股对价及后续安排。而由公司被吸收方（长江证券 ） 的全体股东按其持股比例

13、将共计 2,808 万股送给流通股股东，流通股股东每 10 股获送 1.2 股。股改及吸收合 并完成后，石炼化将修改章程、变更经营范围、迁址武汉及更名为“长江证券股份有限公司”通过将石炼化的股权分置改革与资产重组相结合， 长江证券实现了其借壳上市的目 的。该方案分为三步：石炼化出售全部资产负债，腾出净壳；新增股份吸收合并长江证 券；长江证券向石炼化流通股股东支付对价。该方案各方的权益划分： （1） 石炼化控股股东中国石化：获得石炼化的全 部资产和人员；对价是转让所持石炼化 79.73% 的股份，并承担石炼化的全部债务； （2） 石炼化流通股股东：获得每 10 股获送 1.2 股的对价支付，共获

14、得存续上市公司 （更名为 “长江证券” ）15.63% 的股权；其在原上市公司中的股权比例为20.27% 。（3） 长江证券各股东： 累计获得存续上市公司 （即长江证券 ）86.03% 的股权；对价是向石炼化原流通股 股东支付 2,808 万股作为股改对价。案例之五：首创证券借壳 S 前锋方案简介：第一步：首创证券第一大股东首创集团以股权和现金作价置换 S 前锋全部资产 及负债：首创集团以其所拥有的首创证券 11.6337% 的股权 （相应的作价为 2.35 亿元 ） 及现金 6117.79 万元置换前锋股份的全部资产、负债、业务和人员。第二步：首创集团以 S前锋全部资产及负债收购 S前锋第一

15、大股东所持股份： 首创集团以所得的公司全部置出资产、负债业务和人员为对价收购 S前锋第一大股东一 四川新泰克数字设备有限责任公司所持公司的 8127 万股股份。第三步： S 前锋新增股份吸收合并首创证券：资产置换后 S 前锋以新增股份的方式向首创证券股东置换取得剩余 88.3663% 的首创证券股权 （相应的作价为 17.85 亿元），价格为5.79元/股，S前锋向首创证券股东支付30829.016万股，由首创证券股 东按照资产置换后其各自的股权比例分享。第四步：S前锋非流通股按1:0.6进行缩股，S前锋非流通股股东按1:0.6的比 例实施缩股。缩股前公司非流通股股东合计持股 12198.60

16、 万股，缩股后公司非流通股 股东合计持股 7319.16 万股。第五步：以资本公积金转增股本： S 前锋以资本公积金向吸收合并及缩股完成后的 公司全体股东每 10 股转增 6.8 股，合计转增股份 31081.56 万股。本次股改及吸收合 并完成后，前锋股份将申请更名为“首创证券股份有限公司” 。通过资产置换、吸收合并、缩股和资本公积金转增股本等几个步骤，前锋股份完成 了股改，首创证券也实现了上市，总股本增至 76789.73 万股，第一大股东为首创集团 (持股比例为 37.07) ，而首创集团及首创证券其他原股东通过吸收合并司股份将变更为 有限售条件的流通股。首创证券的这一借壳上市方案与国金

17、证券的借壳上市方案类同， 都是先由第一大股东获得未股改壳公司的控股权后， 再通过壳公司新增股份来吸收合并 证券公司，从而实现券商的上市。二者所不同的是首创证券一步实现上市。该方案各方的权益划分：(1)S前锋的第一大股东一一四川新泰克：获得前锋股份的所有非金融类资产、负债及人员；对价为出让所持原前锋股份的41.13% 的股权。(2)S 前锋的其他非流通股股东合计获得存续公司 5.34% 的股权，其在原前锋股份的持股 比例合计为 20.60% ；S 前锋的流通股东合计获得存续公司 16.54% 的股权，其在原前 锋股份的持股比例合计为 38.26% 。(3)首创证券控股股东首创集团：获得存续公司1

18、0.67% 的股权，其在原首创证券的持股比例为 11.63% ，同时还支付 6117.79 万元现 金；首创证券的其他股东合计获得存续公司 67.45% 的股权，其在原首创证券的持股比 例合计为 88.37%案例之六：东北证券借壳 S 锦六陆方案简介：第一步：锦六陆以全面资产和负债定向回购并注销大股东所持公司的非流通股：S 锦六陆以截至 2006 年 9 月 30 日经审计的全部资产及负债扣除 1000 万元现金为对 价，定向回购并注销中油锦州持有的公司 86,825,481 股非流通股，占公司总股本的 53.55% 。公司现有员工及业务也将随资产 (含负债 )由中油锦州承继。第二步： S 锦

19、六陆新增股份吸收合并东北证券： S 锦六陆以新增股份吸收合并 东北证券，吸收合并的对价为 9.29 元/股(锦州六陆流通股 2006 年 9月29 日停牌前 20 个交易日的均价 )，东北证券整体作价 23 亿元，吸收合并的基准日为 2006 年 9 月 30 日。据此，锦州六陆向东北证券全体股东支付 24757.81 万股，占合并后公司股本的 76.68% ，由东北证券股东按照其在亚泰集团 2 亿次级债转为出资后各自的股权比例分 享。吸收合并后公司总股本增加到 32288.51 万股，第三步：S锦六陆向全体股东转增股份：回购及合并后,S锦六陆向全体股东每10 股转增 8 股，除原流通股股东以

20、外的其他股东将部分转增股份送与原流通股股东作 为对价，相当于流通股股东每 10 股转增 12 股，除原流通股股东外的其他股东每 10 股 转增 6.9144 股。通过S锦六陆以全部资产定向回购并注销第一大股东所持股份、新增股份吸收合并东北证券、向全体股东转增股份等三个步骤，S锦六陆完成了其股改工作，东北证券也实现了借壳上市目的，存续公司的总股份达 58119.31 万股。该方案的各方权益划分： (1)S 锦六陆第一大股东中油锦州： 获得公司全部资产、 负债和人员；对价是支付 1000 万元，并出让所持公司 53.55% 的非流通股。 (2)S 锦六 陆的其他非流通股股东合计获得存续公司 1.8

21、6% 的股权，其在原公司中的股权比例合计 3.94% 。 (3)S 锦六陆的流通股股东合计获得存续公司 26.09% 的股权，其在原公司中的 股权比例合计为 42.51% 。(4) 东北证券所有股东：获得了在存续公司 72.05% 的股权， 并在一定条件下可以上市流通。借壳上市的几种方式及共同特征：借壳上市的三种主要方式：目前已经公布的券商借壳上市具体方案表明， 券商借壳上市的方式主要有以下三种： 第一种： 壳公司未进行股改， 在具体运作中将壳公司的股改与券商的借壳上市相结 合。首先壳公司以全部资产负债定向回购并注销大股东所持公司的非流通股份， 造出“净 壳”；然后，壳公司以新增股份吸收合并证

22、券公司，从而实现证券公司的上市。如广发 证券、长江证券、东北证券等三家券商的借壳上市就是采用这一路径来实现的，当然， 由于这一方式是与壳公司的股改同时进行的， 还涉及到如何平衡壳公司原流通股股东以 及其他非流通股东利益的问题，因此，各家公司在吸收合并后的具体细节上有所不同。第二种： 壳公司已经完成股改， 在具体运作中由壳公司以现金方式向第一大股东出 售全部资产负债，腾出“净壳” ；然后，再由壳公司以新增股份吸收合并证券公司，如 海通证券的借壳上市。 较之第一种方式，这一方式的顺利实施更多的是得益于地方政府 的推动。第三种： 首先以证券公司的第一大股东为主， 将所持的证券公司股权与壳公司 的全部

23、资产和负债进行置换， 随即，再以这些资产和负债为支付对价收购壳公司第一大 股东所持壳公司的股权，也即，券商第一大股东在造出“净壳”的同时也实现了自身对 壳公司的控股；其次，再由壳公司吸收合并证券公司或整体收购证券公司。这一方式正使得国金证券的上市不是国金证券和首创证券所采用的，但由于壳资源自身的特殊性， 能一步到位， 而首创证券的整体上市则可以一步到位。第三种方式实质上是由证券公司 的大股东先借壳上市， 然后再将所持的证券公司股权置换进壳公司，最后在时机成熟时 吸收合并或整体收购证券公司实现证券公司整体上市， 这有些类似于传统的借壳上市注 入优质资产的重组模式。与前两种方式相比较，其主动权在于

24、大股东，而前两种方式的 主动权在证券公司。另外， 这一方式还存在逐步上市的可能，这就会导致未来的发展前景不如一步上市 清晰，市场估值也不会很高。借壳上市的共同特征：上述三种借壳上市的方式尽管在具体操中有所差异，但也有一些共同之处： 第一，三种方式基本都遵循了先造“净壳” 、再由壳公司吸收合并证券公司、最终 实现证券公司整体上市的路径。 按照证监会的要求， 证券公司不能从事实业投资 （标注： 已部分允许），这就意味着券商所借的壳只能是 “净壳”，因此，在券商进入壳公司之前， 壳公司的非金融类资产必须首先置换出。第二，未股改公司是券商选择壳资源的重点关注对象。按照证监会对股改的相关规 定，所有非流

25、通股份自获得上市流通权之日起， 12 个月内不上市交易或转让。而且在 解除限制后， 交易也是在有条件下进行。这就使得已完成股改公司的股权协议转让在一 定时期内将陷于停滞， 上市公司买壳卖壳等重大资产重组行为也无法立即实施，除非这 些资产重组行为是由政府主导。另外，对于已经完成股改的上市公司，在与大股东之间 就对价和补偿问题还需要重新谈判， 可能会使得券商以较高的代价获得的却是较低的持 股比例。第三，券商所寻找的壳资源多数都是本地上市公司。以目前多数券商的实力而言， 理想的壳资源应该至少满足以下条件：壳相对干净，或有负债、对外担保、关联交易以 及股权投资较少， 同时还要与券商自身资本规模相匹配，

26、 这就要求券商对壳资源相当熟 悉，在业务上或股权上与券商有密切联系的上市公司是比较理想的壳资源，一般说来， 本地上市公司更容易满足上述条件。一般而言，壳公司多是曾经对当地的经济发展做过 一定的贡献， 当地政府可能会为了地方经济的发展而不愿意壳公司的转型， 这也就意味 着券商还需要获得壳公司所在地方政府的支持。如，光大证券拟借壳轻纺城 (600790) 的计划终因受到轻纺城所在地绍兴市绍兴县政府的阻力而最终告吹。 而如果券商和壳公 司均处于一地，则更易于同地方政府沟通。第四，券商大股东以及券商本地政府在实施借壳上市的整个过程中起着重要作用。 从六家券商所公布的借壳上市具体方案中，可以看出，无论是第三种方式的大股东先借 壳上市还是第一、 二中方式的证券公司直接借壳上市，其中都离不开大股东在其中的主 导以及地方政府