开封祥符区教育基础设施建设PPP项目

1、 开封市祥符区教育基础设施建设PPP项目 采购确认谈判项目实施机构（甲方）：开封市祥符区教育体育局第一中标候选人（乙方）：河南中城建设集团股份有限公司2017年9月4日目 录第一条 项目概况41.1 项目名称41.2 项目实施机构41.3 项目建设地点41.4 建设规模41.5 合作期限41.6 总投资41.7资金来源4第二条 双方的权利和义务52.1 甲方的权利和义务52.1.1 甲方享有包括但不限于以下权利：52.1.2 甲方应承担包括但不限于以下义务：62.2 乙方的权利和义务72.2.1 乙方享有包括但不限于以下权利：72.2.2 乙方应承担包括但不限于以下义务：7第三条 合作内容83

2、.1计划安排83.2项目用地93.3 项目合作内容93.3.1 项目建设内容93.3.2 项目运维内容103.3.3 项目移交内容103.4 项目风险承担113.5 实际总投资认定12第四条 项目公司124.1 项目公司组织形式124.2 项目公司注册资本124.3 项目公司的设立与运行124.4 项目公司股权变更的限制134.5项目公司融资13第五条 履约担保145.1 履约担保内容145.2 履约担保金额145.3 履约担保交纳及退还时间145.3.1 建设期履约保函145.3.2 运营期履约保函145.3.3 移交期履约保函14第六条 项目转让15第七条 项目回报157.1 回报方式15

3、7.2 付费方式157.3 付费时间16第八条 其他约定16谈判纲要第一条 项目概况1.1 项目名称开封市祥符区教育基础设施建设PPP项目1.2 项目实施机构开封市祥符区教育体育局1.3 项目建设地点位于开封市祥符区境内。1.4 建设规模本项目包含4个单项工程，分别为：开封市祥符区高级中学女生宿舍楼建设项目、开封市祥符区教师进修学校改扩建项目、开封市祥符区教育幼儿园建设项目、开封市祥符区教育综合园区项目。1.5 合作期限合作期限12年，其中建设期2年、运营期10年。1.6 总投资该项目投资估算约23173.26万元。1.7资金来源本项目采用政府和社会资本合作（PPP）模式运作，其中：资本金部分

4、（总投资的20%）由社会资本方与政府方出资代表共同出资；项目融资部分（总投资的80%）由项目公司负责筹措。第二条 双方的权利和义务 2.1 甲方的权利和义务2.1.1 甲方享有包括但不限于以下权利：（1）有权要求社会资本主体提交融资计划和资金使用计划，并有权要求乙方确保建设资金的按时、足额到位，能满足建设工程进度需要。（2）有权要求社会资本主体依约提交项目施工进度计划、施工组织设计方案、施工措施计划、施工安全措施、工程质量保证措施、安全管理措施、消防、保卫、健康措施、文明施工、环境保护措施、风险管理措施等，有权要求社会主体办理建设期工程保险，提供建设期履约保证，并有权对项目建设进行现场的监督检

5、查。如发现存在违约情况，有权根据PPP项目合同进行违约追责和兑取履约保函。（3）有权要求社会主体提交运营维护计划、运营维护手册、中长期经营计划和年度经营计划、年度运营情况报告等，并有权要求社会主体办理运营期保险，提交运营期履约保证，有权按照合同约定的绩效考核标准和方案，对社会主体的运营维护进行定期考核、检测、评估等。（4）在发生合同约定临时接管事由时，政府方有权临时接管本项目，并为本项目公共利益之目的采取相关措施。（5）合作期满或提前终止的，政府方有权要求社会主体按照合同约定的移交范围、移交标准、移交程序等进行项目及设备设施、相关权益等的无偿移交。（6）有权要求社会主体按照合同约定履行合同约定

6、的其他义务。（7）在合同履行过程中，社会主体违约的，政府方有权要求社会主体承担违约责任，给政府方造成损失的，政府方保留追偿的权利。（8）政府方依约行使合同权利时，并不影响政府方或政府职能部门按照有关法律法规和政府管理职能的相关规定行使相关行政监管的权利。（9）政府方享有其他相关法律规定的权利及合同约定的其他相关权利。2.1.2 甲方应承担包括但不限于以下义务：（1）甲方应依约、按时、足额履行出资义务。（2）甲方应根据考核结果，及时、依约、足额支付政府付费。（3）负责确定项目建设内容、规模、目标及征地拆迁及移民安置等工作，并按照本项目建设需求完成相应的征地拆迁工作，提供项目施工必备的作业场地。（

7、4）负责办理PPP项目合同中约定相关前期工作，确保本项目纳入河南省PPP项目库；（5）协助乙方协调与项目场地周边所涉及的有关单位的关系。（6）协调城市供水、排水、燃气、热力、供电、通信、消防等依附于本项目的各种管线、杆线等设施的建设、迁改计划，匹配本项目建设进度及年度计划安排等。（7）合作期满，协助项目公司办理项目相关资产移交。（8）法律规定的义务及合同约定的其他其他相关义务。2.2 乙方的权利和义务2.2.1 乙方享有包括但不限于以下权利：（1）乙方有权要求甲方为其融资提供必要的协助和配合。（2）乙方有权要求甲方为其进行建设、运营等工作提供必要的外部协调和支持。（3）乙方有权要求政府方依约、

8、按时、足额支付合同费用；（4）甲方未完全或拒不履行合同义务时，社会资本主体有权进行催告，并有权要求甲方在合理期限内履行合同义务；（5）因甲方违约给社会资本主体造成损失的，乙方有权要求政府方进行赔偿；（6）乙方享有其他相关法律规定的权利及PPP项目合同约定的其他相关权利。2.2.2 乙方应承担包括但不限于以下义务：（1）乙方应依约完成融资交割，并确保项目资金的及时、足额到位，确保项目建设进度和项目的顺利实施。（2）乙方应按国家标准和行业技术标准、合同约定质量标准进行项目建设，及时向政府方提交约定计划、措施、方案等，并确保工程建设满足安全、健康和环保要求，符合项目进度计划、质量控制和成本控制等。（

9、3）乙方应依约向甲方提交运维计划、措施、方案、工作报告等，并应按照约定的运维标准进行运营、维护，建立运维日常检查、登记制度，确保项目运营服务的连续性、可用性和可靠性。（4）乙方应按照约定移交程序、移交范围、移交标准等移交项目资产、设备、设施等。（5）乙方应依约提供履约担保，确保依约履行合同义务。（6）乙方应按照国家有关法律、法规的规定和PPP项目协议的约定，全面接受甲方、监理单位、政府相关职能部门、 审计单位的检查、管理、监督、审核和全过程审计（7）法律规定的义务及合同约定的其他其他相关义务。第三条 合作内容 3.1计划安排3.1.1 本项目采用BOT（建设-运营-移交）运作方式。乙方应依法和

10、政府指定的出资代表方在中标通知书发出后三十（30）日内签署PPP项目合同。3.1.2项目公司负责对项目进行投资、融资、建设、运维和移交。3.1.3在项目公司注册成立后的三十（30）日内，甲方应与项目公司重新签署PPP项目合同，由项目公司承继中选社会资本方项下的所有权利和义务。3.1.4甲方应按照PPP项目合同约定向项目公司支付政府付费额。3.2项目用地3.2.1政府方确保在本协议签署时已取得了必要的行政审批手续，确保本项目立项、规划、用地、环评等相关审批手续合法有效，为本项目建设创造必备的施工条件。3.2.2 本项目用由政府方划拨给其指定部门，土地所用权归政府方所有，并免费提供给中标社会资本方

11、使用，乙方不得将本项目工程用地变更土地用途、对外转让、出租、出借、抵押及在其上设置任何地方权利，也不得用于工程建设之外的任何目的。3.2.3 本项目中按约定由政府方依法供应的土地涉及的征地拆迁及移民安置工作由甲方组织实施，包括负责征地、拆迁和补偿工作及办理相关的审批手续等，向项目公司提供满足开工条件的建设用地。其征地拆迁相关费用计入项目总投资，由项目公司承担。3.3 项目合作内容3.3.1 项目建设内容根据项目可行性研究报告，本项目包含4个单项工程，分别为：开封市祥符区高级中学女生宿舍楼建设项目、开封市祥符区教师进修学校改扩建项目、开封市祥符区教育幼儿园建设项目、开封市祥符区教育综合园区项目。

12、各分项工程建设规模如下（最终实际工程规模以施工图纸为准）：开封市祥符区高级中学女生宿舍楼工程宿舍建筑占地面积693.96（约1.04亩），总建筑面积3469.80。建设内容包括新建宿舍楼1栋，5层框架结构，总建筑面积3469.80；开封市祥符区教师进修学校改扩建工程总建筑面积6839.45，建设内容包括原教育局大礼堂和实验楼的拆除工程、以及综合楼和餐厅的新建工程；开封市祥符区教育幼儿园工程规划用地面积15517.69（合23.28亩），总建筑面积11794.84平方米。本项目建设内容包括新建教学用房1栋，3层框架结构；室外配套工程（水、电、景观绿化、活动场地等配套设施）。设置45个教学班，每班

13、26-33人，可容纳适龄儿童1185人，教职工225人。开封市祥符区教育综合园区工程本项目总占地面积140.07亩，合93380.46，总建筑面积67454.66。共包含3部分，分别为：实验中学；第二实验小学；直属幼儿园3.3.2 项目运维内容本项目运营维护内容包括项目起止范围内所有建筑、电气系统、给排水工程、设备安装工程、及配套设施等项目的运营维护管理工作。3.3.3 项目移交内容在项目合作期限结束或项目提前终止后，项目公司将全部项目设施及相关权益以PPP项目合同约定的条件和程序移交给政府或其指定接收单位。移交内容包括： 项目建设用地及项目所有建筑物、构筑物和设施及设备； 与项目相关的由项目

14、公司所有的机械、设备、装置、零部件、备品备件、以及其他动产； 运营和维护项目所要求的所有知识产权（包括以任何许可方式获得的）； 所有尚未到期、按其性质可以转让的保证、保险和其他的合同利益； 项目用地有关的其他权利； 与运营、维护相关的运营手册、运营记录报表、移交说明、设计图纸和文件等文件资料。3.3.4 本项目具体移交形式、标准、移交程序按照PPP项目合同约定执行。3.4 项目风险承担2.4.1政治、土地、项目审批等宏观层面的风险由政府承担。2.4.2投资建设期的融资不能按时到位风险，工期延误风险（非乙方或项目公司原因导致的情况另行约定）、建设质量风险及建设成本超支风险、运营期的运营效率风险及

15、服务质量等风险由乙方承担。2.4.3利率风险、通货膨胀风险及不可抗力风险按以下原则由政府和项目公司各自承担：（1）利率风险及通货膨胀风险由项目公司和政府方共同承担，具体按照PPP项目合同约定执行；（3）不可抗力风险是不可避免和不可控制的，由政府和项目公司共同承担。3.5 实际总投资认定采购阶段总投资仅为估算总投资，最终项目总投资以政府相关部门确定的工程决算审计结果为准。若在政府开始履行财政运营补贴支出责任前工程决算审计结果尚未确定，则以实际已完工工程量为基数计算年运营补贴后先行向项目公司预付。待竣工决算审计结果确定后，再以竣工决算审计结果为基数重新计算并确定最终年运营补贴数额。因前期预付的政府

16、运营补贴所产生的差额，应在确定最终年运营补贴数额后的当期进行修正。第四条 项目公司4.1 项目公司组织形式项目公司是依照中华人民共和国公司法和其他有关规定成立的有限责任公司。4.2 项目公司注册资本项目公司的注册资本为总投资的20%。政府方出资代表以前期费用作股入股方式出资，占项目公司注册资本的3%；乙方以贷币方式出资，占项目公司资本金的97%。出资各方在项目公司注册成立之日起三十（30）日内按各自认缴的出资比例全额存入政府方和社会资本方共同确认的贷款银行指定账户。4.3 项目公司的设立与运行4.3.1 乙方应依法和政府方出资代表签署项目公司章程，在项目所在地注册成立项目公司。4.3.2 乙方

17、负责组建项目公司，并办理相关的工商登记手续。4.3.3 乙方确保在公司章程签署后三十（30）日内设立项目公司，达到可以对外营业的法定条件。4.3.4 项目公司成立后，乙方负责组建项目公司管理团队，负责本项目的投资、融资、建设、运维和移交。4.3.5 项目公司管理团队应当接受董事会、监事会的监督。4.4 项目公司股权变更的限制项目公司的股东各方应确保在本协议生效之日起至缺陷责任期（24个月）满前，任何原始股东都不应转让其在项目公司中的全部或部分股权。缺陷责任期届满后，在不影响公共服务提供的稳定性和持续性的前提下，经政府实施机构报本级人民政府同意，社会资本方可以转让其持有的项目公司股权，但受让方应

18、满足本协议约定的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并以书面形式明确承继原股东方在项目公司项下的权利及义务。4.5项目公司融资为本项目的建设融资，项目公司可以通过未来收益权质押方式筹集项目建设资金，甲方需配合提供完成其项目融资所必须的合法有效的证明文件。第五条 履约担保5.1 履约担保内容履约担保主要包括建设期履约保函、运营期履约保险、移交保函。5.2 履约担保金额建设期履约保函：人民币伍佰万元（¥5,000,000.00元）运营维护保函：人民币壹佰万元（¥1,000,000.00元）移交维修保函：人民币壹佰万元（¥1,000,000.00元）5.3 履约担保

19、交纳及退还时间5.3.1 建设期履约保函乙方须在签订PPP合同前向乙方应向甲方出具以甲方作为受益人的建设期履约保函，建设期履约保函应有金融机构（中、农、工、建四大行之一）或甲方认可的金融机构出具，并经甲方认可，以保证乙方履行本协议项下管理和维护项目资产的义务。建设期履约保函在项目竣工验收之日，且收到运营维护保函之后7个工作日内退还。5.3.2 运营期履约保函竣工验收后七（7）个工作日内，乙方应向甲方出具以甲方作为受益人的维护保函，维护保函应有金融机构（中、农、工、建四大行之一）或甲方认可的金融机构出具，并经甲方认可，以保证乙方履行本协议项下管理和维护项目资产的义务。运营维护保函在运营期末，收到移交维修保函后7个工作日内退还。5.3.3 移交期履约保函乙方应在合作期满12个月前向向甲方出具以甲方作为受益人的移交保函，维护保函应有金融机构（中、农、工、建四大行之一）或甲方认可的金融机构出具，并经甲方认可，以保证乙方履行本协议项下管理和维护项目资产的义务。移交维修保函在项目资产移交完毕且质量保证期满后退还。第六条 项目转让合作期内，未经政府指定机构书面同意，项目公司在任何情况下不得出让、转让、抵押、质押项目资产，也不得在上述资产、权利和利益上设置任何留置权或担保权益或者以其它