创业公司股权分配方案

1、创业公司股权分配方案、尸 、-前言 创业者通常采用两种方式确定公司的股权结构，一是按照股东的出资比例进行分配， 二是在股东之间平均分配。前者容易触发股东奉献和持股比例不匹配的问题，后者那么 会削弱核心创始人对公司的控制力，影响公司的决策效率。虽然不少创业者已经意识 到股权分配的重要性，亦有意借鉴国外兴旺创业体制下的股权架构思路，无奈某些想 法并不为工商登记机关所接受，且创业之初事务芜杂，创业者在有限的精力下，难免 有为权宜计草率分股并希冀后续解决的做法，为公司未来开展埋下隐患，这已被多个 创业公司失败教训所明证，在此不赘述。本文将从我国现有法律规定出发，对创业公 司股权分配方案的设计和落地给出

2、七大简明法律实操建议。一、股权分配的三大原那么创业如逆水行舟，只有同行者目的明确、方向一致、公平和鼓励并存才能成就长远、 稳定的关系。股权分配就是这么一个落实到 “人的过程，它的目的不仅要通过 “丑话说 在前头 来确立规那么，还要明确公司基因和价值观、达成股东间的共识。鉴于创业公司初期股东和管理层通常是重叠的，暂无须考虑股东与管理层之间的博 弈，笔者认为确立股权分配时需要考虑三个因素，分别是：股东于资源层面的奉献、 股东于公司治理层面的把控以及公司未来的融资造血空间，当然上述三个因素仍有分 解的空间，比方资源就可以按出资、投入时间细化，出资又可以按照是货币、实物、 知识产权等对公司的价值进一步

3、细化。二、选择实缴注册资本比认缴注册资本好虽然 2021年 3月1日施行的新?公司法?采用认缴注册资本制，即除非法律、行政法 规以及国务院决定另有规定外，公司的注册资本不必经验资程序，由全体股东承诺认 缴即可，认缴期限由股东自行约定，但是，这不意味着股东可以 “只认不缴 ，也不是 说注册资本越高越好。认缴制下股东的出资义务只是暂缓缴纳，股东仍要以认缴的出资额为限为公司的债务 承当责任，假设股东为了显示公司实力，不切实际的认缴高额注册资本，那么将面临多 重法律风险，例如当债权人向公司索偿时，股东的清偿责任也随之加重，又如公司解 散时，股东尚未缴纳的出资将作为清算财产，另外也需要考虑税务风险。笔者

4、认为，创业公司要根据实际情况合理确定注册资本，选择实缴并进行验资，使得 “公司这种企业形式能够充分发挥它的风险隔离效果。三、股权分配方案要最终落地于工商登记出资是股权分配的必要依据，却非唯一依据，创业者最终核算的股权分配方案往往与出资比例不一致，有些创业者会采用阴阳协议的方式，一方面签署投资协议固定真实 的股权比例，另一方面按照出资比例完成工商登记。但是，上述方式的法律风险很大，一旦涉诉，不仅创业者的股东权益难以获得保护， 亦会消耗大量的时间本钱，导致公司错失成长良机。笔者认为在此情形下，可考虑采 股本溢价方式解决：首先，创业者之前签署投资协议，明确每位创业者的实际出资和 股权比例。继而，由创

5、业者按照确认的股权比例和换算后的出资额进行工商登记，把 股东超出登记出资额的局部计入资本公积金。四、以公司治理结构保障核心创始人的控制权按照我国公司法规定：1、在无特别约定时，股东会作出的一般决议需要股东所持表决权的半数通过，股东会 作出的特别决议如修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，公司合并、分立、 解散或者变更公司形式等，需要股东所持表决权的三分之二通过。2、表决权与股权比例挂钩， “但是，公司章程另有规定的除外。 以下简称 “但书结合实际情况，创业公司往往有多个创始人，加之股权众筹大行其道，核心创始人的 持股有可能达不到绝对控股比例 即持股区间等于或超过公司注册资本的 51% 67

6、%。此情形下欲保障核心创始人的控制权，就需要充分利用上述 “但书 ，将表决权 与持股比例分开来，并以公司章程的形式予以落实。五、期权池还是由核心创始人代持的好对创业公司来说，预留期权池不是新鲜话题。财大气粗是创业公司的目标而非创业公 司的现实，成长性才是创业公司的核心驱动，而期权就是创业公司所能鼓励员工的最 重要工具。不少创业者没有重视期权池的问题，要么在期权制度尚未建立的前提下早 早送出，反而引发了不少争议，要么造成了核心股东持股的不必要稀释。笔者认为，鉴于：1、期权本质上来源于现有股东所持股份，但假设由各股东按比例分散持有，未来恐难以 统一运作，易引发争议并影响实施效率。2、有限责任公司体

7、制下期权鼓励方式相当灵活，采用何种定位和方案取决于公司的现 实选择，应在公司配套的期权制度建立后具体实施。期权池确应早作安排，方法是在拟议股权分配方案时，就从各股东处划分出来，由核 心创始人一并代持，其他股东可通过协议明确代持权利的性质和处置限制。六、请用好有限责任公司的股权回购条款对创业公司来说，股东之间的志同道合尤为重要，因此股权分配需要从正向和反向两 个维度进行考虑。即既要从正向保障创业者同船共济时的公平和鼓励问题，也要从反 向考虑某些特殊情形下如创业者离职退出、离婚、继承等情形下公司股权的回收问 题。回购制度是平衡股东退出和公司利益的重要制度途径，但是公司法对有限责任公司的 股份回购是有限制性规定的 尽管这种规定在实务中是有争议的 ，因此在设计回购条款 时，应注意几个问题，一是回购条款最好由公司指定的其他股东实施，且应注意回购 定价的公平性 ;二是回购条款的适用范围能够涵盖公司股权分配的反向所需 ;三是应将回 购条款和股权转让制度综合考虑、糅合设计。七、创新运用公司法的各项制度公司法的自治空间是相当宽广的，创业者要充分运用股东的章程自治权，建立适合自 己的股权分配和动态调整方案。比方有些股东愿意 “掏大钱、占小股 ，那么对此类股东可以配合使用协议和章程方式 将分红权、优先认购权、表决权脱钩，设计符合各股东需求和长处的股权结构;再如可以借鉴资