中钨高新阶段性调查分析报告

1、北京市天元律师事务所致：五矿有色金属股份有限公司日期：2004年10月14日关于：五矿有色金属股份有限公司重组中钨高新项目我们作为贵公司重组中钨高新股份有限公司（下称“中钨高新”）项目的法律顾问，自2004年10月8日开始对中钨高新第 一大股东广州中科信集团有限公司（下称“中科信” ）持有中钨 高新股份的情况以及中钨高新自身的情况进行调查。我们于2004年10月5日提交了关于中钨高新以及中科信持有中钨高新股份情况的法律尽职调查问卷；2004年10月9日和10月10日，我们与中钨高新治理人员进行了会谈，取得了部分 资料；2004年10月11日和12日，我们在中钨高新进行调查， 取得了部分资料。由

2、于受时刻和资料的限制，我们在上述期间内无法进行全面 的调查，同时我们调查工作的深度也受到同意调查方配合程度的 限制。因此，本报告是依靠于目前差不多取得的资料以及我们通过公开渠道所了解到的信息。在进行尽职调查和审查前述材料的过程中，除非发觉明显相反的情形，我们假设：所提供的文件和资料的复印件均与原件一致；所提供的文件和资料的签字和盖章均为真实；所提供的文件和资料的签字人均有充分权力或授权；中钨高新向我们作的所有讲明均是真实的，同时在其所讲明的范围内是完整的。关于本报告中的内容，如有任何进一步的补充资料，我们将对本报告进行修改和补充。本报告仅供贵公司参考使用，不应用 于其他目的，也不应全部或部分提

3、供给其他第三方。 请注意本报 告的部分内容可能涉及中钨高新及相关公司的商业机密， 应仅限 于贵公司重组中钨高新之目的使用。如就本报告内容有任何疑问，请随时与我们联系。天元律师事务所3 / 521.2.3.3.13.23.33.43.54.4.14.24.3目录中钨高新的设立和存续子公司和分支机构资产土地房屋建筑物重大设备知识产权债权债务银行借款其他重大债务 担保5.5.15.26.7.8.9.10.11.12.13.14.15.重大合同担保合同借款合同重大资产重组事项重大投资项目许可证财产保险环境爱护人员税务涉诉事项内部治理结构关联交易和公司独立性5 / 52中钨高新材料股份有限公司时期性初步

4、调查报告1.中钨高新的设立和存续中钨高新原名海南金海股份有限公司（“金海股份”）。金海 股份是经海南省股份制试点领导小组批准，由海南金海原材料实业公司、中国有色金属工业财务公司、包头铝厂、中国有色金属 工业海南公司、广东省有色金属进出口公司和广东粤华有色金属 联合开发公司六家单位发起、经定向募集设立的股份有限公司。金海股份成立于1993年3月18日，金海股份成立时的注册 资本为人民币6500万元。经中国证券监督治理委员会 （“中国证 监会”）核准，金海股份于1996年11月向社会公开发行人民币 一般股2150万股，原内部职工股占用额度上市 780万股，共2930 万股，并于1996年12月5日

5、在深圳证券交易所挂牌上市交易 （“首次发行上市”）。首次发行上市后，金海股份的总股本增至 8650万股。1997年4月25日，金海股份以总股本 8650万股为基数， 按每10股送3.5股的比例向全体股东送股（“送股”）。送股后， 金海股份的总股本增至 11677.5万股1999年4月2日，金海股份以总股本 11677.5万股为基数，按每10股送2股，转增1股的比例向全体股东送转股（“送转 股”）。在送转股后，金海股份的总股本增至15,180.75万股。1999年12月13日，经中国证监会核准，金海股份以总股本15,180.75万股为基数，按每10股配售2.3076921998股的比 例向全体股

6、东配售 3503.25万股的人民币一般股（“配股”）。在 配股后，金海股份的总股本增至 17108.13万股。中钨高新设立和存续的具体情况如下：1.1金海股份的设立1）发起人协议的签订1992年11月28日，海南金海原材料实业公司、中国有色 金属工业财务公司、包头铝厂、中国有色金属工业海南公 司、广东省有色金属进出口公司和广东粤华有色金属联合 开发公司共同签订了发起设立金海股份有限公司协议 书，该协议书规定上述六家公司作为发起人，通过定向募 集的方式共同出资设立金海股份。金海股份注册资本为 6500万元人民币，分为等额股份，每股一元。各发起人和 其它法人认购80%勺股份，其余20%为内部职工个

7、人股，其中海南金海原材料实业公司以净资产折股占总股本的7 / 5243.4%，中国有色金属工业财务公司认购总股本的12.3%,包头铝厂认购总股本的 6.15%,中国有色金属工业海南公司 认购总股本的5%广东省有色金属进出口公司认购总股本 的2%广东粤华有色金属联合开发公司认购总股本的2%其它法人认购总股本的 9.15%，个人股向公司职工定向募 集。2）章程的制订1992年11月8日，海南金海股份有限公司（筹）制订了海 南金海股份有限公司章程，规定金海股份注册资本为 6500 万元人民币，公司首期发行股份6500万股，其中法人股5200万股，职工个人股 1300万股。3）批准程序的履行1993年1月3日，海南省股份制试点领导小组作出关于规范化改组设立海南金海股份有限公司和定向