收费权应收账款质押协议-适用于债务重组后债权担保

1、协议编号:质押协议（适用于公路收费权、电费收费权等收费权类应收账款质押）00股份有限公司分公司质押协议甲方（质权人）：00股 负责人：地址：邮政编码：:电话：份有限公司分公司乙方（出质人）：法定代表人：-住所：-邮政编码：-电话：-协议签订地点：-1协议签订日期：年月日为确保甲方与（以下简称“主协议债务人”或“债务人”）签订的编号为的债务重组协议及编号为 的财务顾问协议（上述两协议以下简称“主协议”）的履行，保障甲方债权的实现，乙方愿意以其财产为甲方与主协议债务人依主协议所形成的债权提供质押担保，甲方同意接受乙方所提供的质押担保。【如债务人与出质人是同一人的，采用此表述：为确保甲方与乙方签订的

2、编号为 的债务重组协议及编号为的财务顾问协议（上述两协议以下简称“主协议”）的履行，保障甲方债权的实现，乙方愿意以其财产为其与甲方依主协议所形成的债权提供质押担保,甲方同意接受乙方所提供的质押担保。】为此，依据中华人民共和国合同法、中华人民共和国物权法、中华人民共和国担保法及其他有关法律、法规，甲、乙双方经平 等协商一致，达成协议如下：第一条质押担保的主债权本金及数额（大写金额）o乙方所担保的主债权本金为：（币种）【如有财务顾问费，应加入】第二条 主协议债务人履行债务的期限债务重组协议履行期限为自 年 月日起至年月日止；财务顾问协议履行期限为,自月日起至 年月日止。但按法律、法规、规章的规定或

3、主协议约定或主协议双方当事人协商一致主协议债务提前到期的，或主协议双方 协议延长债务履行期限并得到乙方同意的，主协议债务提前到期日或 延长到期日为债务履行期限届满之日。如主协议约定债务人分期清偿 债务，则每一笔债务到期之日即为该部分债务履行期限届满之日。第三条出质权利3.1乙方以本协议附件1质押权利凭证清单所列明的权利,即乙方享有的,向甲方出质，该质押权利的效力及于出质权利产生的孳息及其代位物。3. 2出质标的应包括该应收账款债权所包括的所有现时和将来的权利和利益。第四条质押登记4.1本协议签订之口起日内，乙方应协助甲方在中国人民 银行征信中心“应收账款质押登记公示系统”办妥应收账款质押登记

4、及相关手续，甲方还应办理有关机构根据届时适用法律和法规可能要 求的任何其他手续。质押登记相关登记证明文书（如有）均应由质权 人收执保管。4.2上述所有登记所需费用由乙方承担。4.3乙方应在办妥出质登记手续的次日起日内，将出质标 的的相关资料、文件移交甲方占有、保管。4. 4在主协议债务全部清偿之前，需要办理变更或展期登记的, 乙方应协助甲方于法定期间及时办理变更及展期登记。第五条质押担保的范mil本质押担保的范围包括主协议项下债权本金、重组收益、财务顾问费、违约金、损害赔偿金、应向甲方支付的其他款项（包括但不限 于有关手续费、电讯费、杂费等）以及为实现债权、质权而发生的费 用（包括但不限于诉讼

5、费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖 或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等） 和其他所有应付的费用。第六条 乙方的声明与保证6.1乙方是根据中华人民共和国法律依法成立的中国法人或其 他组织，具有签订和履行本协议所必须的民事权利能力和行为能力, 能独立承担民事责任，并且乙方已经获得签署本协议的所有必要和合 法的内部和外部的批准和授权。6.2乙方充分了解并同意主协议的全部条款，自愿为主协议债务 人【如债务人与出质人是同一人的，采用此表述：自愿为其与甲方依 主协议所形成的债权】提供担保，其在本协议项下的全部意思表示是 真实的。6. 3设立本质押不会受到任何限制或不会造成任何

6、不合法的情 形。6.4乙方提供的与出质权利有关的一切资料、信息均是合法、真 实、准确、完整的。除已向甲方书面披露的情形以外，乙方没有任何 可能影响本协议履行的其他任何负债（包括或有负债）、违约行为、 诉讼、仲裁事项或其他影响本协议项下出质权利价值的重大事宜未向 甲方披露。6.5乙方对本协议项下的出质权利拥有完全的、有效的、合法的 所有权或处分权。该出质权利是依法可以转让的，且不存在任何争议。6.6质押权利上不存在任何质权或其他权利负担，且未被依法查 封、扣押、监管、质押或者被采取其他强制性措施，且在本协议项下 质权设立时亦不会发生前述情形；质押权利未发生逾期或事实上已超 过诉讼时效等情形；如质

7、押权利上存在其他共同共有人或按份共有人, 则乙方已获得该共有人所有的必要的同意和批准。第七条 乙方的权利.义务与承诺7.1乙方应向甲方提供出质标的权利凭证原件及其它有效证明 文件和相应资料，并协助甲方办理出质登记等手续。7.2乙方承担因应收账款出质登记、审批、备案、评估、拍卖、 变卖等而产生的费用。7.3乙方须保证【收费权项目】按期建成并投入使用【若 收费权项目在质权设立时点已建成，则前述条款不适用】，保证本协 议订立时及行使质权时【收费权项目】处于正常运营状态，以 维持应收账款权利的价值。7.4未经甲方书面同意，乙方不得赠予、放弃、减免或以其他方 式处分应收账款债权的全部或部分。7.5未经甲

8、方书面同意，乙方不得转让已出质的权利。乙方经甲 方同意后转让出质权利所得的价款，应向甲方提前清偿所担保的债务 或者向第三人提存或按照双方协商一致的方式进行处分。7.6乙方应积极维护应收账款交易合同，不得中止、提前解除或 终止应收账款交易合同，或采取可能导致前述后果的活动；不得放弃、 免除与本协议有关的任何索赔或放弃追究应收账款交易合同债务人 的违约责任。7. 7乙方应当在下列事项发生后立即书面通知甲方，配合甲方采 取有关措施，导致甲方损失的，乙方应在质押担保的范围内承担赔偿 责任，或按甲方要求另行提供担保：（1）甲方认为应收账款价值减少或有减少可能的；（2）乙方变更企业名称、住所、法定代表人、

9、注册资本、经营 范围、公司类型、修改公司章程，或财务、人事方面发生重大变化, 或依法被宣告破产、撤销、解散；（3）应收账款发生争议，或发生被采取查封、扣押等财产保全 或执行措施，或质权受到或可能受到来自任何第三方的不利影响。7.8乙方进行承包、租赁、兼并、合并、分立、合资、联营、股 份制改造等经营方式变更或产权变动时，须提前60天通知甲方，并 征得甲方书面同意。7.9甲方和债务人变更主协议的，乙方仍应承担担保责任。7.10乙方承诺，当主协议债务人【如债务人与出质人是同一人 的，采用此表述：当乙方】不履行到期债务或发生约定的实现担保物 权的情形，无论甲方对主协议项下的债权是否拥有其他担保（包括但

10、 不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），甲方有 权直接要求乙方在其担保范围内承担担保责任，无需行使其他担保权 利【包括但不限于先行处置主协议债务人提供的物的担保，债务人与 出质人是同一人的，不适用该表述】。 乙方应协助甲方实现质权并 不会设置任何障碍。7.11主协议债务人【如债务人与出质人是同一人的，采用此表 述：乙方】清偿了主协议项下全部债务后，乙方有权要求解除本协议 项下的质押。第八条甲方的权利与义务8.1甲方有权收取出质权利所生的孳息（包括但不限于利息）。如甲方依据本协议约定的实现质权的方式所得不足以清偿主协议项 下全部债务，则甲方有权依法向主协议债务人【如债务人与出质人

11、是 同一人的，采用此表述：甲方有权依法向乙方】追索不足部分；处分 出质标的后还有剩余的，甲方应将剩余部分退还给乙方。8. 2主协议债务人【如债务人与出质人是同一人的，采用此表述: 乙方】清偿了主协议项下的全部债务后，甲方应将岀质标的的权利凭 证退还乙方，如依法进行了登记的，甲方应协助乙方办理质押注销資 记。8.3甲方与主协议债务人【如债务人与出质人是同一人的，采用 此表述：甲方与乙方】协议变更主协议的，除展期或增加债权金额外， 其它变更事项无须取得乙方同意，乙方不因此减少或免除其承担的本 协议项下的质押担保责任。第九条特别约定【根据项目谈判情况选择适用其一】（一）【可同时另行签订资金监管协议进

12、行详细约定】9. 1乙方应在本协议签订之口起口内，到甲方指定银行开立 专用账户，该账户以乙方名义设立，预留甲方指定人员印鉴，在主协 议债务全部清偿之前，乙方应每日将【收费权项目】的收费收入划入该账户，作为主协议项下债务清偿的保证。9.2未经甲方同意，乙方不得将【收费权项目】的收费收入划入其他账户。9.3对单笔资金支用数额超过万元的，应征得甲方同意后 方可予以办理支付手续。甲方定期检查该账户资金收入与支出情况, 乙方应予积极配合。（二）9.1甲方在银行以甲方名义设立特定账户。【收费权项目】的收费收入应按照每日一次归集到该账户中，该账 户内存入的资金用于担保主协议项下债务清偿。9.2乙方同意，特定

13、账户内的资金不作为提前还款。9.3特定账户内资金产生的孳息归乙方所有，但在主协议项下债 务全部清偿前，用于担保主协议项卞的债务。第十条质权的实现10.1如果发生下列情形的，甲方有权按照法律、法规及本协议 的约定实现质权：（1）本协议第二条确定的债务履行期限届满之日，如主协议债 务人【如债务人与出质人是同一人的，采用此表述：按照本协议第二 条确定的债务履行期限届满之日乙方】未按主协议约定履行全部或部 分债务的；（2）出质标的如有价值减少的可能，甲方要求乙方提供经甲方认可的相应的担保，乙方未按照甲方要求提供的；（3）乙方发生危及、损害或可能危及、损害甲方权益的其他情 形的；（4）乙方未履行本协议项

14、下任一义务的；（5）主协议债务人未履行主协议项下任一义务的。10.2除非甲方另行指定，乙方应当将实现质权所获得的资金按 以下顺序（同一顺序按照各项金额比例）进行清偿：（1）债权人为实现债权而发生的所有费用；（2）债务人应支付的违约金、损害赔偿金（如有）；（3）债务人应支付的罚息、罚金等（如有）；（4）债务人按照主协议的约定应付的重组收益、财务顾问费等；（5）债务人按照主协议的约定应付的重组本金。10.3质权的实现方式若发生本协议10.1条约定的任一情形时，甲方有权采取下列一 项或多项措施，并有权选择先后顺序：（1）将本协议第九条约定的账户中相当于主协议项下债务的资 金划交甲方，甲方有权就该账户

15、内的款项亡接受偿，如果该账户中的 资金不足以清偿主协议项下债务的，甲方有权要求将此后一段时间之 内该账户新增的资金直接划交甲方，直至甲方的主协议项下债务全部 得到清偿为止；（2）甲方有权依法处分质押权利，并以所得价款优先清偿主协 议项下债务。处分质押权利所得不足以清偿主协议项下全部债务的， 甲方可以继续向主协议债务人追偿。甲方处分质押权利可以采用折价、 变卖、拍卖等方式。10.4甲方依据本协议处分出质权利时，乙方不得设置任何障碍 （包括来自任何第三方的干预），或采取任何可能妨碍或迟延甲方根 据本协议处分出质权利的任何行动。乙方承诺按甲方的要求予以积极 协助，以使甲方尽快实现其质权。第十一条质权

16、的消灭11.1本协议项下的质权于发生下列情形之一时消灭：（1）主协 议债务人【如债务人与出质人是同一人的，采用此表述：如果乙方】 已按照主协议的约定履行完毕所有债务；（2）甲方已按照本协议约定 实现质权。11.2质权消灭后，甲方应于 个工作日内协助乙方办理解 除质押及其他相关手续（如需），因办理解除质押及其他相关手续所 发生的所有费用由乙方承担。第十二条生效、变更与终止12. 1本协议自双方有权签字人签署并加盖公章后生效。12.2本协议经双方协商一致，可以书面形式进行变更或修改， 任何变更或修改均构成本协议不可分割的组成部分。12.3除法律、法规另有规定或当事人另有约定外，本协议在其 项下权利

17、义务全部履行完毕前不得终止。12.4除法律、法规另有规定或当事人另有约定外，本协议任何 条款的无效均不影响其他条款的法律效力。第十三条违约责任13. 1本协议生效后，甲乙双方均应履行本协议约定的义务。任 何一方不履行或不完全履行本协议约定义务的，应当承担相应的违约 责任，并赔偿由此给对方造成的损失。13.2乙方违反本协议的任一约定，甲方有权采取下列一项或多 项措施：（1）要求乙方限期纠正违约行为；（2）因为乙方过错致本协议无效或质权未能有效设立的，乙方 应根据甲方要求提供新的担保；（3）给甲方造成损失的，乙方应对甲方遭受的损失依法承担赔 偿责任；（4）要求乙方按主债权本金的%向甲方支付违约金；

18、第十四条保密义务14.1双方同意，对一方提供给另一方的有关本协议项下交易的 所有重要信息及本协议所含信息（包括有关定价的信息）予以保密，除 根据法律规定，需向相关司法、政府部门披露，以及向服务于本协议 项下交易并受保密协议约束的中介机构披露外，未经对方书面同意, 不得向任何其他方披露此类信息。进行上述披露之前，披露方应通知 另一方其拟进行披露及拟披露的内容。14.2未经另一方的事先书面同意，任何一方不得将本协议有关 交易情况向新闻媒体予以公开披露或者发表声明。第十五条法律适用与争议解决15.1本协议适用中华人民共和国法律。15.2凡因本协议之订立、解释与履行所产生的全部争议，甲乙 双方应在争议

19、发生后首先以友好协商的方式解决。如无法以友好协商 方式解决的，则可将争议提交甲方住所地有管辖权的法院通过诉讼方 式解决。第十六条其他约定16.1甲方在本协议项下的权利是累加的，并不影响和排除甲方 根据法律和其它协议对甲方所可以享有的任何权利。除非甲方书面表 示，甲方对其任何权利的不行使、部分行使和/或延迟行使，均不构 成对该权利的放弃或部分放弃，也不影响、阻止和妨碍甲方对该权利 的继续行使或对其任何其它权利的行使。16.2在不影响本协议其他约定的情形下，本协议对双方及各自 的承继人和受让人均具有法律约束力。16. 3本协议未尽事宜，甲乙双方可另行达成书面协议，作为本 协议附件。本协议的任何附件

20、、修改或补充均构成本协议不可分割的 组成部分，与本协议具有同等法律效力。16.4凡甲方就本协议给予乙方的任何通知、要求或其它通信， 包括但不限于电传、电报、传真等函件，一经发出即被视为已送达乙 方；邮政信函于挂号邮寄之日起第三日即被视为已递交给乙方。16.5本协议一式份，双方各执份，具有同等法律效 力。16. 6甲方已采取合理方式提请乙方注意本协议项下免除或限制 其责任的条款，并按乙方要求对有关条款予以充分说明；甲乙双方对 本协议所有条款内容的理解不存在异议。附件：一、质押权利清单二、应收账款质押登记协议（以下无正文）（本页无正文，为质押协议的签署页）甲方（盖章）:负责人（或授权代理人）：乙方

21、（盖章）：法定代表人（或授权代理人）:附件一:质押权利清单编号：序号应收账款种类或名称应收账款债务人基础合同名称应收账款金额应收账款发生期间123出质人（公章）：质权人（公章）：法定代表人（签章人（或授权代理人）法定代表人/负责人（签章）:（或授权代理人）年月日年月日本质押权利清单是协议编号为的质押协议的组成部分。附件二:应收账款质押登记协议使用说明：根据中国人民银行应收账款质押登记办法、应收账 款质押登记操作规则等相关规定，以及向中国人民银行征信中心电 话咨询结果，结合分公司以往办理应收账款质押登记的实际经验，在 参考其他金融机构应收账款质押登记协议基础上，我部起草了本协议, 用于办理应收账

22、款质押登记。甲方（质权人）：00股份有限公司分公司负责人：地 址：邮政编码：电 话：乙方（出质人）：法定代表人：住所：】邮政编码：电话：协议签订地点:协议签订日期:年月鉴于：出质人与质权人已于年月日就应收账款 质押事宜签订了一份编号为 的应收账款质押协议（以 下简称应收账款质押协议），双方一致同意以该协议出质人所有的 应收账款为主协议（定义见应收账款质押合同）项下债务提供担保。 本协议双方现根据中国人民银行应收账款质押登记办法、应收账 款质押登记操作规则等相关规定，就应收账款质押登记相关事宜达 成如下协议：第一条质押登记办理1.1出质人同意将出质人所享有的应收账款（定义和范围参见附 件质押权利清单）质押给质权人，为主协议（定义见应收账款质 押合同）项下债务清偿提供担保。1. 2本协议双方一致同意，且出质人已授权质权人向中国人民银 行征信中心办理应收账款质押协议项下的应收账款质押登记手续, 并且在登记公示系统中对相关债权情况进行描述。1.3为办理质押登记手续，出质人已及时向质权人提供登记所需 的出质人文件以及信息，包括但不限于法定注册名称、注册地址、法 定