收购与公司控制

1、整体框架两个案例的对比及分析tata steel和csn的收购大战宝钢并购邯钢理论介绍理论介绍v 企业并购概述 v 企业并购起因v 企业并购分类v 企业并购一般程序v 目标企业价值评估v 企业并购融资方式v 企业并购支付方式v 反并购策略一、企业并购概述并购并购 全称兼并与收购，又称m&a（merger & acquisition），是一家企业通过某种或某几种手段获取另一家企业的控制权的业务活动。兼并兼并狭义：一个企业吸收另一家或多家企业。前者依然保留自己的法人资格和企业象征，后者则失去法人资格或改变法人实体。广义：是合并与收购的合称。包括合并、接管、收购等形式。收购收购收购指

2、一家企业通过购买另一家公司的股票或资产而获得对该家企业本身或其部分资产实际控制权的行为。 一、企业并购概述近近100年内西方出现的五次企业并购的热潮年内西方出现的五次企业并购的热潮 第一次并购浪潮（19世纪末20世纪初）这一阶段是西方国家企业“大鱼吃小鱼”的阶段，并购的主要目的是消灭竞争对手，形成垄断。 第二次并购浪潮（1922-1929 ）主要原因在于科学技术的发展导致了汽车，化工，电力等资本密集型产业，这些产业需要大规模的资金支持来实现规模效应，并购为企业的作大作强提供了一条比较快捷的路径。 第三次并购浪潮（50年代-60年代） 发生于二战后的经济复苏阶段，这一阶段的企业并购极大的受到了多

3、元化经营思想的影响，其结果是各个主要的资本主义国家都形成了大量的大型多业务企业集团。 第四次并购浪潮（70年代中期-80年代） 是第三次并购热潮的一个副产品，在形式上表现为大量的利用杠杆收购形式。诱因是混合化经营的失败。第五次并购浪潮（90年代）主要原因是信息技术革命和经济全球化，以及各国的反垄断政策的松动。二、企业并购起因效率理论效率理论代理成本理论代理成本理论避税理论避税理论市场清理理论市场清理理论一体化理论一体化理论协同效应协同效应二、企业并购起因效率理论效率理论 被并购企业的绩效下降主要原因在于其管理层的低效率。如果能够更换管理层，那么被并购企业的绩效就会上升到正常水平。企业效率的这种

4、差异在财务数据上表现为公司价值的低估。并购企业正是看到了这种价值上的升值潜力，采取措施将经营绩效低的企业收入囊中。 二、企业并购起因代理成本理论代理成本理论1、企业的管理层有扩大企业规模的原始动力。此时尽管扩大企业规模从公司价值来说是不可取的，但是管理层仍然会采取措施扩大企业的规模。2、通过并购，可以消耗企业的自由现金流。这样管理层就失去了损害股东利益的机会，从而降低了代理成本。二、企业并购起因避税理论避税理论 很多国家的税法规定：企业的亏损可以递延到以后各个会计年度进行冲销。在这种制度安排下，那些拥有巨额亏损的企业往往会成为高盈利企业的并购目标。高盈利企业在以很低的价格并购了亏损企业后，经过

5、一定的债务重组，可以合理地避税，将更多的现金流保留在企业内部。二、企业并购起因市场清理理论市场清理理论 企业合并的主要目的是消灭竞争对手，至少是提高产业的集中度。这种理论比较适合于解释早期的并购，对于现代 的并购案例，鉴于各国对垄断的严格管制，这种理论并不是特别具有说服力。二、企业并购起因一体化理论一体化理论 为了降低企业的经营风险，企业有采取横向一体化的动力；为了降低交易成本，企业有采取纵向一体化的动力。只要一体化的成本不高于一体化的收益，一体化就具有了可能性。信息技术的发展，各国对外资管制的放开，都降低了管理大型企业的成本，导致企业并购案例的增加。二、企业并购起因协同效应协同效应 如果两个

6、企业的业务具有很好的互补性，或者两个企业可以共享某一个比较重要的资源，那么两个企业的合并可以带来效率的提高。 协同效应的另一个表现方面在于财务协同。如果两个企业具有互补的现金流，则通过合并之后，新的企业可以获得相对稳定的现金流，使经营过程平滑化，降低资金压力。三、企业并购分类按并购中两家企业按并购中两家企业的业务关系构成的业务关系构成 善意收购：取得目标企业管理层的合作恶意收购：在目标企业管理层反对的情 况下强行收购横向收购：收购企业和被收购企业具有同 业竞争关系纵向收购：收购企业和被收购企业处于产 业链的不同环节混合收购：收购企业和被收购企业没有任 何竞争和产业关系按并购企业按并购企业的资金

7、来源的资金来源 非杠杆收购：主要依靠自有资金进行收购杠杆收购：主要依靠债务性融资进行收购按目标企业管理按目标企业管理层对并购的态度层对并购的态度 四、企业并购一般程序进驻目标公司经营整合债务整合组织制度整合人力资源整合文化整合与目标公司谈判确定收购价格、支付方式签订转让协议报批和信息披露办理股权交割手续等相关法律手续选择收购时机聘请中介机构目标公司调查制定初步收购方案准备阶段准备阶段实施阶段实施阶段整合阶段整合阶段五、目标企业价值评估无法准确的估计企业的未来现金流。对目标企业的未来各期现金流和资本成本进行估计，然后用合理反映企业经营风险的贴现率进行贴现后的贴现值作为目标企业的价值评估。 现金流

8、量现金流量贴现法贴现法 难于找到一家和目标企业相似的企业。 用一家和目标企业业务，规模，风险等方面比较相似的企业作为价值评估的标准，确定目标企业市场价值。市场比较市场比较法法 过于依赖公司的帐面价值，只代表了现在而不具有前瞻性，不能完全反映企业的真实价值。从企业的账面净资产出发，作出相应的调整，例如对商誉的调整，得到的结果作为对公司价值的估计。 净资产估净资产估值法值法 缺陷概念六、企业并购融资方式企业并购融资内部融资外部融资债务融资权益融资混合融资 特殊融资七、企业并购支付方式资产置换资产置换 现金支付现金支付 股权支付股权支付 混合方式混合方式 七、企业并购支付方式现金支付现金支付最为基本

9、的支付方式 种类：1、一次性支付 2、延期支付 优点：1、容易被目标公司的股东接受，因此可以大大缩 短收购时间； 2、收购方的股权不会被稀释，避免被逆向收购。 缺点：1、会给收购企业带来极大的资金压力； 2、目标公司的股东会因为得到大量的股票出售收 入而需要交纳大量的资本利得税。七、企业并购支付方式资产置换资产置换 概念：收购方用自己的资产（可以是实物资产，也可以是 无形资产）交换目标公司的股权的支付方式。 优点：收购企业可以避免现金支出，因此不会对公司经营 产生太大的影响。 缺点：交易双方不容易就资产置换的比例形成统一的意 见。七、企业并购支付方式股权支付股权支付 概念：收购方通过发行新股，

10、或者使用自己从资本市场上 回购的库存股，交换目标公司的股票的支付方式。 优点：避免了现金支出，同时双方实现相互持股，形成利 益共同体，有利于目标公司的顺利交接。 缺点：会稀释收购公司的现有股东的股权，同时发行新股 的程序复杂，有可能会贻误好的收购时机。 七、企业并购支付方式混合方式混合方式 混合收购是采用以上几种方式的组合形式。实际操作中通常是采用混合操作的方式，如一部分股份采用现金支付，剩余部分采用股权支付。通过多种支付方式的结合，可以最大限度地利用各种支付方式的好处。 八、反并购策略股票回购股票回购 资产收购和剥离资产收购和剥离 降落伞计划降落伞计划 白衣骑士计划白衣骑士计划 “帕克门帕克

11、门”战略战略 驱鲨条款驱鲨条款 毒丸计划毒丸计划 八、反并购策略 毒丸计划毒丸计划 在公司章程中预先制定一些对恶意收购者极端不利，而对现有股东几乎没有不利影响的条款。主要包括三个方面：稀释恶意收购者的股权，增加恶意收购者的收购成本，目标企业以自我伤害降低对恶意收购者的吸引力。常见的毒丸计划如负债“毒丸”计划，人员“毒丸”计划等。八、反并购策略 驱鲨条款驱鲨条款 公司章程中的某些难以被恶意收购者接受的条款：包括董事轮换制（规定每年只能更换一定比例的董事会成员，使恶意收购者难于迅速得到实际控制权）、绝对多数条款（某些公司规定公司的合并决议必须经过绝对多数股东同意才能通过），限制大股东表决权等方式。

12、八、反并购策略 降落伞计划降落伞计划 为了避免目标企业的管理层和职工在收购结束之后失业而在公司章程作出规定：一旦收购之后企业的员工遭到解雇，则企业必须要支付给这些员工补偿金。按照补偿范围的覆盖面的不同，降落伞计划分为金色降落伞计划，银色降落伞计划，灰色降落伞计划，其覆盖范围分别为高层管理人员，中层管理人员，普通员工。八、反并购策略 白衣骑士计划白衣骑士计划 在恶意收购者进行收购的过程中，寻找一家和目标公司关系密切的企业，以更优惠的条件达成善意收购。八、反并购策略 资产收购和剥离资产收购和剥离 目标企业将对恶意并购者最有吸引力的资产，通常也最优良的资产从公司剥离或出售，或者购入恶意收购者不希望得

13、到的资产，从而使恶意收购者对自己彻底丧失兴趣。由于我国法律禁止被收购方在收购人公告之后购买、处置核心资产，实际上资产剥离的方法不适用于我国的情况。八、反并购策略 股票回购股票回购 目标公司在受到恶意收购者的袭击时回购本公司的股票。这种方法的使用很少见。主要原因在于这种方式会给目标企业带来很大的现金压力，同时股票回购受到了法律的严格规定。此外，这种方式也容易被那些借收购之名实施套利的人的利用。八、反并购策略 “帕克门帕克门”战略战略 得名于上世纪80年代的一种电子游戏。在这种游戏中，任何没有吞下对手的一方都会自我毁灭。因此，“帕克门”战略是指在目标企业遭到恶意收购的时候，针锋相对的提出对对方的收

14、购，使对手被迫转入防守态势。这种方法需要大量资金，而且容易造成两败俱伤。宝钢并购邯钢并购过程 背景介绍 并购分析 钢铁行业背景介绍一、背景介绍背景介绍背景介绍 并购双方背景介绍钢铁行业背景 国际钢铁行业背景介绍国内钢铁行业背景介绍 国际钢铁行业背景介绍 近年来全球钢铁生产情况 1近年来全球钢材消费情况2近年来国际钢铁行业发展趋势3全球并购浪潮 41、近年来全球钢铁生产情况 20世纪80年代以来，世界钢铁产量在不断增长，从近年来的数据看，增长主要集中在北美和亚洲地区，特别是中国。 自1996年以来，中国钢铁产量一直位居世界第一，2005年中国粗钢产量占世界粗钢总产量的30.9%。 2、近年来全球

15、钢材消费情况 国际钢铁协会公布，随着中国钢材消费量的增长，2007年全球消费量可能会达到12亿吨，比2006年增加6500万吨，增幅5.9%。而2008年的钢材消费量还将提高6.1%。 2007年中国钢材消费量将达到4.025亿吨，占全球总需求量的三分之一，2008年将会进一步提高到4.428亿吨。3、近年来国际钢铁行业发展趋势 世界钢铁工业的重心开始向亚洲的中国、印度等发展中国家转移。 钢铁行业技术发展也逐步着眼于开发高效、节能、环保的新一代的先进钢铁结构材料，钢铁产品正在不断向高技术、高附加值方向发展。4、全球并购浪潮 2006年7月份，新日铁、浦项制铁宣布结成联盟； 8月，世界最大的钢铁

16、生产商米塔尔宣布以340亿美元的价格正式收购排名第二的阿塞洛，世界钢铁史上最大的一桩并购案落下帷幕； 10月，印度钢铁制造商塔塔钢铁（tata steel）宣布以51亿英镑（合95亿美元）收购欧洲第二大钢铁生产企业格鲁斯（corus）。 返回国内钢铁行业背景介绍 中国钢铁行业的国际竞争地位1中国钢铁行业存在的问题2我国钢铁业未来发展规划31、中国钢铁行业的国际竞争地位 中国作为世界上最大的钢铁生产国和消费国，以及最大的不锈钢消费国和第二大不锈钢生产国，在世界钢铁业及不锈钢产业发展中占居重要地位。 2、中国钢铁行业存在的问题 与世界钢铁行业相比，我国钢铁产业集中度非常低，导致了资源配置不合理，单

17、位产量能耗、物耗高，企业竞相扩大生产规模，加剧了布局不合理的矛盾，严重制约着整体竞争力的提高。 钢铁行业竞争已日趋激烈，单一企业靠调整产品结构、降低成本已难以挽救微利或亏损的局面，提高产业集中度，避免重复建设，并购重组是最佳可行的出路 。3、我国钢铁业未来发展规划 2005年7月我国出台了钢铁产业发展政策，明确支持钢铁企业向集团化方向发展，通过强强联合、兼并重组、相互持股等方式进行战略重组，要求至2010年我国钢铁行业前10名产业集中度需达到50%，至2020年达到70%。 返回宝钢背景介绍 v 公司的前身是上海第五钢铁厂，创建于1958年9月，是专业开发、生产、销售特殊钢材的大型国有企业。v

18、 1998年11月，经国务院批准，宝钢、上钢和梅山联合成立上海宝钢集团公司后，公司更名为宝钢集团上海五钢有限公司（简称五钢公司） v 2005年5月，宝钢集团上海五钢有限公司的核心资产由宝山钢铁股份有限公司收购并组建宝山钢铁股份有限公司特殊钢分公司 。v 面临来自国内外的压力：国际上，由于钢铁业的购并重组，宝钢不仅规模上在国际排名面临下降，而且和国际上先进企业如米塔尔和阿赛洛的距离越来越大。在国内，位于宝钢之后的鞍钢(鞍本)、唐钢、武钢也是宝钢强有力的竞争对手。 g邯钢背景介绍 v 邯钢自1958年建厂投产以来，历经近半个世纪的艰苦创业，发展成为总资产、销售收入双双超过300亿元，年产钢达80

19、0万吨的现代化钢铁企业集团。v 20世纪90年代，邯钢在经济体制转轨过程中，通过创立并不断深化以“模拟市场核算，实行成本否决模拟市场核算，实行成本否决”为核心的经营机制，创造了显著的经济效益和社会效益。v 2005年，邯钢在河北省百强企业中名列首位，在中国企业500强中名列第74位，在全国制造业中名列第28位，位居全国纳税百强企业第62位。并成为国际钢铁协会成员单位。 返回二、并购过程河北国河北国资委资委宝钢宝钢入股入股邯钢邯钢股改股改宝钢宝钢举牌举牌邯钢反邯钢反收购收购中央国中央国资委资委并购并购主体主体1、参与并购的主体中央国资委宝钢集团河北国资委宝钢工程 g邯钢宝钢检测邯钢集团2、邯钢股

20、改，埋下隐患v 邯钢发行可转债 2003年年底，g邯钢发行2000万张面值为100元，期限为5年，票面利率为1的可转债，发行总金额为200亿元。v 邯钢进行股权分置改革 2006年3月21日确定方案为：非流通股东向流通股东每10股送1股,派发7.29504张行权价2.80元、有效期12个月的欧式认购权证 (目的是为了少支付对价)3、宝钢借机入股邯钢v 购入邯钢可转债 2005年三季度，邯钢转债前十大持有人名单中，首次出现了宝钢集团财务公司的身影。该公司以47.466万张转债持有量而列第九大可转债持有者。 v 直接投资流通股 截至2006年5月31日，宝钢集团及两家全资子公司已合计持有g邯钢总股

21、本的5.0002。v 购入认购权证 据上海证券交易所统计数据，截至2006年5月30日，宝钢集团、宝钢检测持有的邯钢权证，均达到或超过了可流通数量的5(总量不少于10%) 宝钢并购邯钢方式图 宝钢集团持有可转债购入流通股购入认购权证转债全部转股，权证到期全部行权邯钢集团7.06亿股占25.56宝钢系持股约2.85亿股占10.34、宝钢举牌 截止到2006年5月31日，宝钢系直接和间接持有g邯钢138196646股，持股比例为5.0002，已超过g邯钢公开发行在外股份的5，按照并购法的相关规定，宝钢集团举牌。5、邯钢增持股份进行反收购v 邯钢的反收购策略：权证到期不行权、二级市场增持、定向增发扩

22、大持股量等。 v 2006年6月2日，邯钢集团宣布将以不低于l5亿元增持数量不超过7亿股g邯钢股票，增持实施时间为2006年6月2日起的l2个月内。v 实行定向增发的可能性还是很大的，关键是装入的资产对业绩的增长有多大的贡献，还有就是流通股股东同意不同意。 6、中央国资委的态度v 2005年7月我国出台了钢铁产业发展政策，明确支持钢铁企业向集团化方向发展，通过强强联合、兼并重组、相互持股等方式进行战略重组。v 国资委主任李荣融就一再放言：只保留行业前三。7、河北省国资委的态度v 邯郸钢铁作为河北省南部钢铁产业整合的核心，如被宝钢收购，河北省冲击钢铁航母的计划也将化为泡影。v 从税收方面进行考虑

23、,如果邯钢被并购，会导致河北地方税收的减少.v 收购方与地方政府的关系也很难处理，“比如怎么处理党管干部的问题”。 返回并购意义并购动因分析三、并购分析并购分析并购分析 并购动因全流通为宝钢二级市场并购创造了条件1234宝钢自身战略布局的需要国际国内钢铁行业的竞争压力国家产业政策的要求1、国家产业政策的要求 2005年7月我国出台了钢铁产业发展政策，明确支持钢铁企业向集团化方向发展，通过强强联合、兼并重组、相互持股等方式进行战略重组，要求至2010年我国钢铁行业前10名产业集中度需达到50%，至2020年达70%。 2、宝钢自身战略布局的需要 摆在宝钢面前的课题是如何做稳行业龙头的位置，并担当

24、起整合中国钢铁业，进一步提高中国钢铁在全球地位的作用。 而此时宝钢若能并购邯钢成功的话,宝钢一方面可以取得邯钢丰富的铁矿资源(邯钢正在开发一个一亿吨的铁矿项目),另一方面为宝钢打入华北市场奠定了坚实基础, 进而可以控制中国产钢最大省的半壁江山3、国际国内钢铁行业的竞争压力 v 国际上，由于钢铁业的购并重组，宝钢不仅国际排名面临下降，而且和国际上先进企业(如米塔尔和阿赛洛)的距离越来越大。v 在国内，位于宝钢之后的鞍钢(鞍本)、唐钢、武钢也是其强有力的竞争对手。宝钢的龙头地位已受到严重挑战，目前宝钢集团的国内市场占有率仅占7.86%，在钢材价格掌控上没有更多的话语权。 4、全流通为宝钢二级市场并

25、购创造条件v 由于全流通为资本市场上搭建了购并的平台，给有实力的企业通过证券市场进行行业整合创造了好的条件。v 据估算:从成本来讲，新建一个钢铁企业，吨钢投资至少要四千人民币，从目前钢铁企业股票的市值来讲，吨钢投资也就一千元人民币左右。这却好给行业整合带来了非常好的契机。 返回并购意义加强行业集中度，提升行业竞争力开创我国二级市场并购的先例 1、加强行业集中度，提升行业竞争力 v 据统计，到2004年底，我国钢铁企业达3800家，其中产钢企业264家，2004年钢产量最大的宝钢集团产量为2141万吨，只占全国产量的 7.86%。v 我国钢铁产业集中度非常低，导致了资源配置不合理，单位产量能耗、

26、物耗高，企业竞相扩大生产规模，加剧了布局不合理的矛盾，严重制约着整体竞争力的提高。 v 2005年7月我国出台了钢铁产业发展政策，明确支持钢铁企业向集团化方向发展 。2、开创二级市场并购的先例v 在股权分置条件下，大股东一股独大，一般投资人没有控股的机会。流通股和非流通股的利益协调问题一直没能很好解决，上市公司之间的吸收合并也无法突破。v 随着股改的逐渐完成，全流通时代渐行渐近，为争夺控股权而引发的并购将愈演愈烈。 v 新修订并实施的公司法、证券法等一系列与并购相关法规的逐步完善使我国的并购市场环境正发生着根本性的变化，原先阻碍上市公司并购市场发展的障碍正逐步扫除。 v 宝钢在二级市场上以集中

27、竞价的方式大量吸入g邯钢股份,便是中国企业二级市场并购的一次大胆尝试,必将为中国其他企业提供一种全新的并购思路.tata steel和csn的收购大战背景介绍背景介绍corus、骡子和马、骡子和马溜达溜达溜达溜达上帝笑了上帝笑了1234中介机构的作用中介机构的作用5背景介绍v 全球钢铁行业出现产能过剩 v 原材料（矿石，煤炭，能源）价格上涨，钢铁生产企业的成本压力进一步上升v 钢铁行业掀开并购重组的热潮 米塔尔收购阿赛洛 宝钢收购邯钢 新日铁和浦项制铁的战略联盟2005年全球钢产量11.29万吨，消费量10.04亿吨tata steelcoruscorus，骡子和马csncorus集团v co

28、rus集团成立于1999年，由英国钢铁股份有限公司与荷兰hoogovens公司合并而成，同时在伦敦、纽约、阿姆斯特丹三个股票交易所上市v corus集团年粗钢产量两千多万吨，是欧洲第二、世界第九的钢铁公司v corus集团的主要市场集中在欧洲，在欧洲市场有完善的销售渠道corus集团v corus集团总部位于伦敦，现有员工66000多人。corus公司的产品主要是桥梁用钢、工程用钢、建筑用钢，汽车用板材钢，食品级钢（即各种包装用钢）。v corus集团的前身之一英国钢铁有限公司被誉为西欧最有效率的钢铁公司。1996年它已成为西欧成本最低的钢铁企业，并且盈利10亿英镑。corus集团 由于钢铁行

29、业的产能过剩、原材料价格上涨，corus集团从成立之初就出现了运营危机。philippe varin入主corus集团后，采取了一系列卓有成效的措施，其中包括为了专注于主业而出售了铝冶炼业务，最终使corus集团摆脱了成立以来的惨淡经营。2004年，corus集团开始盈利。tata steel tata集团是印度最知名的工业集团，营业额176亿美元（相当于印度国内生产总值的2.9%）。tata集团还是最受尊重和爱戴的私人控股商业集团， 拥有91家主导公司及220，000员工。tata steel tata steel是tata集团的子公司，是tata集团甚至印度盈利能力最强的公司之一。在200

30、3年其营业额占tata集团营业额的19 。2006年，tata steel粗钢产量全球第56位，盈利能力和第9位的corus相当（8.19亿美元 vs. 8.46亿 ） tata steelv tata steel高盈利能力的源泉 自有煤矿 自有铁矿石 低廉的劳动力成本tata steelv扩张n2004年收购千禧钢公司(millennium)67.11%股权n同年收购了新加坡大众钢铁公司 n在东南亚稳稳地站着脚跟 n正欲挥军欧美市场csn csn全称巴西国家黑色冶金公司，是巴西也是拉丁美洲最大的钢铁联合企业。是世界上最大的家镀锡板生产商之一，镀锡板的产量占美洲镀锡钢板总产量的22。 和tat

31、a steel一样，csn也拥有自己的铁矿石资源，同时csn在巴西还拥有自己专用的港口。目前，csn正在扩建自有矿山casa de pedra的产能，预计到2007年产量将从目前的1600万吨增至2100万吨，到2008年达到4200万吨2010年进一步扩至5300万吨。 csn不顺利的并购道路 n5年前曾寻求与德国蒂森克虏伯公司合并 ，失败n2006年初在阿塞洛公司采取各种方式来阻止被米塔尔收购，失败n对美国惠灵匹兹堡的收购，前途惨淡收购过程v 2006年10月5日， tata steel发表声明，表示正在考虑收购corus集团，向外界放出了一个探气球v 市场对tata steel的收购计划

32、反应良好 corus股价大涨15.6 tata steel股票小涨2.7v 于是tata steel于10月17日正式开始发出收购要约收购过程v 一心要实现国际化的csn参与到了竞争队伍中v 一场收购大战拉开序幕v 花落谁家？收购过程455tata steel 第 一 波csn回击475tata steel第 二 波500csn再次 反 击515竞 拍608 vs 603csn黯然出 局tata 胜胜！收购过程v 2007年2月15日，tata steel已在公开市场收购corus的21.9%股份v 2007年3月7日，corus股东在特别股东大会上投票通过tata steel公司的120亿美

33、元收购出价v 2007年3月27日，收购案经英国法庭批准 v 2007年3月30日，corus股票在伦敦和阿姆斯特丹证交所停止交易v 2007年4月2日，tata steel完成对corus的收购，收购协议开始生效 收购过程tata steel的的支付方式支付方式 tata steel对corus现有股东的支付方式全部采用现金支付的方式！收购过程tata steel的的融资方式融资方式权益融资方式（亿美元）发行新股8.72可转换优先股10.37自有资金7.00定向优先股（向母公司发行）6.40权益融资方式合计32.89债务融资方式（亿美元）长期贷款61.40桥式贷款26.60其它债务融资方式5

34、.00债务融资方式合计93上帝笑了对对tata steel收购方式和收购时机的一点个人意见收购方式和收购时机的一点个人意见:n支付方式对公司经营资金挤占过多，可以考虑股权支付等方式n第一次报价过低，给了竞争对手想象的空间n没有在最合适的时机收购年份2000200120022003200420052006上税后盈利（百万英镑）1224419458305441451127净现金流入（百万英镑）n.a.304510218270528 corus集团的营业利润和现金流量表上帝笑了 corus集团的股票走势图上帝笑了tata steel在这场收购战中的收益在这场收购战中的收益n获得了一个完整的欧洲销售市

35、场n扩大了产能，提高了行业话语权n降低了研发费用n可以降低corus的成本并购中中介机构的作用v 提供建议，包括收购方式，支付方式的建议v 提供融资建议，甚至提供长期贷款和桥式贷款v 评级机构进行信用评级，降低融资成本两个案例的对比及分析两个案例的比较政策建议中国钢铁行业的困境123收购动因的异同收购方式的异同两个案例的比较政府组织作用的异同收购方式的异同 相同点相同点 都采取二级市场并购的方式，即在二级市场上由收购方构入被收购方的股票或其他权证。 宝钢集团和tata steel都是通过在证券市场上购入被收购方的股票或其他权证来进行收购，而没有采用协议收购的方式。 收购方式的异同 不同点不同点

36、 宝钢集团利用宝钢财务公司以及其全资子公司宝钢检测和宝钢工程同时在二级市场上通过购入g邯钢可转债、认购证权和流通股进行收购，而且，并没有其他借助外部中介机构。 tata steel利用全资拥有的英国子公司塔塔钢铁英国有限公司，将其作为特殊用途工具（special purpose vehicle, spv）在二级市场上购入corus的股票，并且利用荷兰银行和德意志银行作为财务顾问。同时，在并购结束之后，tata steel 将corus的股票进行退市。 收购动因的异同 相同点相同点 从一般意义上讲，面对全球钢铁行业的并购浪潮，迫于钢铁行业激烈的竞争的压力，宝钢集团和tata steel都为了提高

37、行业集中度，以及自身的经营效率和盈利能力，进行收购，以达到行业整合的目的。收购动因的异同 具体来看，宝钢集团面对来自国内外的压力，迫切需要扩大自己的生产规模，提高竞争能力。但地处沿海地区的宝刚对地域性辐射影响有限，需要通过收购邯郸钢铁提高其在渤海湾地区的辐射能力。宝钢无论从战略上还是从时机上都具备整合国内钢铁企业条件。 收购动因的异同 对tata集团而言，收购corus可以使其顺利进入欧洲市场，并且corus作为欧洲第二大钢铁生产商拥有先进的技术，可以与tata steel的低成本优势相结合，构建核心竞争能力。同时， 一旦收购成功，tata steel将从世界排名第56位一跃成为第5或第6大钢

38、生产厂家，生产能力将从目前的700万吨跃升到2600万吨左右，产值超过210亿美元。tata steel利用corus的销售网将进入欧洲乃至全球，尤其在欧洲和美国获得立足。收购动因的异同 不同点不同点 对宝钢而言，收购g邯钢的直接动因应该是g邯钢的股权分置改革。借助g邯钢的股权分置改革，宝钢集团可以获得大量的认购权证，而且认购权的行权价格低于g邯钢每股净资产，这样宝钢可以大大降低收购成本。即使宝钢收购g邯钢不成功，也可以通过低吸高抛邯钢股票，获利了结，另觅收购机会。因此，收购g邯钢对于宝钢而言，可以说有利而无害。收购动因的异同 对于tata steel而言，由于corus不存在股权分置改革，所以tata steel也就不具有相应优势，而且，收购时，corus集团已经走出一向的低靡状况，恢复盈利，2005年的利润额高达5.80亿英镑，这无疑增加了tata集团的收购成本, 再加上csn的中途搅局，使tata steel 在这次收购中确实付出了代价。政府组织作用的异同 相同点相同点 在并购过程中都有政府组织的介入。如：在宝钢集团收购g邯钢的过程中有河北省国资委的介入，在tata steel收购 corus的过程中有英国收购委员会的介入。政府组织作用的不同 不同点不同点 两个并购案中，政府组织所发挥的作用完全相反。 宝钢对g邯钢收购，必