ch11 所有者权益(下)

1、第十一章第十一章 所有者权益（下）所有者权益（下） 股份有限公司所有者权益的特殊问题股份有限公司所有者权益的特殊问题 第一节 股份有限公司概述股份有限公司l 股份有限公司（简称股份公司）是指将全部注册资本划分为若干等额股份，并通过发行股票的方式筹集资本的公司制企业。股有份限公司特征l公司是独立法人；l资本总额分为等额的股份；l发起人人数不得少于法定的最低数目；l股东以其认购股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任；l股份具有流通性；l所有权与经营权分离。发起人法定人数l 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。 l

2、设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 l 发起人在中国有住所，就中国公民而言，是指公民以其户籍所在地为居住地或其经常居住地在中国境内；就外国公民而言，是指其经常居住地在中国境内。就法人而言，是指其主要办事机构所在地在中国境内 有限责任公司相关法律规定l有限责任公司由五十个以下股东出资设立。l有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，

3、视为同意转让。股份有限公司的设立方式l 设立股份有限公司可以采取发起设立或募集设立方式。发起设立。发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份。募集设立。募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公众募集。第二节 股份有限公司股票的发行l 股份是均分公司全部资本的最基本计量单位。l 股份有限公司呈请政府批准发行的股份数称为核定股份，是公司可以发行股份的最高数量。l 已经出售并发给股东的股份为已发行股份，尚未发行的称为未发行股份，可以在公司需要时继续发行。l 公司已经发行又购回的股份称为库藏股份，已发行且确实由股东持有的股份称为发行在外股份。核定股份=已发行股份十未发行股份已

4、发行股份=发行在外股份十库藏股份n 普通股是股份有限公司的基本股份。n 普通股股东的权利 p投票表决权；p收益分配权；p优先认股权；p剩余财产分配权 优先股n 优先股股票是一种混合性证券。p优先股有固定的股利率；p优先股股东有优先分得股利的权利，在公司清算时，有优先分得剩余财产的权利；p优先股股东一般没有选举权和表决权，或只有有限的选举权和表决权。累积优先股与非累积优先股l 累积优先股指公司当年未分配优先股股利或分配不足，将累积到以后年度予以补付的优先股。公司在以后年度分派股利时，只要有累积优先股股利尚未付清，就不得发放普通股股利。l 非累积优先股指公司当年未分配优先股股利或分配不足，以后年度

5、将不再补付。 l 累积优先股的积欠股利在董事会宣布分派以前并不构成公司的一项负债，但由于普通股股东对公司积欠的优先股股利极为关心，相关信息应在报表的附注中予以说明。举例 P263-264参与优先股与非参与优先股l参与优先股 股东按规定股利率优先分得当期股利后，还将同普通股股东一起再次参与剩余股利的分配的优先股。l 全部参与优先股l 部分参与优先股l举例 P264可转换优先股l 可转换优先股是指发行后，在一定条件下允许持有者将它转换成其他种类股票的优先股票。在大多数情况下，股份公司的可转换股票是由优先股票转换成普通股票，或者由某种优先股票转换成另一种优先股票。股票发行的会计处理l 股份公司设置“

6、股本”账户对公司的股票发行进行核算。l 企业溢价发行股票，应按取得的净收入借记“银行存款”科目；按股票总面值贷记“股本”科目；按发行溢价扣除发行费用，贷记“资本公积”科目。l 举例 P266第三节 库藏股票第三节 库藏股票 l 库藏股票是指发行以后由于公司重新购回或其他原因而重新由公司持有、且尚未注销的本公司股票。公司为何重新取得本公司已发行股票？l 提高每股盈余；l 收缩公司规模；l 实施员工购股权计划；l 为公司在融资方面提供更大的灵活性；我国有关收购本公司股票的规定l 我国公司法规定：公司不得收购本公司股份，但有下列情形之一的除外：1.减少公司注册资本；2.与持有本公司股份的其他公司合并

7、；3.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。l “库存股”科目核算企业收购、转让或注销的本公司股份金额。为减资收购本公司股份l 收购本公司股份： 按收购实际支付金额，借记“库存股”科目，贷记“银行存款”科目。l 在规定时间内注销库存股，实现减资： 按股票面值和注销股数计算注销股票面值总额，借记“股本”科目，按注销库存股的账面金额贷记“库存股”科目，两者之间的差额，借记或贷记“资本公积-股本溢价“科目，股本溢价不足冲减的，应借记”盈余公积“、”利润分配未分配利润”科目。l BS公司因资金过剩，决定以每股8元的价格回购其发行在外的普通股10万股，每股面值1元。注销时B

8、S公司所有者权益为500万元，其中，股本100万元，资本公积10万元，盈余公积290万元，未分配利润100万元。l 回购借：库存股 800 000 贷：银行存款 800 000l 注销股份借：股本 100 000 资本公积股本溢价 100 000 盈余公积 600 000 贷：库存股 800 000为奖励本公司职工收购本公司股份l 将收购的股份奖励给本公司职工，属于以权益结算的股份支付业务。l 举例：【例11-5】 P269第四节 股 利 股利分配限制 P270n 对留存收益的限制p法定要求 许多国家法律对留存收益分配有所限制，限制的主旨是不能侵蚀法定资本。p合约的限制 某些合同、协议会限制公

9、司分配股利的能力。p董事会的决议 n 董事会的股利政策n 公司的财务状况现金股利会计处理l 在会计处理上，宣告发放现金股利时公司便形成对股东的偿付责任，应作为流动负债在账面上予以反映。 l 华丰公司2007年12月10日，宣告对其发行的100 000股，每股面值为1元的普通股分派每股 012元的现金股利。规定的股利发放日为 2008年 1月 10日至15日，股东过户日期为2007年12月10日至20日。 2007年12月10日借：利润分配应付现金股利或利润 120 000 贷：应付股利 120 000 2007年12月10日-20日登记日，仅确定支付股利的对象，无需做任何分录。 2008年1月

10、10日至15日 借：应付股利 120 000 贷：银行存款 120 000 股票股利 l 分派股票股利不改变股东权益总额，只改变股东权益的结构。股票股利会计处理 P274l 小量股票股利 当公司发放小量股票股利时，应按股票的公允市价减少留存收益，按股票面值增加股本，差额作为股本溢价记入“资本公积”科目。l 大量股票股利 当公司发放大量股票股利时，应按股票面值从留存收益转至股本。l 华新公司宣告按照股本的10分派股票股利。股票市价为3.2元。该公司在宣告分派股票股利之前的股东权益构成如下： 股本： 股本面值1元，100 000股 100 000 资本公积 （股本溢价） 80 000 留存收益 160 000 l 合计 340 000 宣告分派股票