股权回购条款

1、股权回购条款股权回购协议pe/vc在投资过程中，由于缺乏对被投资企业的理解与认识，导致其在投资决策时面临很多不确定因素与风险。另外，企业管理层可能对企业进展比拟乐观的分析与推断，投资公司亦不确定该乐观分析的可实现性，但在投资估值时已反映或包括被投资企业将来超成长性价值因素。不行否认，pe/vc投资工程的风险一般都比拟大，而风险投资公司特别重视风险预防与化解，并有一整套躲避风险的方式与投资策略，股权回购就是其中的重要选择方案。一、本文股权回购是指风险投资公司在肯定条件下，可以要求被投资企业或股东等第三方回购其所持目的公司股权/股份的行为。二、在股权投资私募领域，股权回购的作用：首先, 股权回购所

2、设定的条件，比方企业经营年复合增长率不低于25%、企业在将来三年内完成上市等，这些条款客观上催促或鼓励企业的现有股东实行各种措施实现其向投资者投资时所作出的承诺;其次，投资者可能承诺在肯定条件下额外嘉奖管理层肯定比例股份，因此，对于激发被投资企业团队的管理力量与主动性具有重要鼓励作用，也通过企业经营业绩的考核向管理团队传递压力;最终，股权回购可以保障投资者在被投资公司或管理团队等未实现经营承诺或其他设定条件的状况下，可以选择出售股权退出被投资企业。三、我国公司法关于“股权回购的相关规定与分析公司法第七十五条关于有限责任公司股权回购的规定：有以下情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以恳求

3、公司根据合理的价格收买其股权：(一)公司连续五年不向股东安排利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的安排利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。基于上述规定，除非发生满足上述状况之事实，方可发生有限公司股权回购，且该回购根本是通过司法裁决的方式实现。除此之外，股东及被投资公司之间不能通过协议商定“股权回购，即使做出类似商定，也难于得到司法认可与执行。公司法第一百四十三条关于股份公司股份回购的规定：公司不得收买本公司股份。但是，有以下情形之一的除外：(一)削减公司注册资本;(二

4、)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份嘉奖给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收买其股份的。上述规定严格限定了“股份回购的条件与情形，除非满足特定条件，否那么，股东及被投资公司之间亦不能通过协议商定“股权回购。即使做出类似商定，也难于得到司法认可与执行。综上所述，可以初步得出结论：私募股权融资领域，股权回购的主体不能是投资方与被投资企业。四、“股权回购协议主体的选择根据本文第三点之分析，风险投资者不能与所投资企业签订股权回购协议或做相关支配，但可以考虑选择如下替代方案：(一)假如公司存在mbo的状况，可通过与管理层签订回购协议;(二)投资者与所投

5、资公司的股东签订回购协议;(三)投资者与管理层及股东同时签订回购协议。五、股权回购协议应留意的几个问题(一)留意回购条款设定的合法性，避开被认定为名为“股权投资，实为“企业借贷;(二)充分关注“回购条款将来的可执行性，防止“股权回购只是一纸空文，无法有效执行，比方合理设定回购时间、回购股份价格等。(三)投资公司需要对担当回购义务的主体，公司股东及/或管理层的回购能力进展评估，并通过合理的交易文件设计保证目的的实现。赠送：一份国际商业合同国际商业合同买方：_地址：邮编：_ 电话：_ 法定代表人：_ 职务：_ 国籍：_ 卖方：_地址：邮编：_ 电话：_ 法定代表人：_ 职务：_ 国籍：_ 买卖双方

6、在公平、互利的原那么上，经协商达本钱协议条款，以共同遵守，全面履行：第一条品名、规格、价格、数量：单位：_数量：_单价：_总价：_总金额：_其次条原产国别和生产厂：第三条包装：1.须用牢固的木箱或纸箱包装。以宜于长途海运/邮寄/空运及适应气候的改变。并具备良好的防潮抗震力量。2.由于包装不良而引起的货物损伤或由于防护措施不善而引起货物锈蚀，卖方应赔偿由此而造成的全部损失费用。3.包装箱内应附有完好的修理保养、操作用法说明书。第四条装运标记：卖方应在每个货箱上用不褪色油漆标明箱号、毛重、净重、长、宽、高并书以“防潮、“当心轻放、“此面对上等字样和装运：_.第五条装运日期：_第六条装运港口：_第七

7、条卸货港口：_第八条保险：_装运后由买方投保。第九条支付条件：按以下项条件支付：1.采纳信誉证：买方收到卖方交货通知，应在交货日前15-20天，由银行开出以卖方为受益人的与装运全金额一样的不行撤销信誉证。卖方须向开证行出具100发票金额即期汇票并附装运单据。开证行收到上述汇票和装运单据即予支付。信誉证于装运日期后15天内有效。2.托收：货物装运后，卖方出具即期汇票，连同装运单据，通过卖方所在地银行和买方银行交给买方进展托收。3.挺直付款：买方收到卖方装运单据后7天内，以电汇或航邮向卖方支付货款。第十条单据：1.海运：全套干净海运提单，标明“运费付讫/“运费预付，作成空白背书并加注目的港公司。2

8、.空运：空运提单副本一份，标明“运费付讫/“运费预付，寄交买方。3.航邮：航邮收据副本一份，寄交买方。4.发票一式五份，标明合同号和货运唛头，发票依据有关合同具体填写。5.由厂商出具的装箱清单一式两份。6.由厂商出具的质量和数量保证书。7.货物装运后马上用电报/信件通知买方。此外，货发10天内，卖方将上述单据航空邮寄两份，一份挺直寄买方，另一份挺直寄目的港公司。第十一条装运：1.fob条款：a.卖方于合同规定的装运日期前30天，用电报信件将合同号、品名、数量、价值、箱号、毛重、装箱尺码和货抵装运港日期通知买方，以便买方租船订舱。b.卖方船运代理公司_ ，电报：_ ，负责办理租船订舱事宜。c.

9、租船公司或其港口代理或班轮代理，估计船达装运港10天之前，即将船名、估计装货日期、合同号等通知卖方以便卖方支配装运，要求卖方与船方代理保持亲密联络。当需要更换运载船舶及船舶提早、推延抵达时，买方或船方代理应准时通知卖方。假设船在买方通知日后30天内尚未抵达，那么第30天后仓储费和保险费由买方担当。d.假设载运船舶如期抵达装运港，卖方因备货未妥而影响装船，那么空舱费和滞期费均由卖方担当。e.货物越过船舷并从吊钩卸下之前，一切费用和风险由卖方担当；货物越过船舷并从吊钩卸下，一切费用和风险属买方。2.cfr条款：a.在装运期内，卖方负责将货物从装运港运至目的港。不允许转船。b.货物经航邮/空运时，卖

10、方于本合同第5条规定的交货日前30天，以电报/信件把交货预定期、合同号、品名、发票金额等通知买方。货物交办发运，卖方即刻以电报/信件将合同号、品名、发票金额、交办日期通知买方，以便买方准时投保。第十二条装运通知：货物业经全部装船，卖方应将合同号、品名、数量、发票金额、毛重、船名和启航日期等马上以电报/信件通知买方。假设因卖方通知不准时使买方不能准时投保，卖方那么担全部损失。第十三条质量保证：卖方保证：所供货物，系由最好的材料兼以高超工艺制成，商标为新的和未经用法的，其质量和规格符合本合同所作的说明。自货到目的港起12个月为质量保证期。第十四条索赔：自货到目的港起90天内，经发觉货物质量、规格、

11、数量与合同规定不符者，除应由保险公司或船方担当的局部外，买方可凭出具的商检证书，有权要求更换或索赔。货到目的港起12个月内，用法过程中由于材料质量低劣和工艺不佳而出现的损伤，买方马上以书面形式通知卖方并出具商检局开列的检验证书，提出索赔。商检验书乃索赔之根据。按买方索赔要求，卖方有责任马上排除货物之缺陷，全部或局部更换货物或依据缺陷状况将货物作降价处理。第十五条不行抗力：在货物制造和装运过程中，由于发生不行抗力事故致使延期交货或不能交货，卖方概不负责。卖方于不行抗力大事发生后，即刻通知买方并在事发14天内，以航空邮件将事故发生所在地当局签发的证书寄交卖方以作证据，即使在此状况下，卖方仍有责任实行必要措施促使尽快交货。不行抗力事故发生后超过10个星期而合同尚未履行完毕，买方有权撤销合同。第十六条违约责任：除本合同15条所述不行抗力缘由，卖方假设不能按合同规定如期交货，根据卖方确认的罚金支付，买方可同意延期交货，付款银行相应削减议定的支付金额，但罚款不得超过迟交货物总额的5%，卖方假设逾期10个星期仍不能交货，买方有权撤销合同，尽管合同已撤销，但卖方仍应如期支付上述罚金。第十