企业商誉会计研究

1、  企业商誉会计研究   企业商誉会计研究随着社会主义经济的发展、世界经济的一体化的深入，中国企业为了生存，为了将企业做大做强，由此掀起了企业的并购浪潮。中国经济起步晚，很多制度不完善，为了应对日益频繁的并购活动。2006年财政部在借鉴了国际会计准则理事会关于企业商誉计量的规定，并结合中国具体情况相继颁布了新的企业会计准则企业会计准则应用指南，这在会计界引起了强大的反应。这是因为企业合并产生的商誉一直是人们关注的焦点，但由于其计量的复杂性，影响因素的多样性，使得企业合并产生的商誉计量一直未能达成一致，各国均依据自己国家的具体国情制定了具体的实施准则。对于

2、商誉有的国家规定采用减值测试，有的国家则规定采用直线摊销。一、商誉案例分析及启示（一）商誉案例分析1.联想并购ibm联想集团2004年在北京高调宣布以12.5亿美元购入ibm全球个人电脑业务，这使联想一举成为全球第三大电脑制造商。联想将以6.5亿美元现金及价值6亿美元的股票，支付这项交易，ibm将持有联想集团约19%的股份。联想同时还要承担ibm的5亿美元负债，使这次收购总代价达到17.5亿美元（约合人民币145亿元）。除去ibm所拥有的可辨认净资产1.6亿之外，剩余的是全部是商誉。这巨额商誉主要是ibm的五年使用权，以及thinkpad的品牌所有权。本次收购完成后，联想成为全球第三大pc厂商

3、，仅次于戴尔和惠普公司，转瞬间成功完成了品牌全球化的战略扩展计划，登上无数企业梦寐以求的国际舞台。联想之所以愿意出如此高价购买ibm，最主要的原因是，联想企业内部构建造成的。联想虽然是中国最大的pc制造商之一，但其核心业务过于单一化，发展再发展之后，前面的发展道路将变成狭长。联想并购ibm后，有近十亿元计入了商誉，如此巨额的商誉，它的确认和后续计量就显得尤为重要，如果处理不好，很可能成为利润的操作的罪魁祸首，或者拖垮联想，使其成为第二个华纳和在线的合并，同时也让我们思考ibm真的有如此巨大的潜在的盈利能力吗。2.吉利集团并购沃尔沃1999年福特收购沃尔沃时，其市值折合人民币超过500亿元。近年

4、因为金融危机影响，奔驰、宝马、奥迪等一线豪华品牌年销量均出现了较大幅度的下滑，与此同时，中国豪华车市场却以超过40%的增速高速增长，其中，沃尔沃轿车2009年在中国的销量增长了80%以上。在这样的情况下，2010年3月28日，在瑞典哥德堡，中国浙江吉利控股集团有限公司与美国福特汽车公司正式签署收购沃尔沃汽车公司的协议，获得沃尔沃轿车公司100%的股权及相关资产。吉利集团收购价约为18亿美元，而据中介机构评估，沃尔沃轿车目前的净资产超过15亿美元，这创下中国收购海外整车资产的最高金额纪录，引起了各界的广泛关注。吉利并购沃尔沃，商誉入账价值微不足道，但这不能说明沃尔沃已经不具有商誉了。单从收购标的

5、看，吉利将100%拥有沃尔沃轿车品牌，同时拥有沃尔沃轿车的9个系列产品、3个最新平台的知识产权，自动化程度较高的生产线，以及2000多个全球网络及相关的人才和重要的供应商体系。这包含了沃尔沃轿车的所有资产及知识产权。由此可以看出，商誉的入账价值不仅与商誉的价值有关，而且与谈判技巧等多种条件有关。（二）商誉案例启示商誉是依赖某项资产或资产组而产生价值的，失去所依赖的资产组，商誉是无法产生任何价值的。随着经济的发展，商誉在企业盈利中起着越来越重要的作用，商誉价值在企业价值中所占比例也持续上升。但是由于商誉本身的复杂性，成本难以计量的特征，使得商誉的确认和计量无论在理论界还是实务界均未达到理想状态。

6、ibm和沃尔沃的商誉价值都是比较大的，然而两次并购产生的结果却是大相径庭，并购ibm有近十亿的商誉价值入账，而并购沃尔沃，几乎没有商誉。如此巨大的差异，有主观因素也有客观因素。首先是自傲假说的提出，即某些高管为了标明业绩，尽快完成收购，愿意付出远大于被购企业价值的资金。因为管理层的自傲心里导致了企业在收购过程中多付出了大量资金，但是这种因为自傲多付出的价值却被计入了商誉，这样的商誉对企业是没有任何价值的。其次是并购商誉的价值会受到总体经济环境的影响，如上面案例并购沃尔沃，能够以如此低廉的价格成功收购沃尔沃与席卷全球的经济危机有很大的关系。这样商誉被无形中减少了，低估了商誉的价值。最后，商誉的价

7、值与谈判技巧、并购时双方的情况也有很大的关系，如上面联想并购ibm，因为联想业务单一，急于扩大业务所以愿意付出更多的资金。http:/www.lwlm.com由于诸多因素制约着商誉的初始计量，因此会计理论界急于找出一种能较好评估商誉价值的方法，同时由于商誉价值会随着企业经营而变化，商誉的后续计量也是很重要的一部分。时代华纳为了甩掉合并时产生的巨额商誉的包袱，一年计提数百万的商誉的做法是不值得借鉴的，这种做法有操纵利润的空间。二、商誉的计量及分析商誉是由企业过去的交易事项所形成的，被企业所拥有或控制，能够为企业带来超额经济利益的不可辨认资产。商誉一般分为自创商誉和外购商誉。自创商誉即能使企业获得

8、超额盈利能力的资源，它是企业在自身运营的过程中被逐渐积累起来的资源。外购商誉是企业在非同一控制下进行企业的控股合并支付的价值大于被购企业净资产的公允价值的差额。出于谨慎性和成本计量的考虑，新会计准则规定不确认自创商誉的价值。同时企业会计准则第20号企业合并中规定，非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的购买方可辨认净资产公允价值的份额的差额，应当确认为商誉，其存在无法与企业自身分离，不具有可辨认行性，不属于无形资产准则所规范的无形资产。在控股合并方式下，商誉不存在合并分录中，只是在合并财务报表中才会出现。（一）商誉的初始计量前面我们曾提到商誉分为自创商誉和外购商誉，但当今会计界

9、对自创和外购商誉的确认却未达成一致。有人坚持同时确认自创商誉和外购商誉，有人则从谨慎性出发认为只能确认外购商誉。我国颁布的新会计准则借鉴了国际上大多数国家采用的方法，只确认外购商誉而不确认自创商誉。对于商誉的初始确认，企业会计准则第20号企业合并规定，非同一控制下的吸收合并，购买方在购买日应当按照合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值确定其入账价值，确定的企业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应确认为商誉或计入当期损益(营业外收入)。对于商誉的初始确认有两种方法，直接法和残值法。直接法的计算公式：商誉（v）=（将来可以保持的利润资产平均收益率*资产价值）/资本化利率

10、；残值法的计算公式：商誉(v)=购买价被购买企业可辨认净资产的公允价值。这两种计算方法各有优缺点，直接法较为客观，受主观因素影响影响较小，但是资本化率难以准确估算；残值法不需要估算资本化率，但是受到市场供求、谈判技巧等主观因素影响较大。鉴于我国资本市场和评估市场发展不完善，会计人员的技术水平有待加强，资本化率估计偏差较大，因此我国会计实务界采用的是残值法。负商誉是企业收购价低于被购企业的净资产的差额。负商誉是否存在在目前在会计界仍然有颇多争议，理论界认为商誉是企业的一项资产因此不可能存在负商誉。但在实务处理中，我们很容易发现负商誉实际是存在的。这是因为收购价格不仅受到资产价值这种客观因素的影响

11、，而且受到交易费用的存在、被购企业急需资金等主客观因素的影响。对于负商誉的计量，理论界主要存在三种观点：一是将负商誉作为一项负债核算；二是将负商誉冲减可辨认的非货币性资产；三是将负商誉计入资本公积。而我国商誉研究起步较晚，未形成成熟的处理体系，在新会计准则中，我国并不确认负商誉的存在，当收购成本低于被购企业的净资产的公允价值时，准则规定将差额计入当期损益。经过比较，个人认为对于负商誉，我国应该先将差额按比例冲减已经减值的可辨认的非货币性资产，如果冲减后仍有余额，则计入递延贷项。（二）商誉的后续计量商誉后续计量典型的会计处理方法：（1）立即注销法，即一次性冲减股东权益；（2）系统摊销法，即将商誉

12、作为一项资产入账；（3）永久保留法（减值测试法）现在国际上采用较多的是减值测试法。为了与国际接轨，提供更有用的会计信息。我国新颁布的企业会计准则第9号资产减值的要求，对于合并商誉，应至少在每年年终进行减值测试并预计可收回金额，按照可收回金额低于账面价值的金额计入当期损益。由于商誉只能依附于资产组或资产组合而存在，因此对资产组或资产组合的减值测试即是对商誉的减值测试。对商誉进行减值测试时，首先对不包括商誉的资产组或资产组合进行减值测试，确认减值损失，然后再对包含商誉的资产进行减值测试，减值损失额应该先抵减分摊至资产组或资产组合中的商誉的价值。对于存在少数股东权益情况下的商誉减值测试，企业会计准则

13、第20号企业合并的规定，在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东的商誉，但对相关的资产组(或者资产组组合)进行减值测试时，应当将归属于少数股东权益的商誉包括在内。【例】长城有限公司在2009年1月1日以3200万元的价格出售了自己企业的80%股权给伟业公司。在出售日，长城有限公司的可辨认资产公允价值为3000万，且没有负债和或有负债。因此，在伟业公司的合并财务报表中确认800（32003000*80%）万元的商誉和长城有限公司可辨认净资产3000万元、少数股东权益600（3000*20%）万元。假定长城有限公司的所有资产被认定为一个可以产生独立现金流量的资产组。由于该资产组包括商

14、誉，因此，它至少应当于每年年度终了进行减值测试。在2009年末，伟业公司确定该资产组的可收回金额为2000万元，可辨认净资产的账面价值为2700万元。由于可归属于少数股东权益在商誉价值中享有的部分包括在了伟业公司作为一个单独的资产组的可收回金额2000万元中。因此，为了遵循谨慎性原则，出于减值测试的目的，在与该资产组的可收回金额进行比较之前，必须调整资产组的账面价值，使资产组的账面价值包括归属于少数股东权益200（3200/80%3000）*20%万元的商誉价值。然后，比较该资产组的账面价值和可收回金额，根据比较的结果确定是否发生了减值损失。测试过程如下：以上计算出的1700万元的减值损失应当

15、首先冲减商誉的账面价值，然后再将剩余的减值损失分摊至资产组的其他资产。在这个例子中，因为确认的商誉只是伟业公司持有长城有限公司的的80%的股权部分，因此1700万元的减值损失中只有1000万元应当属于商誉的减值损失，这就是说伟业公司只需要在合并报表中确认归属于长城有限公司的800万元商誉减值损失，剩余的700万元的减值损失应当作为长城有限公司的可变认资产的减值损失，冲减长城有限公司的可辨认资产的账面价值。减值损失的分摊过程如下：三、商誉计量存在的问题商誉是非递耗性资产，它的价值会随着企业的经营发生变化。它不像固定资产和无形资产会随着使用，其价值逐渐降低，商誉有可能随着企业的经营，其价值越来越高

16、，比如中国的茅台酒，随着经年累月的积累经营，其商誉价值不但没有降低反而升值。但是商誉是有巨大风险的，它可能由于管理层的一次决策失误而毁于一旦，比如三鹿奶粉事件，一个中国驰名商标，其商誉价值是不可估量，但仅因一次事件的处理不慎，企业的商誉变得一文不值。商誉不同于一般资产，其后续计量也存在一定的不确定性，这是由于商誉的初始确认涉及到公允价值等诸多主观判断的价值，同时由于理论研究不完善，现行理论和会计实务的不一致性，使得现在商誉价值的确认和计量均存在一定的问题。（一）商誉初始确认存在的问题我国只确认外购商誉而将负商誉直接计入当期损益，负商誉计入当期损益会导致当期收入增加，使报表变得“美观”，误导投资

17、者和潜在投资者。同时由于我国经理人实行聘用制，被聘用的经理人会为了获得高额奖金，不顾企业的持续经营和长期发展，利用企业合并操纵企业当期的利润。我国对外购商誉的计量采用的是残值法，这种方法的优点是获取数据比较简单，可以直接来自于评估市场，但是我国实行市场经济不过二三十年，市场的各个方面发展并不完善，对同一项资产采用不同的评估方法计量出来的公允价值并不一样，甚至差距很大，尤其是当企业采用换股法收购企业时，由于我国股价市场存在过度的泡沫现象，股票价值并不能代表真实的企业价值。即使不考虑价格上的不公允性，商誉初始确认的价值也不真实，这是因为企业的收购价格不仅受到被收购企业价值和商誉的影响，而且还受到经

18、济环境、当时被收购企业状况等的影响。因此简单的采用残值法确认商誉价值，并不能真实准确的反应商誉的价值。（二）商誉后续计量存在的问题我国对商誉的计量采用了国际上较为通用的减值测试法，减值测试法在一定程度上符合商誉的非递耗性资产的本质特征，且新会计准则要求商誉减值后不可转回，在一定程度上防止了企业的盈余管理，并体现了财务数据对决策有用的管理目的。但因为减值测试主要取决于主观判断，因此波动性较大，这可能会被企业用来平滑利润，同时因为运用减值测试要求高素质的会计人员，完善的市场环境等，这使得减值测试即使在发达的欧美市场中进行实际操作，也很难达到理论的预期目的。减少的价值不可转回虽然适用于大多数资产但是

19、并不适合于商誉这种特殊的资产，商誉在大多数情况下可能因为某一事件而大幅度的减值，当不良影响消除或不良因素改变时，商誉的价值是可以恢复甚至比原来更高的。商誉并不像一般资产会随着时间的推移价值逐渐变小，它可能会随着时间的积淀而变得越来越有价值。因此笔者认为减值不可转回并不适用于商誉这种特殊的资产。在我国会计信息最大的缺点是失真比较严重，而计提商誉的减值准备所依据的标准，如未来现金流量等主观性较强，同时由于我国市场不完善，执业人员的素质良莠不齐。使未来现金流量和折现率很难准确的估计。四、对存在问题的处理意见及结论我国新的会计准则对于商誉的计量及处理较多的借鉴了iasb和美国的fasb的做法，但是由于

20、我国市场经济发展时间短，理论研究起步晚，因此资本市场并不完善，在我们借鉴国外经验的同时要同时考虑中国的具体情况，同时避免国外已经发生的错误。比如美国在线时代华纳的“生不逢时”，由于股票的高估和巨额的商誉及对商誉处理的不当，使其成为企业并购案例中最大教训。（一）加强企业内外部环境的监控我国由计划经济转型为市场经济时间较短，因此市场的运行很不完善，规范市场运行的法规、条例有待改进和补充。为了营造良好的市场环境，必须提高执业人员的专业素质和道德素质。比如加大对在职人员的教育力度，增加在职培训的机会，同时提高进入会计行业的要求，保证从业人员的专业素质和职业道德素养。会计协会等行业组织应该发挥应有的作用

21、，定期考核从业人员的专业知识等必备素质，推进规范市场的立法进程，发展信息市场和价格市场，提高资本评估市场提供会计信息的可靠程度。在营造良好的外部环境的同时，在企业内部建立控制体系，形成标准监督制约体制，防止少数的管理层利用企业合并产生的商誉操纵利润。针对我国经理聘用制的缺点，上市公司和大型国企这些有较大商誉的企业，应该给经理人一些解聘一定年限后的奖金及惩罚措施，比如企业和经理人解聘三年后，如果企业股价上涨，利润平稳增加，经理人将有额外奖金，但若情况相反，则将扣留奖金。（二）商誉初始确认应减少不确定性负商誉一般是由于退休职工的福利、工资和不良事件对企业形象、口碑的影响产生的预计负债，这种不良的影

22、响将会影响企业数年，因此外购的负商誉也应该确认。同时由于负商誉和商誉的价值变动不同，因此笔者认为将负商誉确认为递延收益，分期摊销更为合适。这样在以后减少负商誉的价值、确认收益的同时会付出相应的成本，比如发放退休工资，为消除不良影响而进行的投资等。这样既符合成本收入配比原则，也考虑到了会计准则上要求的谨慎性原则。合并产生的商誉，由于市场的不完善及从业人员素质有待加强。残值法虽然有诸多缺点，比如由于种种外在和内在的原因导致的合并商誉中包含了许多非商誉价值，但是相对于现有的其他方法是最适合我国情况的。残值法这些缺点可以通过在附录中详细的披露加以遏制。比如在附录中披露合并时双方的状况，合并产生的各种交

23、易费用等情况。这样可以使报表的使用者对商誉价值有自己的判断，提取自己所需信息。（三）使商誉减值测试依据客观化商誉减值测试的最大缺点是主观性太强。无论是未来现金流量还是流入时点和折现率均是估算出来的。用这些主观估算出来的会计信息计算出来的商誉的减值的可靠性非常低，所以笔者认为应该改变商誉减值测试的依据，将市场占有率、顾客满意度这些客观信息作为商誉减值测试的依据更为可靠。具体原因如下：（1）市场占有率、顾客满意度是客观信息，较少掺杂人的主观判断，不易被人操纵，且其以市场为导向和评估依据，更符合现在的中国的市场经济；（2）商誉是顾客对企业的好感价值而带来的超额收益，顾客满意度越高，顾客愿意付出的价值越大，市场占有率越高，企业获得的超额收益越大，而且在顾客满意度和市场占有率相同的情况下，企业能获得