完善美国“单极式”公司治理结构

1、完善美国“单极式”公司治理结构随着经济全球化进程的加剧，中国公司面临着巨大的发展机遇和挑 战。为了让中国的公司能够走向世界，适应国际化发展，必须关注公司治理结 构。公司治理结构自其产生以来，始终处于公司运营的核心地位。如何完善公 司治理结构，关乎企业长期可持续发展战略目标的实现。各国现代公司的治理 结构基本上遵循“决策、执行、监督”三权分立的框架。笔者尝试将CFO引入美国“单极式”公司治理结构，侧重加强治理结构中动态监控的成分。 一、美 国“单极式”公司治理结构概述 美国“单极式”公司治理结构由股东大会和董 事会组成，不设监事会，是一元制的治理结构。从理论上讲，股东大会是最高 权力机构，公司的

2、一切重大决策和人事任免均需得到股东大会的批准和认可， 但美国公司的股东高度分散，且绝大部分是小股东，由他们实施治理权的话， 治理成本会相当高，因此，全体股东不可能经常就公司发展的重大事宜召开股 东大会，也就是说，股东大会不可能成为公司的常设机构，于是，股东大会将 公司日常决策权委托给一部分大股东或者社会上有权威、有能力的人士来行 使，这些人组成董事会，成为生产经营管理的决策机构，并且是股东大会的常 设机构。董事会实际拥有公司资产控制权，具有任免经理、决定利润分配和重 大项目决策的职能。董事会进一步将部分经管权委托给经理层，但这种分权在 美国只是表面上的，实际权力仍由董事会掌控，经理层只不过是董

3、事会的助 手，且通常控股者可兼任董事长和总经理两个重要职务。在美国，几乎75的董事长和公司总裁由同一个人来担当。 CEO（首席执行官，公司政策执行机构 的最高负责人）是美国人在 20 世纪六十年代进行公司治理结构改革创新时的产 物，之后由董事会将部分经管权转交由 CEO代为执行，如此一来，董事会的权 力在实质上被适当缩减，实践证明，这一改革创新已初步抑制了董事会日益膨 胀的权力，有利于克服董事会的道德风险问题和机会主义行为。二、 CFO的涵义与职责 CFO（首席财务官）是现代社会中拥有人力资本产权的职业经理人和 监控官，其最重要的职责就是要不断地加强对公司整体运营的动态监控，确保 公司长期可持

4、续发展战略规划的有效执行，促进、推动并确保公司股东的理想 逐步转变为现实。 CFO应负责公司会计、财务管理、投资、融资、金融、内部 审计、税务、法律等多方面事务，要及时将公司的经营状况和财务报告传达给 股东，让股东了解公司的实际运营情况，并加强股东与高级管理层之间的有效 沟通，因此，可以将其看成是股东与公司之间进行有效沟通的一个桥梁。 三、 将 CFO引入美国“单极式”公司治理结构的必然性 在美国“单极式”公司治理 结构中，股东拥有终极所有权，董事会拥有公司法人财产权，经理层与CEO拥有公司经营权。理论上讲，股东应该实际掌握公司的控制权，但在公司的运营 过程中，经理层与 CEO为了达到自身效用

5、最大化，往往通过信息优势实际操控 公司，出现经营权与公司控制权对等的局面。而今，由于美国公司加强了独立 董事在董事会成员人数中的比重，部分董事又并非公司股东，从而导致个别董 事或部分董事会成员联合起来架空经理层与 CEO的经营权，获得公司实际控制 权，最大限度的为其自身谋利益，因此又出现了法人财产权与控制权对等的局 面。最终，股东对公司的实际控制权及其自身的合法权益受到严重侵蚀。为避 免实际控制权的转移，确保股东合法权益，必须加强公司整体运营过程中的监 控力度，必须在这一“单极式”公司治理结构中引入 CFO。 美国“单极式”公 司治理结构走的是纵向权力分配路线。股东大会将部分权力下放给董事会，

6、董事会再将部分权力下放给经理层、 CEO，由此而形成了层层委托，层层代理的纷 繁复杂的局面。股东总是希望代理人能够保持绝对的理性，从而保证其所做出 的决策都是有利于公司长期可持续发展的正确决策，以实现股东价值最大化。 但正如国富论中亚当 ?斯密所论述的：“在钱财的处理上，合股公司的董事 为他人尽力，而私人合伙的合伙人，则纯为自己打算。所以，想要合股公司的 董事们监视钱财的用途，像私人合伙的合伙人那样用意周到，那是很难做到 的。疏忽和浪费，常为合股公司业务经营上多少难免的弊漏。”代理人是社会 人，是有限理性的人，他们有着与生俱来的利己动机，会为了自身的利益，无 不尽其所能，利用甚至创造机会，贪婪

7、的争取一切能给其自身带来满足的有形 的或无形的东西，譬如：金钱、权力、地位、声誉等等，从而逐步向自身效用 最大化目标靠拢。这显然与股东的要求有所不同。由于股东与代理人之间所掌 握的信息不对称，这就为代理人的道德风险问题的产生和短期机会主义行为的 发生提供了可能。 CFO的一项重要职责就是将公司的经营状况和财务报告及时 传达给股东，股东较为及时充分获取代理人信息，有利于解决股东与代理人之 间信息不对称问题，从而降低代理人损害股东合法权益的道德风险问题的产生 和短期机会主义行为的发生，确保股东合法权益。为了最大限度的保障股东合 法权益，或者说是为了将代理人损害股东合法权益的可能性降到最低，必须在

8、这一“单极式”公司治理结构中引入 CFO。 四、更新后的美国“单极式”公司 治理结构 股东大会外聘 CFO， CFO独立于董事会、经理层以及 CEO，直接对股 东大会负责。 CFO从公司战略发展的高度对公司各个方面的运转、尤其是财务 活动进行动态监控。监控董事会成员、经理层人员以及CEO的行为，防止董事会成员因权力过大而产生道德风险问题、发生机会主义行为，防止经理层人员 及 CEO利用自身所掌握的信息优势损人（股东）利己，全面保障股东特别是中 小股东的合法权益。在将 CFO引入美国“单极式”公司治理结构的过程中，笔 者更侧重于强调 CFO的监控官身份，强调 CFO的动态监控职责，但不能因此而

9、忽视 CFO作为高级财务管理人员的身份， CFO是以财务运筹为核心的战略管理 者，是企业财务的最高管理者， CFO应该在制定和执行公司战略、规范企业财 务管理、消除财务隐患、为企业运营提供财务支持等方面发挥重要作用。董事 会召开大会时， CFO必须出席，从而充分发挥 CFO在财务管理、融资、投资、 金融、税务、审计等专业方面的优势，确保董事会关于公司发展的重大决策的 可行和有效。 在实施动态监控的过程中， CFO一旦发现可能导致严重后果的问 题（轻微的问题可由 CFO自行解决，但必须详细记录，以接受股东的随时询问 和股东大会的不定期审阅），譬如：经理层受贿，应及时召集董事召开董事大 会商议对策

10、，然后上报股东大会；如果问题出在董事会，譬如：董事会成员故 意排挤、干扰 CFO对其行使合理监控权， CFO则应直接向股东大会报告，并协 助股东大会及时采取措施，进行有效治理。 笔者认为，更新后的美国“单极 式”公司治理结构，从理论上讲，是一种监控力度很强且十分可行与有效的公 司治理结构。 五、应特别注意的两个问题 要想保证更新后的美国“单极式” 公司治理结构实际运用的可行性和有效性，还必须特别注意以下两个方面的问 题： 1 、CFO的胜任能力。职业 CFO必须具备十多项专业技能，譬如：战略管 理、公司治理、财务战略、财务报告、成本管理、风险管理、购并与重组、税 收筹划、价值管理与全面预算、审

11、计与内部控制、财务分析与预测、财务信息 系统与 ERP、经管责任与资产管理等等。股东大会要确保外聘的 CFO是具有高 综合素质、高专业知识、高技术水平的职业人员。 2 、CFO的诚信。通过加强处罚力度，保证 CFO的诚信。 CFO必须对公司财务的真实性负责，一旦公司财 务出现了问题，不论是董事会、经理层、 CEO还是其自身的失误或过错所致， CFO都必须承担相应的民事、行政和刑事责任，从而督促CFO加强自身修养、加强对公司整体运营的动态监控力度。建立强调诚信，公开、公平、竞争的 CFO人才市场， CFO一旦在诚信方面出了问题，将从此被驱逐出 CFO人才市场， 同时，用法律法规明文规定各公司股东大会必须在 CFO人才市场上公开招聘 CFO，如此一来，在诚信方面出了问题的 CFO就很难再有立足之地。结束语全球 已进入信息化时代，对