XX公司整体上市方案介绍

1、大型国有企业集团整体上市模式探索大型国有企业集团整体上市模式探索 武钢整体上市方案介绍武钢整体上市方案介绍 2目目 录录一、武钢钢铁主业整体上市的创新及意义一、武钢钢铁主业整体上市的创新及意义 二、武钢钢铁主业整体上市情况概要二、武钢钢铁主业整体上市情况概要三、整体上市方案的设计思路三、整体上市方案的设计思路 四、整体上市实现武钢股份跨越式发展四、整体上市实现武钢股份跨越式发展五、我们的体会五、我们的体会一一. 武钢钢铁主业整体上市的创新及意义武钢钢铁主业整体上市的创新及意义41 1、开创大型国有企业集团整体上市的开创大型国有企业集团整体上市的“武钢模式武钢模式” 该方案是首例上市公司以定向增

2、发和公募增发相结合作为融资手段进行的重大资产重组。 目前国内的法律法规对于定向发行的方式及操作细则尚无明确规定，定向增发与公募增发相结合的融资方式也仅以个案出现。我们通过对相关法规的研读以及对过往市场类似案例的分析，认为本方案与现行法律、法规的基本精神相吻合，并具备较强的可操作性，对于实现大型国有企业集团整体上市，进一步规范上市公司的治理结构，促进上市公司健康快速发展具有积极意义。该方案被市场称为“武钢模式”。2 2、并购方式采取现金支付和并购方式采取现金支付和“类股权类股权”支付相结合的形式支付相结合的形式 本方案既是上市公司再融资，也是一次“蛇吞象”式的反向收购。 武钢股份向集团定向增发股

3、份，而后以定向募集的资金作为支付收购价款的来源之一。形式上，本次收购分作股权融资和现金支付两个步骤；而实质上，武钢股份是以定向增发的股权作为支付手段之一。这种处理既解决了国内并购中支付手段匮乏的问题，又符合国内上市公司新股发行相关法规的要求（上市公司新股发行管理办法规定“上市公司发行前条所述新股，应当以现金认购方式进行，同股同价”）。53 3、实现多方共赢、实现多方共赢 武钢集团实现钢铁主业整体上市，集团的净资产得以增值，融资平台得以拓展和完善。 流通股股东的权益得到维护，上市公司每股收益、每股净资产大幅度增加。股东大会上25家机构投资者联名提交的倡议书高度评价增发方案，为国内资本市场首例。

4、上市公司的实现跨越式发展，成为深沪十大上市公司之一，资产规模迅速扩张，盈利能力得以提升，产品品种丰富，公司治理进一步规范。 监管部门：金融创新活跃市场，同时上市公司的资产业务更加完整，与大股东的关系得到进一步规范。 4 4、目前国内证券市场上规模最大的上市公司再融资项目目前国内证券市场上规模最大的上市公司再融资项目 武钢股份本次增发募集资金总量89.99亿元，是目前国内证券市场上最大的增发，同时也是目前已经完成的规模最大的再融资项目。 本次发行吸引了大量的资金申购，发行情况良好：网上、网下共冻结资金427.39亿元；在扣除原社会公众股股东行使优先认购权的获售股份后，本次比例配售发行的认购倍数为

5、9.4749倍。大规模融资得到市场的认同，为证券市场的充分发挥投融资功能起到了良好的示范效应。二、武钢钢铁主业整体上市情况概要二、武钢钢铁主业整体上市情况概要71、武钢集团、武钢股份介绍、武钢集团、武钢股份介绍n 新中国成立后兴建的第一个特大型钢铁联合企业。n 国务院国有资产监督管理委员会直管的国有重要骨干企业。 n 2003年产钢858万吨，我国第三大钢铁生产企业。n 坚持走质量效益型和科技创新型发展道路。n 武钢股份1999年首次公开发行3.2亿股a股并在上海证券交易所上市。n 冷轧及涂镀板生产能力163万吨，为国内冷轧及涂镀板主要生 产企业之一。 冷轧硅钢生产能力62万吨，为国内品种最全

6、、规模最大的冷轧硅钢生产企业。n 重视股东回报，上市以来累计现金分红23.75亿元，总投资回报率为96.21%武武钢钢集集团团武武钢钢股股份份82、武钢整体上市之动因、武钢整体上市之动因n武钢股份首次公开发行股票时，由于受发行额度的限制，武钢集团仅将其业务最后端的两个成材厂（冷轧薄板厂、冷轧硅钢片厂）投入武钢股份；相关炼铁、炼钢及其他成材厂等业务仍保留在武钢集团内部。本次增发前，武钢股份主要原料热轧卷的供应依赖于武钢集团。n 为了合理配置生产要素，发挥钢铁资源的协同效应和规模效应，武钢一直在积极探索将其钢铁业务全部整合进入上市公司。冷轧薄板厂冷轧硅钢厂第二冷轧厂第二硅钢厂大型轧钢厂棒材厂炼铁厂

7、烧结厂热轧带钢厂（含二热轧）轧板厂第一炼钢厂第二炼钢厂第三炼钢厂 武钢股份首次公开发行股票时，由于受发行额度的限制，武钢集团仅将其业务最后端的两个成材厂（冷轧薄板厂、冷轧硅钢片厂）投入武钢股份；相关炼铁、炼钢及其他成材厂等业务仍保留在武钢集团内部。钢铁主业整体上市前，武钢股份主要原料热轧卷的供应依赖于武钢集团。为了合理配置生产要素，发挥钢铁资源的协同效应和规模效应，武钢集团一直在积极探索将其钢铁业务全部整合进入上市公司 。（业务结构如下图）92、武钢整体上市之动因（续）、武钢整体上市之动因（续）进一步减少关联交易， 提高公司规范运作水平做大、做强钢铁主业，实现公司跨越式发展实现钢铁生产工艺流程

8、的完整和一体化经营整体上市具体动因10公众投资者公众投资者武钢股份武钢股份54亿元武钢集团武钢集团武钢集团武钢集团武钢股份武钢股份增增发发融融资资反反向向收收购购36亿元90亿元约92亿元钢铁主业资产定向募集公开募集3、整体上市方案概要、整体上市方案概要11武钢集团武钢集团其他辅业资产其他辅业资产拟出售钢铁主业资产拟出售钢铁主业资产武钢股份武钢股份84.69% 100% 武钢集团武钢集团其他辅业资产其他辅业资产武钢股份武钢股份（含集团出售的钢铁主业资产）（含集团出售的钢铁主业资产）整整体体上上市市前前整整体体上上市市后后75.81% 全资或控股 全资或控股 3、整体上市方案概要（续）、整体上市

9、方案概要（续）122002年年开始策划开始策划 2003年年 6月月工作启动工作启动2003年年 6月月3030日日 确定重组方案确定重组方案2003年年9 9月月2 2日日 国资委批准国资委批准重组方案重组方案2003年年 10月下旬月下旬完成审计评估完成审计评估2003年年 1212月月1919日日 股东大会通过股东大会通过 增发预案增发预案 2003年年1111月月1616日日 董事会通过董事会通过相关议案相关议案2004年年3月月8日日材料上报证监会材料上报证监会 2004年年 5月月25日日 通过发审会审核通过发审会审核 2004年年6月月8日日 证监会证监会 核准发行核准发行 20

10、04年年 6月月1824日日新股发行新股发行 2004年年 6月月25日日 支付收购款支付收购款2004年年7月月5日日 向公众发行新股上市向公众发行新股上市4、整体上市操作流程、整体上市操作流程制定重组及发行方案制定重组及发行方案审核及新股发行审核及新股发行三、三、 整体上市方案的设计思路整体上市方案的设计思路141 1、整体上市、整体上市方式的选择方式的选择 ipo武钢集团作为特大型国有企业集团，由于其业务范围以及历史的特点，不可能实行武钢集团ipo方案。 吸收合并武钢集团钢铁主业资产分散于集团的子公司与分公司之中，仅通过吸收合并的方式难以实现主业整体上市。 反向收购资产反向收购资产一次性

11、大规模反向收购（一次性大规模反向收购（“蛇吞象蛇吞象” ” ）是实现武钢主业整体上市的可行）是实现武钢主业整体上市的可行途径。途径。2 2、并购手段即融资方式的选择、并购手段即融资方式的选择 单纯的公募发行不能实现主业重组的目标。本次武钢股份收购的钢铁主业资产规模远大于自身。在目前法律框架内，通过单纯的公募增发、配股或可转换债券等融资手段难以筹措到足够的资金来实现武钢集团钢铁主业的整体上市。 单纯定向增发国有股不具备可操作性。增发前，武钢股份的国有股比例高达84.69%,流通股比例仅为15.31%。若采取单纯向武钢集团定向增发国有股的方式，将导致流通股比例降低到15%以下，武钢股份将不再具备上

12、市条件。 因此，本次武钢整体上市方案的设计创新性地采取定向增发和公募增发相结合的形式为融因此，本次武钢整体上市方案的设计创新性地采取定向增发和公募增发相结合的形式为融资手段，以上市公司筹集的资金用于收购武钢集团未上市的钢铁主业资产。资手段，以上市公司筹集的资金用于收购武钢集团未上市的钢铁主业资产。153 3、对发行方式的创新及判断、对发行方式的创新及判断 相关的法律依据 证券法第二十条规定“上市公司发行新股，应当符合公司法有关发行新股的条件，可以向社会公开募集，也可以向原股东配售。” 公司法第一百三十八条规定：“公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行

13、价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。” 上述条款已明确规定上市公司发行新股时可以向原股东配售（增发），并且由上市公司股东大会决定该部分股票的种类。因此，上市公司发行新股时，向大股东定向配售（增发）新股在法律上是可行的。 市场先例的依据 上市公司公募发行与定向发行相结合的案例非常少见，但仍然有先例可参照。新钢钒和华能国际就曾经实施过类似的方案，上述两个案例的实施对上市公司的发展起到了较好的效果，华能国际的发行在二级市场上也取得了良好的效应。 164 4、发行方案的优势及特点、发行方案的优势及特点 武钢集团认购发行新股的60%，说明控股股东对上市公司的发展前景看好

14、，有利于增强投资者信心，保证发行的成功。 武钢集团以远高于净资产的价格与流通股股东同价认购新股，且认购部分暂不上市流通，减轻了二级市场的压力，保护了投资者的利益。 增发方式可以提高流通股的比例。增发前，武钢股份流通股股权比例为15.31%，本次向武钢集团定向增发84,642.4万股国有法人股，向社会公众增发56,400万股流通股。发行完成后，流通股股权比例提高到24.19%，有利于改善上市公司股权结构。 方案的设计有利于二级市场的维护，在增发价格的确定上，控股股东与中小投资者的利益达到了高度的一致。 首先，由于增发后上市公司的净利润是一定的（28.08亿元），同时由于募集资金量基本确定（不超过

15、90亿元），发行价越高则股本扩张越小，则每股收益越高。 其次，由于武钢集团认购增发新股的比例（60%）低于武钢集团增发前持股比例（84.69%），且本次增发价格高于发行前上市公司每股净资产，因此发行价格越高，武钢集团作为老股东享受到的资本公积将越多，对集团也越有利。 第三，由于增发价格以二级市场的价格为基准，发行前二级市场股价的上涨有助于发行后上市公司每股收益的增加，从而进一步刺激二级市场股价的上涨。174 4、发行方案的优势及特点（续）、发行方案的优势及特点（续） 该方案对武钢股份在二级市场的走势具有良好的维护效应。2003年11月14日（董事会公告前一个交易日），武钢股份收盘价5.17元。

16、本次发行武钢股份流通盘扩张146.88%后，2004年9月30日公司收盘价8.02元。该期间内，武钢股份股价涨幅达到55.13%。同期钢铁行业指数1642.27上升到1695.90，涨幅为3.27%；上证指数由1331.05点上升到1396.70点，涨幅仅为4.93%。武钢股份二级市场走势远强于同行业上市公司和上证指数。-20.00%-10.00%0.00%10.00%20.00%30.00%40.00%50.00%60.00%70.00%80.00%03-11-1403-12-1404-1-1404-2-1404-3-1404-4-1404-5-1404-6-1404-7-1404-8-14

17、04-9-14上证指数天相钢铁行业武钢股份资料来源：天相资讯四四. 整体上市对武钢股份的意义整体上市对武钢股份的意义19资产规模扩大资产规模扩大销售收入增加销售收入增加77.08254.01050100150200250300总资产（2003年）武钢股份（收购前）备考汇总（收购后）68.07240.11050100150200250300主营业务收入（2003年）武钢股份（收购前）备考汇总（收购后）1、整体上市实现武钢股份跨越式发展、整体上市实现武钢股份跨越式发展规模、效益同步增长规模、效益同步增长单位：亿元单位：亿元20高速线材高速线材11%大型材大型材10%棒材棒材6%冷轧及涂镀冷轧及涂镀

18、板板15%冷轧冷轧硅钢硅钢6%中厚板中厚板10%热轧板卷热轧板卷42%总产量667.31万吨2003年度备考汇总年度备考汇总总产量142.10万吨2003年度武钢股份年度武钢股份冷轧及涂镀冷轧及涂镀板板72%冷轧硅钢冷轧硅钢28%品种增加五个大类总产量大幅度提高2、整体上市实现武钢股份跨越式发展、整体上市实现武钢股份跨越式发展品种、产量大幅增长品种、产量大幅增长211987101884381772060860660653452551950550205001000150020002500宝钢集团鞍钢集团武钢股份本钢集团唐钢集团马钢股份邯钢集团攀钢集团包钢集团华菱集团济钢集团沙钢集团2003年全国

19、钢铁企业年钢产量大于500万吨的有13家，产钢9789万吨，占全国钢产量的44%。武钢股份居第3位。万吨首钢集团3、整体上市实现武钢股份跨越式发展、整体上市实现武钢股份跨越式发展在同行业中的地位提高在同行业中的地位提高22净资产排名第9主营业务收入排名第7净利润排名第5净资产（亿元）162968835534819818315515013605001000中国石化中国联通宝钢股份华能国际招商银行长江电力上海石化马钢股份武钢股份主营业务收入（亿元）417259852144529628324023522005001000中国石化中国联通五矿发展宝钢股份上海石化tcl集团武钢股份华能国际扬子石化净利润

20、（亿元）1907055282423221716050100中国石化宝钢股份华能国际马钢股份武钢股份中国联通招商银行扬子石化浦发银行注：以上排名依据2003年数据；武钢股份数据依据2003年备考汇总财务报表。 4、整体上市实现武钢股份跨越式发展、整体上市实现武钢股份跨越式发展成为沪深十大上市公司成为沪深十大上市公司235.69430.2271.10051015202530354045502003年2004全年合并0.0000.2000.4000.6000.8001.0001.2002004全年合并盈利预测（推算）每股收益为1.10元亿元元/股5.6928.080.2270.72051015202

21、530354045502003年2004年6月合并0.0000.2000.4000.6000.8001.0001.2002004年盈利预测（已审)每股收益为0.72元亿元元/股5、整体上市实现武钢股份跨越式发展、整体上市实现武钢股份跨越式发展预期收益大幅增长预期收益大幅增长五、五、 几点体会几点体会25 武钢的预案的推出虽然在2003年11月，当时国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见还尚未颁布。但是其多赢的思路与效果与国九条的精神非常契合。国九条中“鼓励已上市公司进行以市场为主导的、有利于公司持续发展的并购重组，支持优质上市公司利用资本市场加快发展。” 完全符合武钢整体上市是落实国九条精神的最佳案例。1 1、解读政策背景与市场环境、解读政策背景与市场环境2 2、股东价值最大化、股东价值最大化 公司经营的目标是股东价值最大化。而我国上市公司由于历史原因，不同类型的股东又不同的利益诉求，因此上市公司融资方案的设计必须考虑到各方的利益，以求达到多赢的目标。263 3、维护良好的投资者关系、维护良好的投资者关系 本次收购为关联交易，控股股东在股东大会上需要回避表决。同时，在本次董事会预案