创业板改制上市流程

1、创业板改制上市流程1 1 目 录一、上市流程概览二、流程要点 （一）前期尽职调查 （二）改制与辅导 （三）申报与核准 （四）发行与上市 （五）持续督导附：国金证券投资银行简介2 2 3 3l尽职调查的有关主体：调查与自我调查相结合 企业 券商、会计师、律师等中介机构（） 有关主管部门（、）l尽职调查的目的： 自我了解， 自我诊断，！强化保荐人的尽职调查和审慎推荐作用：第31条 保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当说明发行人的自主创新能力。 4 42008年年3月月21日，证监会发布日，证监会发布首次公开

2、发行股票并在创业板上市管理办法（征求首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿）意见稿），对创业板发行上市条件等有关规定征求意见。，对创业板发行上市条件等有关规定征求意见。创业板（征求意见稿）创业板（征求意见稿）vs主板（中小企业板）主板（中小企业板）-1主板（中小企业板）主板（中小企业板）创业板创业板主体资格主体资格 依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司 依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。定位服务：成长型创业企业；重点支持：具有自主创新能力的企业 股本要求股本要求 发行前股本总额不少于人民币3,000万元，发行后不少于5，000万元 发行前净资产不少于人民币2,000万元

3、，发行后总股本不少于3，000万股 主营业务要求主营业务要求 最近三年内主营业务没有发生重大变化。 应当主营一种业务，且最近两年内未发生变更。 5 5主板（中小企业板）主板（中小企业板）创业板创业板盈利和营业收入盈利和营业收入要求要求 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3，000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5，000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。 （1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1，000元，且持续增长；或者（2）最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年

4、营业收入不少于5，000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 董监事、管理层董监事、管理层和实际控制人和实际控制人 发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。高管不能最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责 发行人最近两年内主营业务主营业务和董事、董事、高级管理人员高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。高管不能最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责 创业板（征求意见稿）创业板（征求意见稿）vs主板（中小企业板）主板（中小

5、企业板）-26 6主板（中小企业板）主板（中小企业板）创业板创业板 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在，以及严重影响公司独立性或者显失公允的。 无（上市公司治理准则有规定）董事会下设 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务 发行人募集资金应当具有明确的用途，应当用于。 创业板（征求意见稿）创业板（征求意见稿）vs主板（中小企业板）主板（中小企业板）-37 7主板（中小企业板）主板（中小企业板）创业板创业板征求发行人注册地省级人民政府、

6、国家发改委意见 暂未明确最近36个月内无重大违法行为 发行人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 持续督导责任：2年1期。持续督导责任：。保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当说明发行人的。 创业板（征求意见稿）创业板（征求意见稿）vs主板（中小企业板）主板（中小企业板）-48 89 9 10101111强化保荐人的持续督导责任：“要求保荐人督促企业合规运作，真实、准确、完整、及时地披露信息，督导发行人持续履行各项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告。对于创业板企业的保荐期限，

7、要求保荐人在发行人上市后三个会计年度内履行持续督导责任。” 12121313国金证券（）是规范运作的，发展稳健、迅速。国金证券大都来自于中国证监会、深交所等监管机构的核心业务部门，专业能力较强。国金证券投资银行业务均具有多年的投行工作经验，其中保荐代表人20多名。国金证券可义务协助企业获得改制上市前的。国金证券的控股股东涌金集团是业内知名风险投资机构。国金证券是业内知名研究机构，在新财富杂志排名中每年均名列前茅，其研究成果在证券市场有广泛的影响力。国金证券的改制上市，集中优势资源扶持企业到创业板、中小企业板上市。国金证券控股国金通用基金管理公司、国金期货公司，并与关联公司香港粤海证券、云南国际

8、信托公司一起共同为企业提供，帮助企业长期成长。1414根据企业的特点设计最适合企业发展的ipo方案结合行业及企业研究成果，为企业进行资本运作的整体策划核准制后首家在a股上市的中外合资企业大连圣亚600593核准制后首批上市的房地产企业天房发展600322中国最大的热能中央空调制造企业双良股份600481中国唯一专业从事大型综合超市经营业务的上市公司华联综超600361安徽省首批中小企业板上市企业之一飞亚股份002042中小企业板块最优质上市企业之一青岛软控002073首批中小企业板上市企业之一华邦制药002004云南省唯一一家具有盐生产、批发许可证的企业云南盐化002053中国石化行业百强之一

9、浙江龙盛600352全国最大的棉纺织企业之一常山股份0001581515江西特种电机股份有限公司（002176 江特电机）：国内特种电机行业的领先者之一，全国起重冶金电机市场占有率第一。国金证券作为江特电机的保荐机构及主承销商，协助企业解决了内部职工股以及公司实际控制人不明确等问题。江特电机已于2007年10月12日成功上市。四川成飞集成科技股份有限公司（002190 成飞集成）：国内领先的数控加工及整车覆盖模具制造商。国金证券作为成飞集成的保荐机构及主承销商，协助企业解决了上市过程中遇到的多项问题，保荐成飞集成于2007年12月3日成功上市。1616冀东水泥配股：2004年2月，协助冀东水泥

10、顺利完成配股工作，总计募集资金35,688万元。 阳之光（600673）非公开发行股票再融资：2007年，协助阳之光进行非公开发行股票工作，并同时实现控股股权的顺利转移及集团关联资产整体上市。 金融街公开发行股票再融资：2004年12月协助金融街在a股市场公开发行股票再融资，总计募集资金66,920万元 新钢钒发行可转债及认沽权证：2006年协助新钢钒完成可转债及内地市场首支认沽权证方案的设计及发行工作。 华发股份（600325）配股：2008年3月，华发股份配股申请获得证监会审核通过，为房地产企业解冻后的首例融资。预计募集资金30亿元。 1717株洲千金药业股份有限公司引进战略投资人2004

11、年2月上市募集资金41,490万元成立于2000年4月，注册资本50万引进战略投资人2005年末，净资产3亿元，净利润近8000万2006年10月已成功在a股发行上市（代码：002073）青岛高校软控股份有限公司引进战略投资者2006年1月23日首首批批进入中关村科技园区非上市股份有限公司“代办股份转让系统”（俗称三板市场）中科软科技股份有限公司引进战略投资人2004年12月香港联交所上市交易内地首家首家香港上市的传媒企业北青传媒股份有限公司主板市场主板市场中小企业板市场中小企业板市场“ “三板市场三板市场”香港市场香港市场l我们主要的私募股权投资运作模式：私募股权投资结合海内外上市或进入其他

12、股票交易市场。目前，国金证券投行团队曾经参与的该模式的项目，包括了在国内主板市场上市、国内中小企业板市场上市、“三板市场”上市以及香港市场上市等多种上市方式。1818n我们的特色： 北大青鸟借壳上市：1998年初，以财务顾问的名义向北京市政府提交了关于北大青鸟有限责任公司借壳天桥百货的研究分析报告，很快获得批准。短短半年间，在市政府的大力支持和各方力量的协调配合之下，“收购控股权、置入科技资产、入主董事会”的北大青鸟借壳成功实施，并购重组后上市公司更名为北京天桥北大青鸟科技股份有限公司。 九芝堂并购及公募融资：协助投资者收购九芝堂股份有限公司的控股股东长沙九芝堂（集团）有限公司，并在收购顺利完

13、成后，充分发挥资本运作优势，协助九芝堂股份于2003年7月完成增发再融资，共募集资金5.1亿元。1919清华同方股份有限公司吸收合并柜台企业鲁颖电子：清华同方股份有限公司吸收合并鲁颖电子是我国证券市场上首例上市公司采用股权置换方式兼并企业，从而避免了巨大的现金流动和因此而产生的财务费用，为上市公司低成本甚至无成本扩张开拓了一条新路。 首创股权置换首创股权置换方式兼并公司方式兼并公司内地首支认沽权证内地首支认沽权证首个全面要约首个全面要约收购上市公司收购上市公司首创与流通股回购首创与流通股回购结合的股改方案结合的股改方案邯郸钢铁流通股回购：2005年，邯郸钢铁流通股回购为我国内地证券市场上第一个

14、流通股回购的运作实例，并结合股改工作通过创新手段解决了邯郸钢铁20亿转债转股工作。 复星集团全面要约收购南钢股份：复星集团全面要约收购南钢股份是我国证券市场上首次使用全面要约的方式收购上市公司的案例。在收购上市公司的方式方面进行了有益尝试。 新钢钒可转债及认沽权证再融资方案：攀枝花新钢钒股份有限公司发行可转债及认沽权证进行再融资，是我国内地首支公开发行的认沽权证，引起了市场较大的关注。 2020 北陆药业北陆药业振冲工程振冲工程中科大洋中科大洋嘉康电子嘉康电子长江电力长江电力华光股份华光股份昆明制药昆明制药宝鸡钛业宝鸡钛业金鹰股份金鹰股份秦丰农业秦丰农业阜阳轴承阜阳轴承改制设立改制设立公募融资公募融资财务顾问财务顾问资产重组资产重组三钢闽光三钢闽光上港集团上港集团成都建投成都建投2121 成立于1987年,香港最早