加速国有企业改革建立现代企业制度讲座永煤稿件

1、加速国有企业改革、转变经营机制、建立现代企加速国有企业改革、转变经营机制、建立现代企业制度讲座业制度讲座沉舟侧畔千帆过沉舟侧畔千帆过病树前头万木春病树前头万木春 中国矿业大学管理学院中国矿业大学管理学院 李凯风李凯风加速国有企业改革、转变经营机制、建立现代企加速国有企业改革、转变经营机制、建立现代企业制度讲座业制度讲座报告人简介 李凯风，中国矿业大学管理学院会计学硕士，金融学系副主任，中国注册会计师CPA，证券投资分析师,金融筹划师。 主要研究方向金融投资及理财，资本市场研究，现代公司制度构建，政府公共政策制定等。 编著有财政学、金融市场业务与创新、证券投资学、公司价值增长与公司理财等。加速国

2、有企业改革、转变经营机制、建立现代企加速国有企业改革、转变经营机制、建立现代企业制度讲座业制度讲座一一:现代企业制度现代企业制度二二:国有企业股份制改革建立现代企业制度国有企业股份制改革建立现代企业制度的原因的原因改革原因（除弊求发展）改革原因（除弊求发展）三三:现代企业制度改革应解决的主要问题现代企业制度改革应解决的主要问题四四:中国人寿保险中国人寿保险公司公司股改上市的形式公司公司股改上市的形式选择介绍选择介绍五五:国有企业股份制改革、建立现代企业制国有企业股份制改革、建立现代企业制度的优势度的优势六六:企业改制应遵循的主要法律法规企业改制应遵循的主要法律法规七七:企业改制模式及基本程序介

3、绍企业改制模式及基本程序介绍加速国有企业改革、转变经营机制、建立现代企加速国有企业改革、转变经营机制、建立现代企业制度讲座业制度讲座 现代企业制度现代企业制度的核心在于通过产权与所有制结构的核心在于通过产权与所有制结构的变革，促使企业经营从理念上、体制上、机制上进的变革，促使企业经营从理念上、体制上、机制上进行崭新的嬗变。行崭新的嬗变。 这不仅是一场微观企业竞争范畴内的运营规范，这不仅是一场微观企业竞争范畴内的运营规范，更是代表了国有资产管理新体制的运营思路，是反映更是代表了国有资产管理新体制的运营思路，是反映中国市场经济发展成熟度的重要标志。中国市场经济发展成熟度的重要标志。 由于历史原因，

4、很多国有企业在资本状况、资产质由于历史原因，很多国有企业在资本状况、资产质量、盈利能力、经营机制、管理效能等方面的差距还量、盈利能力、经营机制、管理效能等方面的差距还没有得到根本性转变，迫切需要完成经营机制和管理没有得到根本性转变，迫切需要完成经营机制和管理体制的重新塑造，实行全方位的体制的重新塑造，实行全方位的公司治理改革公司治理改革是国有是国有企业股份制改革取得成功的最关键举措。企业股份制改革取得成功的最关键举措。 这就要求公司的所有者、经营者和职工在这就要求公司的所有者、经营者和职工在思想观念上要有一个质的飞跃。思想观念上要有一个质的飞跃。股份制经济概论（李凯风/中国矿业大学管理学院）产

5、权制度产权制度组织制度组织制度管理制度管理制度企业效率企业效率一系列经济指标评价一系列经济指标评价制度效率制度效率 经营效率经营效率股份制经济概论（李凯风/中国矿业大学管理学院）一、一、 现代企业制度现代企业制度（一）、企业制度的涵义（一）、企业制度的涵义 企业制度，主要是指以产权制度为基础和核心的企业组企业制度，主要是指以产权制度为基础和核心的企业组织制度。织制度。 由此可见，企业制度主要包括三方面的内容和含义：由此可见，企业制度主要包括三方面的内容和含义： 一是企业的产权制度和财产关系（产权制度）；一是企业的产权制度和财产关系（产权制度）；二是企业的组织形式和结构（组织制度）；二是企业的组

6、织形式和结构（组织制度）；三是企业的管理制度。三是企业的管理制度。（二）、企业制度的类型（二）、企业制度的类型1、从企业组成的方式来考察、从企业组成的方式来考察工厂制和公司制；工厂制和公司制；2、从企业资产的所有者形式来考察、从企业资产的所有者形式来考察单业主制，即自然单业主制，即自然人的独资企业；合伙制，即多个自然人合伙企业；公司制，人的独资企业；合伙制，即多个自然人合伙企业；公司制，即独资公司、两合公司、有限责任公司和股份有限公司，是即独资公司、两合公司、有限责任公司和股份有限公司，是公司法人企业制度。公司法人企业制度。股份制经济概论（李凯风/中国矿业大学管理学院）（三）、公司制度（三）、

7、公司制度1、公司制与传统企业制度的区别。、公司制与传统企业制度的区别。 第一，公司制企业的公司，是一个法人团体，具第一，公司制企业的公司，是一个法人团体，具有法人地位。而传统企业，不论是单业主制企业，有法人地位。而传统企业，不论是单业主制企业，还是合伙制企业，都是在业主个人财产的基础上，还是合伙制企业，都是在业主个人财产的基础上，建立和营运的。建立和营运的。 第二，公司是由一个法人治理结构来统治和管理第二，公司是由一个法人治理结构来统治和管理的。公司法人治理结构，是指由所有者、董事会成的。公司法人治理结构，是指由所有者、董事会成员和公司高级执行人员即高级的专业的经理人员组员和公司高级执行人员即

8、高级的专业的经理人员组成的组织结构和领导管理体制，通过这一组织结构成的组织结构和领导管理体制，通过这一组织结构中形成一定的委托、代理、制衡关系和契约。中形成一定的委托、代理、制衡关系和契约。 公司制企业的组织形式，统称公司或股份公司。公司制企业的组织形式，统称公司或股份公司。股份公司有五类存在形态：即股份无限公司、两合股份公司有五类存在形态：即股份无限公司、两合公司、有限责任公司、股份合作公司、股份有限公公司、有限责任公司、股份合作公司、股份有限公司。司。股份制经济概论（李凯风/中国矿业大学管理学院）2、公司制企业的法律特征。、公司制企业的法律特征。 美国标准公司法美国标准公司法规定：规定：“

9、公司是指受本法令管辖之公司是指受本法令管辖之营利团体营利团体”。日本商法典日本商法典规定：规定：“本法所谓公司是指以本法所谓公司是指以从事商业行为为目的而设立的社团从事商业行为为目的而设立的社团”。“以营利为目的的社以营利为目的的社团团”。我国台湾地区的公司法规定：。我国台湾地区的公司法规定：“本法所称公司，谓以本法所称公司，谓以营业为目的，依照本法组织登记成立之社团法人。营业为目的，依照本法组织登记成立之社团法人。” 虽然概括不同，但公司的法律特征具有共同性。公司的虽然概括不同，但公司的法律特征具有共同性。公司的这些共同的法律特征表现在：这些共同的法律特征表现在：公司是以营利为目的的经济组织

10、；公司是以营利为目的的经济组织；公司是具有法人资格的经济组织；公司是具有法人资格的经济组织；公司是依法进行登记注册的经济组织。公司是依法进行登记注册的经济组织。（四）、什么是现代企业（四）、什么是现代企业所有权和经营权分离，拥有明析产权制度，科学治理结所有权和经营权分离，拥有明析产权制度，科学治理结构，拥有现代技术，实行现代管理。构，拥有现代技术，实行现代管理。股份制经济概论（李凯风/中国矿业大学管理学院）（五）、现代企业制度的涵义（五）、现代企业制度的涵义 现代企业制度是与社会化大生产和现代市场经济发展相现代企业制度是与社会化大生产和现代市场经济发展相适应的企业组织形式和产权制度。适应的企业

11、组织形式和产权制度。1、现代企业产权制度、现代企业产权制度独立法人产权制度独立法人产权制度2、现代企业组织制度、现代企业组织制度公司法人治理结构与督导机制公司法人治理结构与督导机制3、现代企业管理制度、现代企业管理制度公司管理制度公司管理制度（六）、现代企业制度的基本特征（六）、现代企业制度的基本特征 现代企业制度的特点概括为现代企业制度的特点概括为“产权清晰、权责明确、政企产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学分开、管理科学”。综合世界各国现代企业制度的主要内容，。综合世界各国现代企业制度的主要内容，有五个基本特征：有五个基本特征： 第一，产权关系明晰，产权结构多元化，资本的所有者与第一，产

12、权关系明晰，产权结构多元化，资本的所有者与管理者分离。管理者分离。 第二，企业有独立的法人地位，拥有独立的法人财产。第二，企业有独立的法人地位，拥有独立的法人财产。 第三，企业的组织是多单位、多元企业，集权与分权相结第三，企业的组织是多单位、多元企业，集权与分权相结合的多层次的综合结构，铁塔型的复合构造。合的多层次的综合结构，铁塔型的复合构造。股份制经济概论（李凯风/中国矿业大学管理学院） 第四，企业是市场生体，企业与政府依法分并，企业面第四，企业是市场生体，企业与政府依法分并，企业面向市场，在市场竞争中求生存求发展。政府依法管理、监督，向市场，在市场竞争中求生存求发展。政府依法管理、监督，企

13、业依法自主经营。立法原则是以禁止为原则（不是允许原企业依法自主经营。立法原则是以禁止为原则（不是允许原则），凡法律没有禁止的，都可干，政府不得干预，要想干则），凡法律没有禁止的，都可干，政府不得干预，要想干预先得立法。预先得立法。 第五，科学的组织结构和管理制度。现代企业是科学的第五，科学的组织结构和管理制度。现代企业是科学的法人治理结构，在组织结构上有相互制衡的三个层次。法人治理结构，在组织结构上有相互制衡的三个层次。 第六，管理科学，技术先进，规模经营，资本能力，国第六，管理科学，技术先进，规模经营，资本能力，国际竞争。际竞争。（七）、建立现代企业制度的基本思路。（七）、建立现代企业制度的

14、基本思路。 我国建立现代企业制度，在组织形式上选择的基本思路是：我国建立现代企业制度，在组织形式上选择的基本思路是： 涉及国家安全、尖端技术、制币工业、生产特殊产品的涉及国家安全、尖端技术、制币工业、生产特殊产品的企业，一般由国家全资独股，建立独资企业；企业，一般由国家全资独股，建立独资企业； 对众多的以盈利为目的的大中型企业，主要建立国家和对众多的以盈利为目的的大中型企业，主要建立国家和法人持股、控股、参股的有限责任公司和股份有限公司，有法人持股、控股、参股的有限责任公司和股份有限公司，有限责任公司是多数，股票上市的股份有限公司是少数；限责任公司是多数，股票上市的股份有限公司是少数；股份制经

15、济概论（李凯风/中国矿业大学管理学院） 对广大城镇，乡村的工、商企业，农、林、牧、渔、副对广大城镇，乡村的工、商企业，农、林、牧、渔、副等业，主要倡导走股份合作制、私营化、民营化道路。等业，主要倡导走股份合作制、私营化、民营化道路。 不论哪种形式的现代企业，都必须建立企业法人产权制不论哪种形式的现代企业，都必须建立企业法人产权制度，理顺产权关系，建立健全规范的现代企业领导经营管理度，理顺产权关系，建立健全规范的现代企业领导经营管理体制。体制。 国有企业实行公司制，可从下列几方面起步：国有企业实行公司制，可从下列几方面起步：一是从资产存量股份化，改为公司制；一是从资产存量股份化，改为公司制；二是

16、资产增量股份化，改为公司制；二是资产增量股份化，改为公司制；三是组建企业集团，将资产股份化、层次化实行公司制；三是组建企业集团，将资产股份化、层次化实行公司制；四是在竞争过程中，进行兼并、收购，改为公司制；四是在竞争过程中，进行兼并、收购，改为公司制；五是企业、机构相互持股、控股、参股，改为公司制。五是企业、机构相互持股、控股、参股，改为公司制。（八）、积极、稳步地建立规范的现代企业制度（八）、积极、稳步地建立规范的现代企业制度1、公司法人制度。公司法人制度的核心就是承认法人财产、公司法人制度。公司法人制度的核心就是承认法人财产和和 法人财产权的产权制度。法人财产权的产权制度。股份制经济概论（

17、李凯风/中国矿业大学管理学院）2、法人治理结构的组织管理制度。、法人治理结构的组织管理制度。 现代企业制度的股份公司，标准的组织制度是现代企业制度的股份公司，标准的组织制度是“三会一三会一经理经理”的组织体制。即股东大会、董事会、监事会和总经理。的组织体制。即股东大会、董事会、监事会和总经理。三权分立，相互制衡。三权分立，相互制衡。3、有效的责任制度、激励和约束制度。、有效的责任制度、激励和约束制度。（九）、建立现代企业制度的难点（九）、建立现代企业制度的难点 1、国有资产的管理、经营体制和资产代表。、国有资产的管理、经营体制和资产代表。 2、产权如何界定？怎样理顺产权关系？、产权如何界定？怎

18、样理顺产权关系？ 3、资本市场尚不能满足资本运作的需要；、资本市场尚不能满足资本运作的需要；4、公有制的主导地位，公有股份在公司股权结构中的比重、公有制的主导地位，公有股份在公司股权结构中的比重问题。公有股份的减持与流通问题；问题。公有股份的减持与流通问题；5、建立科学的法人治理结构和督导机制的问题；、建立科学的法人治理结构和督导机制的问题；6、培育建设一支高素质的现代企业家队伍和建立企业家的、培育建设一支高素质的现代企业家队伍和建立企业家的职业风险与激励、制约机制。职业风险与激励、制约机制。股份制经济概论（李凯风/中国矿业大学管理学院）7、现代企业制度与社会环境的配套：劳动体制、社会保障、现

19、代企业制度与社会环境的配套：劳动体制、社会保障体制、政府与企业的关系及其职能的界定等等；体制、政府与企业的关系及其职能的界定等等；8、老企业的历史负担如何有效解决问题；、老企业的历史负担如何有效解决问题；9、经营者持股与职工持股合理化问题；、经营者持股与职工持股合理化问题；10、现代企业制度与悠久的中国传统文化的冲突问题。、现代企业制度与悠久的中国传统文化的冲突问题。股份制经济概论（李凯风/中国矿业大学管理学院）（十）、产权与产权制度（十）、产权与产权制度1、产权、产权产权是一种财产权。系指出资者拥有的，建立产权是一种财产权。系指出资者拥有的，建立在财产所有权基础上的，反映不同利益主体对某一财

20、产的占在财产所有权基础上的，反映不同利益主体对某一财产的占有、支配和收益的权利、义务和责任。有、支配和收益的权利、义务和责任。 产权不是一种而是一组权利完整的产权它包括对财产的所产权不是一种而是一组权利完整的产权它包括对财产的所有权、占有权、支配权、使用权、收益权和处置权等六方面有权、占有权、支配权、使用权、收益权和处置权等六方面的权能和利益关系。的权能和利益关系。 产权包括三层含义：产权包括三层含义： 第一，资产的原始产权。第一，资产的原始产权。 第二，法人产权。即法人财产权，其中包括经营权，是指法第二，法人产权。即法人财产权，其中包括经营权，是指法人企业对资产所有者授予其经营的资产享有占有

21、使用、收益人企业对资产所有者授予其经营的资产享有占有使用、收益和依法处置的权利。是由法人制度的建立而产生的一种权利。和依法处置的权利。是由法人制度的建立而产生的一种权利。 第三，产权还指股权和债权。第三，产权还指股权和债权。股份制经济概论（李凯风/中国矿业大学管理学院） 产权作为所有者的权利，具有下列基本特征：产权作为所有者的权利，具有下列基本特征： （1）明确性，即产权主体明确，资产归属明确；）明确性，即产权主体明确，资产归属明确； （2）独立性，即产权关系一经确立，产权主体就可以依）独立性，即产权关系一经确立，产权主体就可以依法自主行使法规规定范围内的各项权利；法自主行使法规规定范围内的各

22、项权利； （3）转让性，即在产权市场上流通；）转让性，即在产权市场上流通； （4）收益性，产权主体依其资产所有权取得收益的权利，）收益性，产权主体依其资产所有权取得收益的权利，使资产增殖；使资产增殖； （5）责任性，即对资产的运动承担风险和责任；）责任性，即对资产的运动承担风险和责任； （6）法律性，即由国家法律确认，受法律保护，接法律规）法律性，即由国家法律确认，受法律保护，接法律规范其行为。范其行为。2、产权制度、产权制度产权制度是指具有一定的法律约束、规范产权制度是指具有一定的法律约束、规范的财产关系。是由产权结构所决定的关于资产运营过程中，的财产关系。是由产权结构所决定的关于资产运营过

23、程中，权力和责任的基本组织和约束条件。权力和责任的基本组织和约束条件。股份制经济概论（李凯风/中国矿业大学管理学院） 反映的是财产在运行过程中，所有者、经营者、使用者之反映的是财产在运行过程中，所有者、经营者、使用者之间的财产、利益、责任、义务的法律的经济的制约关系，以间的财产、利益、责任、义务的法律的经济的制约关系，以及行使权利的行为规范。及行使权利的行为规范。 产权制度是现代企业制度的核心和基础，有什么样的产权产权制度是现代企业制度的核心和基础，有什么样的产权结构、产权制度，就有什么样的企业基本组织构架和约束条结构、产权制度，就有什么样的企业基本组织构架和约束条件、督导机制。件、督导机制。

24、（1）产权界定规范。是指关于产权主体、产权体系中请权）产权界定规范。是指关于产权主体、产权体系中请权利的划分、组合、分离、委托、代理等等关系界定的规范。利的划分、组合、分离、委托、代理等等关系界定的规范。 （2）产权经营规范。是指产权法定主体营运法人财产的有）产权经营规范。是指产权法定主体营运法人财产的有关法律、法规、政策、章程等的规范。关法律、法规、政策、章程等的规范。（3）产权流通规范。是指产权在市场上交易、转让、收购、）产权流通规范。是指产权在市场上交易、转让、收购、兼并等方面的行为规范。兼并等方面的行为规范。（4）产权激励和约束规范（利益外在性内部化、外部责任）产权激励和约束规范（利益

25、外在性内部化、外部责任内在化）内在化）股份制经济概论（李凯风/中国矿业大学管理学院）（十一）、公司产权制度的基本内容（十一）、公司产权制度的基本内容1、公司财产权能的分离、公司财产权能的分离（1）原始终极法律所有权与独立法人经济产权的分离（第一）原始终极法律所有权与独立法人经济产权的分离（第一层次委托代理关系）层次委托代理关系）A、股东股东股权股权B、公司企业公司企业法人财产权法人财产权（2）法人产权与公司经营权的分离（第二层次委托代理关系）法人产权与公司经营权的分离（第二层次委托代理关系）2、公司拥有独立的排他性的法人财产权、公司拥有独立的排他性的法人财产权（1）法人应具备下列条件：）法人应

26、具备下列条件：一是依法成立；一是依法成立；二是有必要的财产或经费；二是有必要的财产或经费；三是有自己的名称、组织机构和场所；三是有自己的名称、组织机构和场所；四是能独立承担民事责任。四是能独立承担民事责任。股份制经济概论（李凯风/中国矿业大学管理学院）（2）企业法人的特征。）企业法人的特征。 A依法注册登记成立；依法注册登记成立； B拥有国家法律（公司法）规定的由出资者投入的资本金，拥有国家法律（公司法）规定的由出资者投入的资本金，企业在此核准登记的经营范围内从事经营活动；企业在此核准登记的经营范围内从事经营活动； C企业有名称和固定的场所；企业有名称和固定的场所； D有组织章程和组织结构；有

27、组织章程和组织结构； E有依照法律和组织章程规定产生的代表法人行使职权的有依照法律和组织章程规定产生的代表法人行使职权的负责人，即企业法定代表人，企业对其法定代表人和其他工负责人，即企业法定代表人，企业对其法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任；作人员的经营活动，承担民事责任； F企业依法开展经营活动，如违法，企业及其法定代表人企业依法开展经营活动，如违法，企业及其法定代表人将被依法追究责任。将被依法追究责任。（3）企业法人财产。）企业法人财产。 企业法人财产是指企业设立时，出资者注入的资本金及企业法人财产是指企业设立时，出资者注入的资本金及其增殖和企业在经营期间负债所形成的财产，即

28、构成企业法其增殖和企业在经营期间负债所形成的财产，即构成企业法人财产。人财产。股份制经济概论（李凯风/中国矿业大学管理学院） 企业法人财产从归属意义上说，它是属于出资者的。企业法人财产从归属意义上说，它是属于出资者的。当企业解散时，在还债后的剩余财产要按比例归还出资者。当企业解散时，在还债后的剩余财产要按比例归还出资者。可见，出资者对企业法人财产享有实际权益的是企业净资产可见，出资者对企业法人财产享有实际权益的是企业净资产（即扣除负债后的剩余额）。（即扣除负债后的剩余额）。 出资者将资本金注入企业后，即与出资者的其他财产分出资者将资本金注入企业后，即与出资者的其他财产分离，出资者不能再直接支配

29、这部分财产，除依法可以转让外，离，出资者不能再直接支配这部分财产，除依法可以转让外，不得从企业抽回注入的资本金。不得从企业抽回注入的资本金。 出资者对注入的资本金，有资本所有权赋予的权利：享出资者对注入的资本金，有资本所有权赋予的权利：享有财产收益权；参与企业管理监督的权利；选择经营者的权有财产收益权；参与企业管理监督的权利；选择经营者的权利；决定财产的变动和重组的决策权；享有产权有偿转让的利；决定财产的变动和重组的决策权；享有产权有偿转让的收益权等，同时承担有限的经济责任。收益权等，同时承担有限的经济责任。（4）法人财产权）法人财产权 公司制企业的产权制度是双重产权结构，资本的存在形公司制企

30、业的产权制度是双重产权结构，资本的存在形式二重化，即现实资本（实物资本）和虚拟资本。式二重化，即现实资本（实物资本）和虚拟资本。股份制经济概论（李凯风/中国矿业大学管理学院）（十二）、我国原国有企业产权制度的弊端（十二）、我国原国有企业产权制度的弊端1、国有资产的组织和实现方式的主要弊端是一大、国有资产的组织和实现方式的主要弊端是一大、二公、三纯、四空二公、三纯、四空（1）重规模、轻规模经营；）重规模、轻规模经营；（2）重公有制、轻私有制；）重公有制、轻私有制；（3）产权主体单一；）产权主体单一；（4）国有产权主体人格化差、虚置空位。）国有产权主体人格化差、虚置空位。2、企业职能混乱，经济关系

31、混乱，企业行为不合理、企业职能混乱，经济关系混乱，企业行为不合理3、政企不分，政资不分、政企不分，政资不分股份制经济概论（李凯风/中国矿业大学管理学院）4、企业内部组织和整体结构严重不合理，形不成科、企业内部组织和整体结构严重不合理，形不成科学的治理结构，专业化程度不高，规模经济性差学的治理结构，专业化程度不高，规模经济性差5、我国的国有资产是公有的，在所有权上实现了社、我国的国有资产是公有的，在所有权上实现了社会化，但国有资产在管理和占有使用上是封闭的，会化，但国有资产在管理和占有使用上是封闭的，行政分割的，难以合理流动，不利于资源的合力配行政分割的，难以合理流动，不利于资源的合力配置和优化

32、组合。置和优化组合。6、企业管理人员行政化配置、企业管理人员行政化配置7、用人机制僵化、用人机制僵化8、产权约束机制弱化，激励机制不足、产权约束机制弱化，激励机制不足9、产权市场建设严重滞后、产权市场建设严重滞后10、产权关系的弱化，造成社会信用关系的紊乱。、产权关系的弱化，造成社会信用关系的紊乱。股份制经济概论（李凯风/中国矿业大学管理学院）（十三）、我国企业产权制度改革的基本方向（十三）、我国企业产权制度改革的基本方向1、破除国有资产必须绝对控股的思想，追求国有资产的控、破除国有资产必须绝对控股的思想，追求国有资产的控制作用，实现产权主体的多元化，建设混合所有制经济制作用，实现产权主体的多

33、元化，建设混合所有制经济2、各类产权主体人格化，到位化、各类产权主体人格化，到位化3、产权合理流动，市场化评价、产权合理流动，市场化评价4、产权实施主体进入公司治理层，责权利对应化、到位化、产权实施主体进入公司治理层，责权利对应化、到位化5、重新界定政府和企业各自的职能定位和关系定位，有效、重新界定政府和企业各自的职能定位和关系定位，有效实现政企职能明确，政资分开实现政企职能明确，政资分开6、企业是拥有全部自主权的独立的市场竞争主体、企业是拥有全部自主权的独立的市场竞争主体7、企业人员与行政关系脱钩，建立以经理市场和劳务市场、企业人员与行政关系脱钩，建立以经理市场和劳务市场为选择对象的企业用工

34、机制，纯粹经济性的委托代理关系为选择对象的企业用工机制，纯粹经济性的委托代理关系8、强化约束和激励机制、强化约束和激励机制9、科学的公司治理结构和督导机制、科学的公司治理结构和督导机制10、国家必须在相关问题上给予政策规定和优惠。、国家必须在相关问题上给予政策规定和优惠。加速国有企业改革、转变经营机制、建立现代企加速国有企业改革、转变经营机制、建立现代企业制度讲座业制度讲座二、国有企业股份制改革建立现代企业制度的原二、国有企业股份制改革建立现代企业制度的原因因 改革原因（除弊求发展）改革原因（除弊求发展）第一、股权结构不合理第一、股权结构不合理单一的单一的100%国有股权国有股权（1）资本供应

35、不足）资本供应不足规模和规模经营的实现规模和规模经营的实现（2）国家股的投资主体也存在问题。是谁代表国家行）国家股的投资主体也存在问题。是谁代表国家行使股东权利和承担股东责任不得而知。使股东权利和承担股东责任不得而知。（3）股本过分集中有很多弊端：）股本过分集中有很多弊端： 不利于公司生产经营活动与各产权主体的期望目标不利于公司生产经营活动与各产权主体的期望目标相吻合；相吻合； 不利于中小个人股东权益的实现，可能使企业倾向不利于中小个人股东权益的实现，可能使企业倾向于某些特殊利益集团；于某些特殊利益集团； 不利于使公司在更大范围内接受股东的监督，难以不利于使公司在更大范围内接受股东的监督，难以

36、遏止股权垄断问题。遏止股权垄断问题。加速国有企业改革、转变经营机制、建立现代企加速国有企业改革、转变经营机制、建立现代企业制度讲座业制度讲座 特别是股份过分集中于国家股，它为政府机关在特别是股份过分集中于国家股，它为政府机关在实质上支配公司提供了条件，政资合一、政企不分现实质上支配公司提供了条件，政资合一、政企不分现象不会发生实质性的变化。实际上，公司的高级管理象不会发生实质性的变化。实际上，公司的高级管理人员仍由人员仍由“上级主管部门上级主管部门”指定或指定或“内定内定”。（4）内部人控制问题）内部人控制问题根源于国家股或法人股的集根源于国家股或法人股的集中。中。 第一，过分的在职消费现象。

37、第一，过分的在职消费现象。 第二，化公为私。第二，化公为私。 第三，短期行为。第三，短期行为。 第四，信息披露不规范，既不及时，又不真实，报第四，信息披露不规范，既不及时，又不真实，报喜不报忧；随意对财务指标进行喜不报忧；随意对财务指标进行“技术处理技术处理”；对重；对重大经营活动也不作出应有的解释。大经营活动也不作出应有的解释。 第五，偷逃税严重，有的企业甚至通过转移收入奖第五，偷逃税严重，有的企业甚至通过转移收入奖金，乱提工资和福利，侵占利润。金，乱提工资和福利，侵占利润。加速国有企业改革、转变经营机制、建立现代企加速国有企业改革、转变经营机制、建立现代企业制度讲座业制度讲座第二、公司治理

38、结构不合理第二、公司治理结构不合理（1）公司治理结构又叫法人治理结构，它是以实现公）公司治理结构又叫法人治理结构，它是以实现公司最佳利益为目的，由股东大会、董事会、经理和监司最佳利益为目的，由股东大会、董事会、经理和监事会构成，通过指挥、控制和激励等活动而协调股东、事会构成，通过指挥、控制和激励等活动而协调股东、债权人、职工、政府、顾客、供应部以及社会公众等债权人、职工、政府、顾客、供应部以及社会公众等利益相关者之间关系的一种制度安排。它的本质是公利益相关者之间关系的一种制度安排。它的本质是公司与其组成人员之间的一种合约关系。司与其组成人员之间的一种合约关系。（2）多数国有企业以前是）多数国有

39、企业以前是100%的国有股，公司只有的国有股，公司只有总经理，没有建立规范的股东大会、董事会、监事会总经理，没有建立规范的股东大会、董事会、监事会以及高级管理层制度以及高级管理层制度 （3）公司组织机构体系保留了过多的行政色彩）公司组织机构体系保留了过多的行政色彩科科长、处长等；长、处长等；（4）行不成科学的决策体制、责任机制和监督约束机）行不成科学的决策体制、责任机制和监督约束机制制 ，没有没有引进战略投资者。引进战略投资者。 加速国有企业改革、转变经营机制、建立现代企加速国有企业改革、转变经营机制、建立现代企业制度讲座业制度讲座第三、第三、经营机制和内部控制机制的不足经营机制和内部控制机制

40、的不足（1）片面追求规模，忽视长期利益，只讲投入不讲产）片面追求规模，忽视长期利益，只讲投入不讲产出的粗放式经营。出的粗放式经营。（2）利润与规模冲突的协调。）利润与规模冲突的协调。（3）经营机制不科学、内控制度不严密）经营机制不科学、内控制度不严密第四：我们现有经营管理者和员工队伍的素质跟不上第四：我们现有经营管理者和员工队伍的素质跟不上形势发展的需要，人才匮乏成为制约发展的最大形势发展的需要，人才匮乏成为制约发展的最大“瓶瓶颈颈”。第五、公司的发展战略不明，国际竞争力不强。第五、公司的发展战略不明，国际竞争力不强。第六、公司尚未建立有效的现代激励机制和约束机制第六、公司尚未建立有效的现代激

41、励机制和约束机制：（1）激励机制和约束机制是组织制度的核心）激励机制和约束机制是组织制度的核心（2）现有激励机制的不足）现有激励机制的不足_长期激励不足、短期激励导致长期激励不足、短期激励导致“短期行为短期行为”的问题。的问题。加速国有企业改革、转变经营机制、建立现代企加速国有企业改革、转变经营机制、建立现代企业制度讲座业制度讲座第七第七:监督约束不当问题监督约束不当问题 没有没有股东会、董事会、监事会、经理层的制衡机制，股东会、董事会、监事会、经理层的制衡机制，只有经理层。只有经理层。所有者缺位、没有所有者监督；所有者缺位、没有所有者监督；企业内部民主监督不力；企业内部民主监督不力；国家立法

42、监督不力；国家立法监督不力；党内纪律组织监督不力；党内纪律组织监督不力；政府和内部审计监督不力；政府和内部审计监督不力；中介机构鉴证监督不力；中介机构鉴证监督不力；监事会监督不力；监事会监督不力；权利过分集中，没有制约。权利过分集中，没有制约。“内部人控制内部人控制”失控。失控。加速国有企业改革、转变经营机制、建立现代企加速国有企业改革、转变经营机制、建立现代企业制度讲座业制度讲座股票市场的投票机制不起作用股票市场的投票机制不起作用收购和接管压力；收购和接管压力；职业经理人市场的竞争压力几乎没有；职业经理人市场的竞争压力几乎没有； 由于国家投资主体的不确定，所有者主权被分散由于国家投资主体的不

43、确定，所有者主权被分散到各个不同的行政机关手中，使政府对企业的控制一到各个不同的行政机关手中，使政府对企业的控制一方面表现为行政上的方面表现为行政上的“超强控制超强控制”，另一方面表现为，另一方面表现为产权上的产权上的“超弱控制超弱控制”。 经理人员与政府博奕的结果是部分经理人员利用经理人员与政府博奕的结果是部分经理人员利用政府产权上的超弱控制形成事实上的内部人控制，同政府产权上的超弱控制形成事实上的内部人控制，同时又利用政府行政上的超强控制推脱责任，转嫁自己时又利用政府行政上的超强控制推脱责任，转嫁自己的风险。的风险。 政府考核国家股东代表也是没用传统体制下的一政府考核国家股东代表也是没用传

44、统体制下的一套方法，使得企业经理人只要与上级搞好关系，就可套方法，使得企业经理人只要与上级搞好关系，就可以逃脱经营责任。以逃脱经营责任。加速国有企业改革、转变经营机制、建立现代企加速国有企业改革、转变经营机制、建立现代企业制度讲座业制度讲座第八：公司经营者和职工的思想观念急需更新换代第八：公司经营者和职工的思想观念急需更新换代 公司经营的关键在转变经营理念和彻底转变经营公司经营的关键在转变经营理念和彻底转变经营机制。机制。 我们很多我们很多经营者和职工经营者和职工还没有真正树立现代企业的还没有真正树立现代企业的经营理念，经营管理体制和运行机制还不健全，公司经营理念，经营管理体制和运行机制还不健

45、全，公司治理结构存在严重缺陷，内控薄弱，缺乏有效的制约治理结构存在严重缺陷，内控薄弱，缺乏有效的制约机制，人员整体素质远不能适应发展的要求。机制，人员整体素质远不能适应发展的要求。 思想创新的自觉性不够，管理手段不够先进，业务思想创新的自觉性不够，管理手段不够先进，业务结构不尽合理，员工技能有待提高等。结构不尽合理，员工技能有待提高等。 对公众公司的运行规则，对产业市场与资本市场、对公众公司的运行规则，对产业市场与资本市场、国内市场与国际市场的连接规律还不很熟悉，在公司国内市场与国际市场的连接规律还不很熟悉，在公司治理与运作、核心业务技能等方面与国际先进同行相治理与运作、核心业务技能等方面与国

46、际先进同行相比还有很大的差距。比还有很大的差距。 加速国有企业改革、转变经营机制、建立现代企加速国有企业改革、转变经营机制、建立现代企业制度讲座业制度讲座三三:现代企业制度改革应解决的主要问题现代企业制度改革应解决的主要问题1,产权架构的重新组建产权架构的重新组建_国有资本逐渐退出竞争性领国有资本逐渐退出竞争性领域域,引入战略投资者引入战略投资者,实现法人机构持股实现法人机构持股,经营者持股经营者持股,社社会自然人持股会自然人持股,职工持股制度相结合的混合产权结构职工持股制度相结合的混合产权结构.2,公司治理结构的重新构建公司治理结构的重新构建_股东大会股东大会,董事会董事会,监事会监事会,总

47、经理负责制的三位一体的治理模式总经理负责制的三位一体的治理模式3,有效的激励机制和健全的监督约束机制的构建有效的激励机制和健全的监督约束机制的构建4,员工身份的置换员工身份的置换_竞争上岗竞争上岗,评聘考核评聘考核,人员分流人员分流,经经济补偿济补偿;能进能出能进能出,能上能下的用人机制能上能下的用人机制.5,转变经营机制问题转变经营机制问题_建立新的适合市场经济要求的建立新的适合市场经济要求的自主经营机制自主经营机制6,重要历史遗留问题的处理重要历史遗留问题的处理_债权债务问题债权债务问题,对外对对外对内担保问题内担保问题,职工集资款的处理职工集资款的处理,富余人员的处理富余人员的处理.主辅

48、主辅分离问题等分离问题等加速国有企业改革、转变经营机制、建立现代企加速国有企业改革、转变经营机制、建立现代企业制度讲座业制度讲座四、中国人寿保险公司公司股改上市的四、中国人寿保险公司公司股改上市的形式选择介绍形式选择介绍境外分拆上市境外分拆上市 中国人寿的前身是与新中国同期诞生的原中中国人寿的前身是与新中国同期诞生的原中国人民保险公司。到国人民保险公司。到2002年，该公司保费收入年，该公司保费收入达到达到1287.19亿元，占据国内寿险市场的亿元，占据国内寿险市场的57%，继续保持中国寿险市场的领袖地位。继续保持中国寿险市场的领袖地位。 在在财富财富杂志评选的杂志评选的2002年度年度“全球

49、全球500强强”企业中，中国人寿是中国内地唯一一家跻企业中，中国人寿是中国内地唯一一家跻身其中的保险企业。在目前揭晓的中国企业身其中的保险企业。在目前揭晓的中国企业500强中，中国人寿高居第强中，中国人寿高居第8位。位。 加速国有企业改革、转变经营机制、建立现代企加速国有企业改革、转变经营机制、建立现代企业制度讲座业制度讲座1949中国人民保险公司中国人民保险公司1996年中国人民保险（集团）公司年中国人民保险（集团）公司下属中保人寿保险有限公司等专业性公司下属中保人寿保险有限公司等专业性公司1999中国人寿与中国人保分家，中国人寿保险公司中国人寿与中国人保分家，中国人寿保险公司2002年国务

50、院批复中国人寿股改上市方案年国务院批复中国人寿股改上市方案加速国有企业改革、转变经营机制、建立现代企加速国有企业改革、转变经营机制、建立现代企业制度讲座业制度讲座中国人寿保险公司中国人寿保险公司中国人寿保险（集团）公司（国有独资集团公司）中国人寿保险（集团）公司（国有独资集团公司） 中国人寿保险股份有限公司中国人寿保险股份有限公司中国人寿资产管理有限公司中国人寿资产管理有限公司财产保险公司财产保险公司发起人发起人75%加速国有企业改革、转变经营机制、建立现代企加速国有企业改革、转变经营机制、建立现代企业制度讲座业制度讲座公司股改上市过程公司股改上市过程1、2002年上半年，中国人寿股改方案几经

51、修年上半年，中国人寿股改方案几经修改，终于定稿，呈报中国保监会，年底得到了改，终于定稿，呈报中国保监会，年底得到了国务院原则批准。国务院原则批准。2、修订、修订保险法保险法后，中国人寿又将原来方后，中国人寿又将原来方案中分设存续公司和股份公司，改为组建集团案中分设存续公司和股份公司，改为组建集团公司，发起设立股份公司公司，发起设立股份公司.3、从、从2002年年11月到月到2003年年5月底，中国人寿月底，中国人寿公开招标聘请国际一流的审计师、精算师、评公开招标聘请国际一流的审计师、精算师、评估师，分别完成了中国会计准则项下各自的审估师，分别完成了中国会计准则项下各自的审计、精算和评估。计、精

52、算和评估。加速国有企业改革、转变经营机制、建立现代企加速国有企业改革、转变经营机制、建立现代企业制度讲座业制度讲座 重组上市的中国人寿保险股份有限公司的净资产重组上市的中国人寿保险股份有限公司的净资产和净利润全部为正值，每年的赢利都在和净利润全部为正值，每年的赢利都在20亿元以上，亿元以上，2002年的净利润达年的净利润达33亿元，无论在偿付能力、赢利能亿元，无论在偿付能力、赢利能力、回报水平等方面均具有较强的竞争实力。力、回报水平等方面均具有较强的竞争实力。 8月月28日，中国人寿集团和中国人寿股份同时挂牌。日，中国人寿集团和中国人寿股份同时挂牌。 随后，中国人寿保险资产管理公司也获准成立。

53、随后，中国人寿保险资产管理公司也获准成立。 4、8月月28日和日和29日，中国人寿股份分别向美国证监会日，中国人寿股份分别向美国证监会和香港联交所进行了秘密申报，两家监管机构和香港联交所进行了秘密申报，两家监管机构11月月20日终于同意中国人寿正式登记，证券登记号码为：中日终于同意中国人寿正式登记，证券登记号码为：中国人寿国人寿(2628)。5、12月月1日至日至8日，中国人寿股份董事长、总经理王日，中国人寿股份董事长、总经理王宪章和副总经理苗复春分别率领红、黄两支路演队伍，宪章和副总经理苗复春分别率领红、黄两支路演队伍，日夜兼程在香港、新加坡、伦敦、米兰、阿姆斯丹、日夜兼程在香港、新加坡、伦

54、敦、米兰、阿姆斯丹、法兰克福、爱丁堡、纽约、洛杉矶、芝加哥、波士顿法兰克福、爱丁堡、纽约、洛杉矶、芝加哥、波士顿等近等近30个城市做市场推介，个城市做市场推介，8日正式公开招股，发行日正式公开招股，发行加速国有企业改革、转变经营机制、建立现代企加速国有企业改革、转变经营机制、建立现代企业制度讲座业制度讲座认购相当踊跃。此时，中国人寿的业务实力、被国际认购相当踊跃。此时，中国人寿的业务实力、被国际认可的公司治理制度，加上花旗集团、中金公司、瑞认可的公司治理制度，加上花旗集团、中金公司、瑞士信贷第一波士顿和德意志银行四大主承销商的信誉，士信贷第一波士顿和德意志银行四大主承销商的信誉，对投资者产生的

55、影响力是不言而喻的。对投资者产生的影响力是不言而喻的。6、中国人寿保险股份有限公司中国人寿保险股份有限公司12月月17日在美国纽约日在美国纽约证交所、证交所、18日在香港联交所挂牌上市。日在香港联交所挂牌上市。 第一家在纽约和香港同步上市的内地保险公司，第第一家在纽约和香港同步上市的内地保险公司，第一家在海外上市的内地寿险公司，今年全球证券市场一家在海外上市的内地寿险公司，今年全球证券市场IPO(即首次公开发行即首次公开发行)最大规模。最大规模。 7、首次公募国际发行每股定价、首次公募国际发行每股定价3.625港元，香港发行港元，香港发行每股定价每股定价3.59港元，取其招股指导价港元，取其招

56、股指导价2.98-3.65港元的港元的上限。发行上限。发行64.7亿股，相当于其扩大后总股本的亿股，相当于其扩大后总股本的25%，在美发行存托凭证在美发行存托凭证ADR定价为定价为18.67美元（一个美元（一个ADR为为40股），在行使超额配售权股），在行使超额配售权(即即“绿鞋绿鞋”条款条款)前筹资前筹资30.1亿美元，亿美元， 加速国有企业改革、转变经营机制、建立现代企加速国有企业改革、转变经营机制、建立现代企业制度讲座业制度讲座8、发行股票充实资本金后、发行股票充实资本金后中国人寿的偿付能力是保监中国人寿的偿付能力是保监会规定最低偿付能力的会规定最低偿付能力的2.8倍。倍。 9、股票价格

57、大涨。、股票价格大涨。10、2004年初由于未公开披露的财务风险遭受年初由于未公开披露的财务风险遭受“集体集体诉讼诉讼”，庭外赔偿，股价大跌。，庭外赔偿，股价大跌。股改上市的效应股改上市的效应1、股权结构的变化：、股权结构的变化：国家单一股东国家单一股东上万个股东，引入战略投资者上万个股东，引入战略投资者100%=75%+25%（1）产权主体明晰）产权主体明晰（2）产权主体人格化；）产权主体人格化；（3）产权主体到位化，注重行使股权；（诉讼事件）产权主体到位化，注重行使股权；（诉讼事件）2、资本充足，补充渠道多（、资本充足，补充渠道多（IPO、SEO、债券）债券）加速国有企业改革、转变经营机制

58、、建立现代企加速国有企业改革、转变经营机制、建立现代企业制度讲座业制度讲座3、偿付能力强；、偿付能力强；4、初步建立了现代企业制度，组织制度和治理结构发、初步建立了现代企业制度，组织制度和治理结构发生了明显变化；生了明显变化；5、利差损的解决。、利差损的解决。6、经营机制和内部控制机制的变化、经营机制和内部控制机制的变化（1）创新经营机制。不断完善市场化的激励机制和业）创新经营机制。不断完善市场化的激励机制和业务发展机制，为公司发展提供强劲持久的动力。务发展机制，为公司发展提供强劲持久的动力。（2）转变经营方式。用好国内、国际两种资源，大力）转变经营方式。用好国内、国际两种资源，大力运用现代信

59、息科技、管理科技的先进成果，实行差异运用现代信息科技、管理科技的先进成果，实行差异化经营与精细化管理，向国际水平看齐，实现经营管化经营与精细化管理，向国际水平看齐，实现经营管理方式的历史性转变。理方式的历史性转变。（3）整个寿险业保险产品和服务的方式会更加适应投）整个寿险业保险产品和服务的方式会更加适应投保人的需要，单纯的费率竞争会逐渐转型为产品与服保人的需要，单纯的费率竞争会逐渐转型为产品与服务的竞争。务的竞争。加速国有企业改革、转变经营机制、建立现代企加速国有企业改革、转变经营机制、建立现代企业制度讲座业制度讲座（4）健全保险公司的内部控制制度、增加市场供给主健全保险公司的内部控制制度、增

60、加市场供给主体和健全业务经营管理体系，各类保险业务经营活动体和健全业务经营管理体系，各类保险业务经营活动必须严格执行业务、财务的授权授信管理制度，优化必须严格执行业务、财务的授权授信管理制度，优化完善分级核保归口管理和集中理赔的处理程序，实行完善分级核保归口管理和集中理赔的处理程序，实行会计财务处理分级授权和财务收支审批制度，实行保会计财务处理分级授权和财务收支审批制度，实行保险资金集中管理与运用，力求使各环节规范运转险资金集中管理与运用，力求使各环节规范运转 。7、现代激励机制和约束机制的完善、现代激励机制和约束机制的完善（1）初步构建了现代激励机制）初步构建了现代激励机制关注管理层价格关注