房地产项目投资三方合作合同协议范本模板

1、编号房地产项目投资合作协议书甲 方： 乙 方： 签订日期： 年 月 日第 1 页 共 11 页甲方：法定代表人：注册地址：乙方：法定代表人：注册地址：丙方：法定代表人：注册地址：本协议中，甲方、乙方和丙方合称“三方”，单称“一方”或“任何一方”。鉴于：1. 地块（以下简称为"目标地块"）位于 区，土地使用权人为 资产管理有限公司（以下简称为“目标公司”），有限公司（以下简称为“ 公司”）持有目标公司_2%股权。2. 年月日，甲方与 公司就目标公司股权转让事宜达成协议，【请补充协议主要内容和履行概况】。甲方已向 公司支付前期股权转让款人民币 元。3. 三方拟共同岀资成立一家项

2、目公司（以下简称为“项目公司”），由项目公司受让 公司所持目标公司 股权并取得目标地块的国有土地使用权，进而将目标地块申请立项为定向安置房项目（以下简称为“目标项目”），由项目公司负责对目标项目进行开发建设。有鉴于上，本协议三方为明确三方权利义务，特签署本协议，以兹共同严格遵守。第一条、目标地块概述1. 根据甲方的披露，目标地块的基本情况如下：1.1目标地块位于 ，地块四至为东至 、南至、西至 、北至。具体位置以本协议附件1-1所列之目标地块红线图为准。1.2目标地块土地使用权人为 资产管理有限公司（以下简称为“目标公司”），有限公司（以下简称为“ XX公司”）持有目标公司 亠股权。目标公司未

3、开展业务经营、无负债。1.3目标地块已取得编号为京通国用 岀第号的国有土地使用权证，证载使用权面积 平方米，类型和用途为岀让工业用途。2. 目标地块目前存在厂房、办公、锅炉房、警卫室等地上建筑物，地上建筑物面积约为平方米，处于闲置状态。有关目标地块的具体情况详见本协议附件1-2所列之目标地块概况。3. 【请补充甲方与 XX公司转让协议签署和履行的基本情况】第二条、设立项目公司1. 三方应在本协议签订后 个工作日内，按如下各项基本条件准备共同岀资成立项目公司的相关文 件，并向工商登记部门提交相关注册登记申请。1.1 . 1注册资本金：人民币 元（Y ）。三方岀资及股权比例：甲方以现金方式认缴岀资

4、人民币元（Y ），占项目公司注册资本的百分之 （），乙方以现金方式认缴岀资人民币 万元（Y ），占项目公司注册资本的百分之 （），丙方以现金方式认缴岀资人民币 元（Y ），占项目公司注册资本的百分之 （）；岀资时间：三方应按照附件2-1所列之项目公司章程的内容缴清其认缴的注册资本。经营范围：项目投资；房地产开发及销售；从事自有物业管理（最终以工商登记机关核定的内容为准）。项目公司组织机构及高级管理人员：应符合本协议第六部分第一条的约定。项目公司各组织机构及高级管理人员的具体职权和职责参见三方应就项目公司设立而签署的本协议附件2-1所列之项目公司章程的内容。1.2三方同意，将在本协议签署的同时，

5、签署本协议附件2-1、附件2-2、附件2-3、附件2-4、附件2-5所列之项目公司章程、财务会计制度、付款管理规定、印章证照管理办法、合同管 理办法。乙方负责办理项目公司设立的工商登记手续，甲方、丙方应给予必要的配合，项目共公司设 立所产生费用由乙方垫付并列支项目公司开办费。如果在办理前述登记的过程中，工商登记机关不时提岀新的要求，则三方应根据该等要求签署或提供与此相关的文件或资料。1.3甲方承诺，将在项目公司成立（以工商登记机关为项目公司颁发营业执照之日为准，下同）后的二（2）个工作日内，将其所持的项目公司百分之_ （）的股权质押予乙方或乙方指定的关联方，并办理相应的股权质押登记手续。在此过

6、程中，甲、乙、丙三方应相互配合签署或提供与此相关的文件 或资料。乙方或乙方指定的关联方应于本协议约定之条件具备时，配合甲方办理标的股权质押的注销登 记手续。1.4丙方承诺，将在项目公司成立后的 个工作日内，将其所持的项目公司全部百分 （）的股权全部质押予乙方或乙方指定的关联方，并办理相应的股权质押登记手续。在此过程中，甲、乙、丙 三方应相互配合签署或提供与此相关的文件或资料。第三条、目标地块土地使用权的取得1. 三方同意，项目公司将通过收购 公司所持目标公司 亠 股权的方式取得目标地块土地使用权及地上建筑物相关权益。2. 三方同意，在项目公司设立后 （）个工作日内，乙方完成对目标公司的尽职调查

7、，费用由乙方自行承担。3. 如乙方尽职调查结果不构成推进目标公司股权交易的实质性障碍，尽职调查报告岀具或尽职调查期间届满后 个工作日内，项目公司与XX公司就目标公司百分之 （亠）股权转让事宜签署股权转让协议（以下简称为“ 股转协议”），由项目公司受让 公司所享有的目标公司全部股权，股权转让款应不高于人民币 元（小写：Y ）（以下简称为“收购条件”）。4. 乙方负责向项目公司投入人民币 元（含各方股东认缴的项目公司全部注册资本金），除认缴的公司注册资本金以外，乙方投入的其他资金作为股东借款投入项目公司。乙方投入资金将在股转协议签署后按照XX股转协议约定支付给 _公司。5. XX股权转让协议签订后

8、 个工作日内，甲方、项目公司及 公司三方应按照 股权转让协议约定共同设立股权转让款资金共管帐户，项目公司应将人民币元（小写：Y ）汇入共管帐户，待公司将其持有的目标公司 亠 的股权转让至项目公司并完成工商变更登记后，帐户即时解除共管，_万元（小写：Y ）由公司支配； 亿元（小写：Y ）由甲方支配。6. 三方确认，除非本协议另有约定，乙方股东借款暂不计息。第四条、定向安置房立项的取得1. 在项目公司按本协议第三条完成目标公司股权收购后（以工商登记机关变更登记项目公司为目标公司股东之日为准） （）日内，项目公司完成目标项目定向安置房立项申报并确保取得目标项目定向安置房立项批复。2. 因甲方过错导致

9、项目公司未能在完成目标公司股权收购后 （）日内取得定向安置房立项批复，则为甲方违约，乙方给予甲方选择权：甲方可解除本协议，并于前述 （）日期满后 日内向乙方返还本协议第三部分第四条约定之股权转让款人民币元（小写：Y ）并加算 （）日期满后至实际还款日年利率百分之 （% ）的利息，或，以零对价将 % 的质押股权直接转让给乙方或乙方指定的关联方。【丙方如何安排需协商确定】；3. 若因乙方或丙方原因，包括但不限于引入 集团操作不当导致项目公司未能在完成目标公司股权收购买 （ ）日内取得定向安置房立项批复，则为乙方违约，甲方有权要求乙方或乙方指定的关联方涤除甲方所持项目公司 _2%股权的质押担保，甲方

10、并有权要求以零对价受让丙方持有的项目公司_% 的股权；第五条、甲方股权的转让及土地成本回收1. 三方确认，在项目公司取得定向安置房立项批复后，甲方应将所享有的项目公司百分之 （）股权（以下简称为“标的股权”）转让于乙方，丙方同意放弃前述甲方股权的优先购买权。本次股权转让完成后，甲方享有项目公司百分之 （亠 ）股权、乙方享有项目公司百分之 （亠 ）股权、丙方享有项目公司百分之 （ % ）股权。2. 三方同意，在项目公司取得定向安置房立项批复后十日内，三方应配合项目公司签署和准备标的股权 转让工商变更登记所需的全部文件和资料，并由项目公司负责完成标的股权转让的工商变更登记手续。因标的股权转让所产生

11、的税费，由各方依法各自承担。3. 三方确认，目标地块已真实、合法发生了不低于人民币元（小写：Y ）的土地成本，前述土地成本根据国家税收征管法律政策可计入开发成本。甲方承诺向乙方和项目公司提供前述土地成本生成的相关凭证和支撑材料。4. 三方同意，在项目公司取得定向安置房立项批复后，项目公司应按照本协议第五部分第二条的约定向甲方支付土地成本，项目公司应于收到土地成本的相关凭证和支撑材料后十个工作日内向甲方支付相应 费用，乙方对项目公司的上述付款义务承担连带责任。5. 三方同意，目标地块土地成本 元(小写：Y )为不变成本，且在任何情况下，无论项目公司、乙方、丙方或任何其它关联方均无权对该金额及相关

12、凭证、支撑材料的真实性、合法性提岀任何形 式的质疑。6. 乙方承诺，如本协议项下关于目标地块土地成本 元(小写：Y )确认及支付条款无法履行,包括但不限于条款全部或部分被认定无效、解除或撤销，则相应的付款义务仍应由乙方承担。7. 若因任何一方原因(包括但不限于：迟延或拒绝配合转让项目公司股权，因己方其他债务纠纷导致标的股权被司法查封或采取其他限制性措施，等等)导致标的股权未按时完成转让的，则属于该方违约，违约方应按照守约方对项目公司和目标地块投入资金总额的(% )向守约方支付违约金。第六条、目标公司机构及经营1. 三方同意，项目公司的法定代表人、董事、监事、管理层安排如下：1.1股东会项目公司

13、设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，股东会依法行使下列职权：(1) 决定目标公司的经营方针和投资计划；(2) 审议批准目标公司的年度财务预算方案，决算方案；(3) 审议批准目标公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(4) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(5) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(6) 审议批准董事会的报告；(7) 审议批准监事的报告；(8) 对目标公司增加或者减少注册资本作岀决议；(9) 对发行目标公司债券作岀决议；(10) 对目标公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作岀决议；(11) 制定和修改目标公司章程；(

14、12) 法律、章程规定的其他职权。目标公司股东会就上述第(8)至(11)项事项作岀决议的，须经代表三分之二(2/3 )以上表决权的股东通过，其他事项须经代表过半数(不含本数)表决权的股东表决通过。1.2董事会(1) 项目公司董事会由 ()名董事组成，均由乙方委派。(2) 董事会根据公司法及股东会的授权行使其职权。(3) 董事会至少有 ()的董事出席董事会议，董事会议方为有效。董事会成员按一(1)人一(1)票对董事会决议行使表决权，表决方式可以为书面、电子邮件、传真件等方式。(4) 三方同意，任何一项董事会决议均需经岀席董事会议的三分之二(2/3 )以上的董事通过方为有 效。（5）公司应当承担董

15、事处理相关业务所发生的合理费用。1.3监事（1）目标公司不设监事会，设名监事，由甲方推荐的人选担任。（2）目标公司应当承担监事处理相关业务所发生的合理费用。1.4高级管理人员（1） 项目公司设总经理 （）名，由董事会聘任乙方推荐的人选担任。（2）项目公司设财务总监 （）名，由董事会聘任乙方推荐的人选担任。1.5甲方全部收回目标地块土地成本（Y）前，项目公司所有印鉴、证照及银行账户均由甲乙双方共 管，共管期间，共管人应就印鉴、证照的使用及银行账户的支岀情况予以记录并共同确认；甲方全部收 回目标地块土地成本（Y）后 个工作日内，双方解除共管，项目公司印鉴、证照及银行账户相应管理使用权由乙方单方行使

16、。1.6甲方、丙方不可撤销的同意并承诺，尽管其持有项目公司股权，但除本协议约定的权利义务外，不 以任何形式参与项目公司经营管理，由乙方全权进行项目公司的日常管理，乙方的经营管理行为不得损 害项目公司、股东及项目公司债权人的合法权利。第七条、陈述和保证1. 三方的一般陈述和保证三方在此向另两方陈述并保证，从本协议签署之日起至本协议履行完毕，本条所包含的下列声明是真实、准确的：1.1组织、权力和授权三方均具备签署本协议并履行本协议下的所有约定和交易所需的完全的权力和授权。1.2适当授权和执行力三方对本协议的签署、递交和履行，以及完成本协议下的交易，已获各自的权力机关批准（如需），并 已经履行完毕各

17、自所有所需行为及程序，被正当授权。本协议经由三方适当签署并递交，即构成对三方 有效的且具有约束力的义务，根据其条款对三方具有执行力，并受一般平等原则的约束，除非该强制执 行力受到所适用的破产、无偿付能力、重组、延期偿付或其他与债权人权利有关的类似法律的一般适用 的限制。1.3无冲突或违反三方对本协议的签署、递交，对本协议项下的义务履行，以及完成本协议下的交易，均不会（1）违反或与下列条款产生冲突：双方的组织文件或章程，任何对三方具有约束力的相关政府规定，或任何针对三方的、有约束力或有执行力的法院、行政机构或其他政府机构的法令或命令；或（2）造成对三方具约束力或执行力的抵押、合同、协议、契约、信

18、托或其他法律文件的任何违反或违约。1.4必要的同意三方对本协议的签署和递交、对本协议项下的义务履行，以及完成本协议下的交易，均不需要任何法 院、政府部门或委员会、司、局、处或政府机构或任何其他第三方的任何授权、同意、批准、许可或免 除或者向它们作登记或备案，除非是在本协议签署之日或之前应当已经合法有效进行或取得的授权、同 意、批准、许可、免除、备案或登记。三方已经各自获得所有为订立本协议所必要的政府批准和资格， 包括但不限于相关企业法人营业执照及国有土地使用证等。1.5债务与诉讼没有任何未决的，或任何就三方实际所知，威胁要提岀或准备对三方提起的，质疑本协议或本协议项下 的任何其他协议或交易或三

19、方履行其本协议项下义务的合法性、有效性或适当性的行动、诉讼、仲裁、 法律程序或调查。1.6偿债能力和破产三方具有偿债能力，且 没有破产、支付中止、公司重整、公司整顿，或任何其他类似无力偿债或破产程序的情况，且不准备依照任何法域的任何政府规定报送关于个人或实体的破产或清算所有或大 部分资产或财产的申请。且就三方实际所知，没有个人或实体准备递交针对三方的任何此等申请。本协 议下的交易不会对三方的任何第三方债权人的任何权利和利益产生重大负面影响。2. 甲方关于提供的资料之声明和保证2.1在本协议之拟订期间，甲方向乙方提供的所有文件和资料系由甲方诚信提供，均真实、准确而且没 有误导性。2.2有关目标地

20、块的现况对于向一个有意向的受让人所进行的披露而言为重要的，且所有文件和资料均 已披露给乙方，均属真实、准确而且没有误导性。2.3甲方已向乙方披露对目标地块有或可能有重大影响的全部现有协议、合同以及其他文件和信息；根 据本协议向乙方披露的所有协议、合同和其他文件都是原件或完整正确的复印件，且提供的信息，包括 但不限于附于本协议并成为本协议组成部分的附件包含的信息，在各重大方面都是真实准确的。此外， 甲方在本协议中作岀的事实陈述，或甲方向乙方的披露信息中，不包含任何对重大事实的不实陈述，也 未疏漏任何为使本协议的陈述不产生误导而所需的重要事实。3. 甲方关于合规性及反贿赂之保证及承诺3.1本次交易

21、合规承诺在本次交易过程中，甲方承诺其不得，并促使其员工、代表、合作伙伴或分包商不得，为获得竞争优 势、达成交易或获得不正当的商业优势，直接或间接向任何政府机构、或账外暗中向乙方人员或任何第 三方给付或承诺给付任何违反反贿赂、反行贿或反不正当竞争法律法规的报酬、礼物以及其他有价值的 物品或利益，不得以提供任何不当的业务或利益为条件向任何人违法索取或接受礼物或其他利益，或采 取或促使采取其他违反任何适用的反贿赂、反行贿及反不正当竞争法律法规的行为。3.2日后经营合规承诺项目公司成立后，在项目公司及目标项目经营管理过程中，甲方承诺其不得，并促使其员工、代表、合 作伙伴或分包商及项目公司不得，为获得竞

22、争优势、达成交易或获得不正当的商业优势，直接或间接向 任何政府机构、或账外暗中向任何第三方给付或承诺给付任何违反反贿赂、反行贿或反不正当竞争法律 法规的报酬、礼物以及其他一切有价值的物品或利益，不得以提供任何不当的业务或利益为条件向任何 人违法索取或接受礼物或其他利益，或采取或促使采取其他违反任何适用的反贿赂、反行贿及反不正当 竞争法律法规的行为。4. 甲方的特殊陈述和保证4.1甲方承诺，将在项目公司成立后，立即按本协议之约定将标的股权质押予乙方，且除非本协议另有 约定，甲方在任何情况下均不得将标的股权质押予其他第三方，或在标的股权上设置任何其他权利负 担。4.2甲方承诺，本协议签署后，不会就

23、目标地块与任何本协议之外的第三方进行接洽、沟通，且不达成 任何有关的意向、协议等。第八条、定金及违约责任1. 本协议签订当日，乙方应向甲方支付 元（ 元）定金，如因可归责于一方的原因导致本协议无法继续履行，适用定罚则。2. 三方同意，除本协议另有约定外，若因任何一方违反本协议任何一条的陈述和保证、执行或其他约定，而使另一方蒙受任何损失，则违约一方应就守约方蒙受的一切损失向守约方做岀足额赔偿，并应向 守约方支付相当于该等赔偿金额百分之 （亠）的违约金。第九条、协议的变更和解除1. 除非本协议另有约定，本协议生效后，任何一方不得单方面变更或解除本协议。对本协议的修改或变 更必须经三方协商一致，并达

24、成书面协议。2. 如遇国家法律、法规或政策变化，致使本协议的全部或部分条款不再符合国家法律、法规或政策的要 求，三方应及时协商，尽快修改有关条款。第十条、交易费用与税负的承担1. 交易费用：三方承担因签署及履行本协议而各自支岀的相关费用。2. 税负：本协议项下交易所产生的税费，由三方根据法律规定各自承担。第十一条、保密和公告1. 保密未经另一方书面同意，本协议三方不得与第三方就三方谈判和本协议的存在、性质、条款进行讨论，但 三方聘请的律师和其他顾问及三方的关联公司除外，该等律师和顾问及三方的关联公司亦应受本保密条 款的约束，但国家法律或行政法规要求或有关监管机构要求任何一方承担披露义务的除外。

25、2. 公告2.1受制于本协议第 0条之规定，除非事先取得其他方的书面批准（不得无理拒绝或延迟给予该批 准），任何一方或其代表或其关联公司不得就本协议的签署或事项正式发布公告或举行新闻发布会（根 据法律或任何政府机关的要求而做的强制性披露除外，但应按照下一条下的要求执行）。2.2如果根据法律或任何政府机构的要求，任何一方有义务发布公告，则该方应在公告或报道送交相关 政府机构审定发布之前通知另一方，给另一方合理机会对公告或报道进行评论，但公告的最终内容应以 相关权力机关的决定为准。第十二条、不可抗力1. 遭受不可抗力的一方应立即通知另一方，并提供遭受此种不可抗力及影响的适当证据，遭受此种不可抗力的

26、一方还应采取一切必要措施终止或减轻此种不可抗力及其影响。2. 如果不可抗力发生或影响的时间连续超过 ()个月以上时，任何与上述不可抗力有关的一方有权要求解除本协议，作为有关一方解除本协议的后果，三方相互不承担违约责任。第十三条、通知1. 本协议规定的通知均应以中文的书面形式作岀。2. 三方应按下列地址向另一方发送书面通知。任何一方改变通讯地址及通讯方式，应在改变前_( )个工作日之前通知对方。如未接到对方的改变通知，则发往下列地址的通知在下款规定的时间后即应视为已送达。甲方通讯地址: 邮政编码: 联系电话: 传真号码: 收件人：乙方通讯地址: 邮政编码: 联系电话: 传真号码: 收件人：内万通

27、讯地址: 邮政编码: 联系电话: 传真号码: 收件人：通知以传真方式发岀，则以发岀并取得确认回传的时间为送达时间；以专人手递方式送达的，则以收件人接收通知时为送达时间；以邮寄方式送达的，则以寄岀后第 ()个工作日为送达时间。接收方拒绝接收的，视为已经送达，并以邮寄或递送回执单上注明的拒绝接收日期为送达日。第十四条、法律适用与争议解决1. 因本协议产生的或与其有关的任何争议或分歧，包括本协议的成立、解释、效力、终止或履行等有关 的任何问题，均适用中国法律。2. 因本协议所发生的或与本协议有关的一切争论、争议和要求，包括关于本协议的存在和有效性的争 议，协议三方应通过友好协商解决。若不能协商解决，任何一方均可就争议事项提交中国国际经济贸易 仲裁委员会仲裁解决。3. 在诉讼期间，本协议中不涉及