土地获取类合同格式版本(征求意见稿)20130913

1、 土地获取类合同格式版本（征求意见稿） 投资管理中心 2013年9月 土地获取类合同格式版本（征求意见稿）集团投资管理中心2013年9月目 录 A-1：土地一级开发合同及备忘录3A-2：招商公告16A-3：土地一级开发合作方案18B-1：土地使用权转让合同20C-1：股权转让合同（收购全部股权）26C-2：股权转让合作开发合同（收购部分股权）36C-3：竞得土地后转让股权合同48C-4：土地作价入股合作开发合同54D-1：投资开发协议书（勾地）64E-1：新设公司合作开发合同71A-1：土地一级开发合同及备忘录备注：1、适用范围：我司与县（区）、市人民政府或其土地储备机构合作进行土地一级开发，

2、以便在完成土地一级开发后的土地出让市场获取土地的模式。2、该类合作包含的合同文本有：（1）土地一级开发合同书（主合同）；（2）备忘录；（注意：该备忘录虽不作为主合同附件，但将二级开发的政策等重要内容纳入其中，应与主合同一起洽谈并签署）（3）主合同附件（红线图；规划设计要点；市政配套设施建设协议书；规划设计方案；资金使用明细表）。3、合同签署前履行公开程序。建议公开招商，可参照招商公告版本（编号A-2）4、洽谈初期可提供土地储备合作方案给政府，以便其理解、接受合作模式。可参照合作方案版本（编号A-3）_项目土地一级开发合同书甲 方： 人民政府乙 方：碧桂园投资公司 鉴于：1、为推进 市的城市建设

3、，甲方拟对 区域范围内的土地（以下简称“该地块”）进行收储和前期开发，并在将该地块开发成具备一定条件且可供房地产开发的净地后分期公开出让。2、甲方为解决该地块收储和前期开发所需的资金，提高土地开发水平，经过公开程序，确定乙方为该地块土地一级整理项目的投资合作方，共同参与该地块的一级开发整理。为明确合作关系的具体内容，经甲、乙双方友好、平等协商，达成如下合同条款，以供双方遵照履行。第一章 总则第一条 项目概况1、该地块位于 ，总面积约 亩，具体位置详见本合同附件一地块四至红线图，具体面积以国土部门实测为准。2、该地块的“一级开发整理”是指对规划范围内的土地先行完成土地征收、补偿和拆迁安置，再实施

4、通道路、通水、通排污、通民用电、通天然气、通讯等基础设施建设，使之具备达到“净地”供应条件的行为。3、该地块经一级开发整理成熟后，以达到开发建设如下项目的条件： 。第二条 合作方式1、合作原则：坚持“政府主导、企业参与、市场运作”的模式。甲方主导土地开发，按市场的发展规则和需求，整体规划、分步实施、分段开发，乙方提供资金、技术及人才支持。2、实施模式：甲方负责实施地块的征地、报批、拆迁安置补偿等工作，并完善该地块配套的市政道路、管网，其中征地、拆迁安置补偿等工作所需资金由乙方投入；该地块成功出让后，甲方返还乙方的投入的前期费用，并按约定向乙方拨付基础设施、公建配套的建设费用及投资收益。3、风险

5、分担：甲方负责承担该地块在本合同约定的期限内不能挂牌出让的责任；乙方负责承担该地块按本协议约定的规划和价格条件挂牌出让后无人竞买时不能收回投资的风险。第二章 甲、乙双方的义务第三条 甲方义务1、将该地块规划为可进行房地产开发和经营的商服、住宅用地，其中住宅用地的使用年限为70年，商服用地的使用年限为40年，并使之具备相应的规划条件，该地块的规划设计要点详见本合同附件二。2、取得该地块的征地、农转用批文及其他合法用地手续。3、按如下要求在土地挂牌前完成该地块的征地拆迁工作：（1）该地块的权属清楚，没有设定抵押权等任何义务，没有权属纠纷和诉讼。（2）该地块的一切附属物的权益己清理完毕，地上、地下光

6、缆、管网、通讯基站以及110 KV以下高压线已迁改完毕，征地拆迁补偿完毕，没有任何纠纷和法律诉讼，没有设定抵押权等任何义务。竞得者可沿该地块的征地红线进行封闭管理和建设开发。（3）在每期地块挂牌出让前沿地块红线修建好围墙。4、出资完善如下市政配套条件：（1）将该地块所需配套的道路、水、电力、排污、燃气、有线电视、通讯市政管网接至该地块用地红线边缘（具体建设标准和建设完成的时间详见本合同附件三）。（2）在该地块上所开发的首批商品房预售前开设多条连接该地块与城市主要交通点的公交线路并在该地块边缘设立公交站点。5、在按本合同约定完成土地挂牌前的相关工作后，将该地块按本合同第八条约定的时间公开挂牌出让

7、。第四条 乙方义务1、在本合同签订之日起 个工作日内完成该地块的规划设计方案并报甲方规划行政主管部门审批。2、严格按照本合同第三章的约定及时、足额投入资金。第三章 资金的投入及使用管理第五条 乙方投入资金的用途及数额1、资金用途：包括甲方所负责的为取得上级政府等有权机构征收该地块的批文及其他合法用地手续而应交纳给国家、省的规费和该地块征收、拆迁安置补偿费用（包括被征地范围内农民社会保险的补偿），由乙方负责按约定投入。2、资金数额：在上述资金用途范围的工作，由甲方进行总包干完成（包费用、包完成期限），按每亩单价 万元进行包干（包干费用若不足的，由甲方承担；若结余亦归甲方所得）。总包干费用约为 万

8、元，最终的具体数额为上述包干单价乘以实际出让的面积。除上述面积差异及因国家、省政府政策调整所增加的费用外，甲方不以任何理由要求乙方增加出资，乙方亦不得以任何理由减少出资。因国家、省政府政策调整所增加的费用全部由乙方承担。如甲方逾期供地（非乙方原因），在逾期期间如国家、省政府政策调整增加的费用由甲方承担。第六条 资金的监管甲乙双方在本合同签署之日起 天内设立共管账户（开户名： 开户行： ），该账户由甲乙双方共同预留银行印鉴，乙方应按本章的约定的将总包干费用分期投入到该共管账户，专款专用。乙方应在本合同生效之日起 天内将首期资金 万元汇入该账户。（征地拆迁进度及资金支付计划表详见本合同的附件四）。

9、第七条 资金支付1、各类资金支付的阶段：（1）为取得上级政府等有权机构征收该地块的批文及其他合法用地手续而应交纳税收及规费，乙方在甲方提供上级部门的书面缴费通知或已付款凭证后投入该费用；（2）征地补偿费用（包括被征地范围内农民社会保险的补偿等），由甲方（或其委托的单位）在土地报批前与农民签署征地补偿协议，乙方在省政府的征地批文下发后投入该费用；（3）拆迁安置及附着物补偿费用，由甲方（或其委托的单位）在土地已报批但未取得批文前与农民签署拆迁安置补偿协议，乙方按拆迁进度及实际发生数额投入该费用。2、资金支付的具体程序：（1）当需使用资金时，甲方应书面通知乙方所需资金的具体金额，乙方按照本合同附件五

10、的要求支付（自第二笔款项起还应附上一次款项支出的有关支付凭证）。乙方在收到甲方的书面通知和支付凭证等材料后进行核定，若无异议的，乙方应在接到甲方的书面通知之日起的 个工作日内将资金支付到共管账户，并配合甲方将该资金支付到权利人手中。（2）若甲方无法依约定进度完成相应地块的征地、拆迁补偿和安置工作的，乙方可暂停支付任何资金，待甲方完成约定的相应报批、征地、拆迁补偿和安置工作后再行恢复支付资金。第四章 项目供地安排第八条 供地时间甲方应在按本合同的约定完成土地挂牌前的相关工作后将该地块分期公开挂牌出让：1、 年 月 日前挂牌出让首期约 亩土地；2、 年 月 日前挂牌出让二期约 亩土地；3、 年 月

11、 日前挂牌出让三期约 亩土地。第九条 出让起始价的形成原则1、公开出让的为净用地（不包括道路等公共市政设施用地），该地块的挂牌出让起始价由甲方在土地成本价、政府收益之和的基础上，经过评估后确定，其中土地成本价与政府收益为：（1）土地成本价：数额等同于本合同第五条约定的总包干费用，即每亩为 万元（因国家、省政府重大政策调整而导致征地成本增加且依本合同约定该增加费用由乙方承担的，甲乙双方确认后可据实调整该成本价）；（2）政府收益为每亩 万元。2、土地成本价和政府收益中已包含：（1）竞得者为获得该地块的国有建设用地使用权证之时及之前法定、规定或约定应由竞得者承担及支付的一切税、费和款项，包括但不限于

12、征地税费规费、征地补偿、拆迁补偿、安置费（含被征地农民的社保费用）、耕地占用税、管理费、建设用地指标费用、评估费、测绘费、勘界费、土地出让金、基金、山林植被费、林业规费和交易服务费等。（2）高压线、农户、光缆、工矿厂房、构筑物、建筑物等甲乙双方商定的地上附着物的拆迁和坟墓迁移的费用。第五章 投资成本的收回及违约责任 第十条 土地出让成功后投资成本及收益的返还1、甲方应将所收取的土地出让价款优先返还出让地块所对应的乙方所有投资款。若该地块的成交价超过第九条约定的土地成本价与政府收益之和的，该超出部分款项的 %由甲方拨付给乙方作为该地块基础设施、公建配套建设费用及乙方投资收益。2、甲方应在竞得者支

13、付土地出让价款后的 个工作日内将上述款项支付给乙方，若甲方逾期支付则应按银行同期房地产贷款利率计付利息给乙方。第十一条 违约责任1、如因甲方未能依本合同第九条约定的时间将该地块公开出让逾期达 天的，乙方有权单方解除合同，甲方应将乙方已投入但甲方尚未返还的投资款退还给乙方，同时甲方应支付利息给乙方（以乙方已投入但甲方尚未返还的投资款为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，从乙方投入资金之日计至合同解除之日止）。2、若乙方未能按本合同约定支付投资款而导致该地块逾期公开出让的，甲方可顺延公开出让时间。如乙方逾期付款达 天的，甲方可解除合同，返还乙方投资款本金，但有权按对等原则扣除等于乙方资金占用

14、期间的利息数额的款项作为违约金（按中国人民银行同期同类贷款利率从乙方投入资金之日计至合同解除之日止）。第十二条 若由于上级政府行为导致本合同不能履行的，乙方有权解除合同，甲方应返还乙方的全部投资款及利息（以乙方已投入但甲方尚未返还的投资款为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，从乙方投入资金之日计至合同解除之日止）。第六章 其他第十三条 合同的提前终止1、若因任何一期土地的征收拆迁成本超过双方确定的应投入数额（即本合同第五条第2款约定的 万元/亩），或因土地市场价格上涨因素，导致任何一期土地的出让起始价格超出第九条约定的土地成本价与政府收益之和的，且双方未能在挂牌报名竞买的期限截止前就超出

15、部分的具体返还方案达成书面确认的，乙方有权选择提前终止合同，且乙方不再对余下未出让的用地进行征收拆迁费用的投入。2、乙方选择提前终止合同的，甲方应在乙方提前终止的书面通知送达甲方后30天内退还乙方的全部投资款及利息（以乙方已投入但甲方尚未返还的投资款为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，从乙方投入资金之日计至甲方退还全部投资款本息之日止），并按乙方已投入但甲方尚未返还的投资款数额的 %计付补偿给乙方。第十四条 甲方负责统筹安排所辖政府各部门具体履行本合同，各相关部门、单位与乙方或乙方项目公司就具体实施本合同而签订的各项协议及书面文件，甲方均予以认可。第十五条 本合同未尽事宜，由双方共同协

16、商后签订补充合同。补充合同与本合同具有同等法律效力。第十六条 甲、乙双方因本合同发生纠纷，应本着友好原则协商解决，协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。第十七条 本合同附件一、二、三、四与本合同有同等法律效力。本合同书壹式肆份，每方各执贰份，自甲、乙双方签字（盖章）之日起生效。（以下无正文）甲方（盖章）： 法定代表人或授权代表（签字）： 年 月 日联系地址：乙方（盖章）： 法定代表人或授权代表（签字）：年 月 日联系地址：附件清单：附件一：地块四至红线图；附件二：规划设计要点；附件三：城市配套设施建设协议书；附件四：征地拆迁进度资金使用计划表。备忘录备忘方： 人民政府 （下称甲方

17、）碧桂园控股有限公司 （下称乙方）为推进 市的城市建设，甲方拟引入知名品牌房地产开发企业对位于 土地（下称该地块）进行项目的投资开发。乙方作为一家在香港联交所上市、以房地产开发为主营业务的公司，在大型住宅及商业等配套项目开发方面具有丰富的经验。经过相互之间的考察交流，双方达成了在该地块进行项目开发的合作共识。为推动该项目的落地、实施，备忘双方现就项目投资、开发的有关事项进行了商讨，并达成如下备忘：一、项目实施由乙方控股的投资公司投资参与该地块的土地一级开发，甲方完成土地出让前的相关事项后将该地块分期挂牌出让，乙方控股的项目公司在土地挂牌后报名参与竞买，在依法竞得土地后进行项目开发、建设。二、地

18、价款支付及相关手续的办理1、甲方同意乙方项目公司按如下方式支付地价款：在每期地块土地出让合同签订之后1个月内支付50%的地价款，剩余50%的地价款在土地出让合同签订后一年内付清，甲方不向乙方项目公司收取分期付款期间的利息。2、甲方同意在乙方项目签订出让合同并支付首笔地价款的条件下，协调相关部门为乙方项目公司办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等开工审批手续。3、政府国土部门必须在土地出让合同中约定具体的交地时间，并在交付土地给乙方项目公司使用时，由出让人与乙方项目公司签署土地移交的书面手续，甲方负责协调相关政府部门从土地实际交付之日起计土地使用税。三、项目开发期限乙方

19、项目应在签订土地出让合同后一年内动工开发（政府部门交付土地延迟或交付土地不符合出让合同约定的条件的除外），但由于该地块占地规模和投资较大，为能成功开发该地块，乙方须将该地块进行整体规划并逐期开发，甲方同意乙方可据市场需求自行决定该地块逐期开发的期数及每期开发的规模，不以该地块中的某一块地逾期开发为由处罚乙方或收回该地块中未开发部分的土地。当市场前景好、容量大时，乙方应加快开发总量和进度，当房地产市场下行时，乙方也不得使该地块全部处于停工状态。四、预售政策1、甲方同意乙方项目公司在将高层住宅完成基础工程达到正负零零标准（低、多层住宅则为完成主体结构的50）的条件下可申请办理商品房预售手续。甲方在

20、乙方项目公司签订土地出让合同并支付首笔地价款且达到前述施工标准的条件下协调房管部门为乙方项目公司办理预售登记，发放预售许可证。2、为提高资金利用效率，加快开发进度，甲方同意乙方项目公司可自行支配商品房预售款，但乙方项目公司应确保如期交楼给购房业主。五、税费及其他优惠该地块开发过程中由政府部门收取的各项规费给予政策优惠（优惠方案详见本备忘附录房地产开发项目规费表），酒店、学校、幼儿园、文体场馆、居委会、警务室、医疗诊所等建设免收城市基础设施配套费及其它一切行政性事业收费。六、甲方就项目开发承诺的其他事项1、甲方允许并协助乙方依程序开设专门为该地块小区业主服务的专线巴士。2、在符合相关规定的前提下

21、，同意为乙方控股或关联的具备相应资质的设计、建筑、监理、装修、园艺绿化和物业管理等公司跨地区参与该地块项目开发建设。3、该地块商品房房价由乙方根据市场自行确定及调整，该地块上开发建设的园区实行封闭管理。 4、在保证总开发期限的前提下，甲方不对该地块上房地产项目每年报建及销售的面积进行限制。5、在规划批准后，不新增规划各类管线（如通讯、电缆、污水、燃气、电力、有线电视等管线）通过该地块。6、在该地块周围1000米范围内不规划、兴建有污染的工业和禽畜饲养业项目、垃圾场、火葬场（殡仪馆）等影响乙方利益的项目和设施。7、乙方在诚实告知业主的前提下：（1）可将开发的多、高层楼房的首层商品房附带花园出售，

22、且该首层商品房附带的花园占地面积只摊分给首层建筑物，而不摊分给二层以上的建筑物，该首层附带花园建筑物及带花园的首层住宅买受人可以办理花园占地面积的土地使用权权属登记等有关手续。（2）可将规划停车位（包括无上盖的停车位）有偿分割给购房人使用，并可以办理权属登记手续。8、乙方在该地块所开发的房产的产权人及其子女入读该地块周边学校时享受与当地居民的同等待遇，乙方无须为此额外支付任何费用。该项目的业主及其子女经公安部门审批后可到当地办理入户手续，享受当地居民同等待遇。9、甲方要保证乙方的工作人员、车辆、物资方便进出该地块开发所涉及土地，协助乙方处理各种纠纷，协调好各级政府部门与乙方的关系。10、甲方将

23、该项目列入市重点工程，该项目享有重点工程的待遇和保护。11、甲方在该地块红线边缘 公里内为乙方提供该地块开发建设所需的填土土源，并不因此而向乙方收取任何费用。12、该地块的雨水收纳后，可就近直接排入相邻的水系，甲方不因此而向乙方或业主收取任何费用；甲方将促成相关部门为乙方办理城市排水许可证证书，允许该地块施工期间的污水就近排放，并不因此而收取任何费用。13、该地块房地产建设项目拥有足够的环境容量指标，可获得环保部门的批准。14、若地块内存在严重影响该地块正常开发的因素如地下溶洞、光缆、水井、国防设施、垃圾坑等，导致该地块部分用地不能用于房地产开发的，乙方可要求将该部分用地调出红线范围外。15、

24、为使该项目顺利推进，甲方促成相关权利人在该地块附近为甲方提供 亩的临时用地，以供乙方施工之用，使用期限为 年，使用对价为 万元/亩，期满可申请延期，具体事宜由相关权利人与乙方另行签订协议予以约定。16、乙方及其施工单位可在该地块内设置搅拌站生产满足该项目开发建设所需的混凝土，政府部门不因此收取费用。17、该地块实行综合容积率，甲方同意乙方在确保总体规划技术条件不变、整个项目区内的容积率总体平衡的情况下，可对具体宗地内部的容积率进行调整。7、 其他如乙方项目公司与国土部门的签订的出让合同与本备忘的约定不一致的，以本备忘的约定为准，甲方协调相关部门按照本备忘的内容执行。（以下无正文）甲方（盖章）：

25、 法定代表人或授权代表（签字）： 年 月 日联系地址：乙方（盖章）： 法定代表人或授权代表（签字）：年 月 日联系地址：附录：房地产开发项目规费表A-2：招商公告备注：适用于签署A-1前，政府履行公开程序进行公开招商的情况。招商公告为实施城市规划，改善环境，提高城市品位， 人民政府拟将位于 地块（下称该地块）进行一级土地开发整理，实施收储及基础配套建设等工作。为提高开发水平，现向社会公开寻找土地整理合作伙伴。有关事项公告如下：一、合作项目：位于 ，总面积 亩地块的土地一级开发整理。包括土地征收、拆迁安置、平整及有关基础配套设施的建设。二、合作双方的权利义务见 项目土地一级开发合同书。三、公告限

26、期： 年 月 日至 年 月 日。四、报名条件：1、接受公告及文件的约定，有支付该地块总开发资金人民币约 亿元的能力（提供银行资金证明）。2、具有较强的规划设计能力，报名后须提交该地块的概念性规划设计方案。五、确定合作伙伴的方式：1、在公告期限内只有一家投资者报名，提出合作申请，且申请人符合各项条件要求的，即直接确定为合作伙伴。2、在公告期限内有两家或以上投资者报名，提出合作申请的，则由 市人民政府在公告截止时间后3个工作日内组织由有关单位人员组成的专家组进行评审，确定合作伙伴。六、申请人被确定为合作伙伴后，须在两天内与招商人签订 项目土地一级开发合同书。七、有意者请于 年 月 日前到 索取资料

27、，办理有关手续，交付履约保证金 万元，并提供概念性规划设计方案。（账户： 账号： 开户行： ）联系地址： 联系电话： 联系人： 人民政府A-3：土地一级开发合作方案备注：在我司与政府洽谈初期，需要提供土地储备合作方案给政府，以便其理解、接受合作模式时适用。 合作方案一、 合作主体：碧桂园设立的投资公司与政府。二、 合作方式：碧桂园公司负责：投入资金，用于支付合作地块的收回、征地拆迁安置补偿的费用以及为取得上级政府等有权机构征用地块的批文及其他合法用地手续而应交纳给国家、省的规费；负责合作地块的详细规划设计；负责合作地块内基础设施、公建配套的建设。政府负责：负责办理将合作地块规划为商住用途的相关

28、事宜；负责取得上级政府等有权机构征用地块的批文及其他合法用地手续；负责征地和拆迁安置补偿工作；负责将地块按规定的合法程序在土地交易机构公开挂牌出让；负责出资建设地块所需配套的水、电力、排污、燃气、有线电视、通讯市政管网接至地块用地红线边缘。三、前期投资费用：由碧桂园公司负责投入、政府按约定的数额进行总包干（政府承担包干范围内的风险）。该笔费用由甲、乙双方进行共管，按征地、拆迁和用地手续的办理进度支付。四、合作地块的出让：1、合作地块以净地形式出让。2、出让起始价中包含竞得者为获得合作地块的国有土地使用权证之时及之前法定、规定或约定应由竞得者承担及支付的一切税、费和基础设施的投入费用。五、不能按

29、约定时间公开出让时投资款的返还：若合作地块不能依约公开出让，则政府应将碧桂园公司已支付的投资款及利息予以返还。若合作地块公开挂牌后出让不成功的，则碧桂园公司无权要求返还投资款及利息。六、合作地块出让成功时碧桂园公司投资款的返还：合作地块出让成功后政府所收取的土地出让价款应优先用以返还碧桂园公司的投资款和利息。七、超过出让起始价部分的款项处理：由合作双方按碧桂园公司占 %、政府占 %的比例进行分成。B-1：土地使用权转让合同备注：1、适用范围：原国有建设用地使用权人将其持有的土地直接转让给我司，双方到国土部门将土地过户至我司名下。2、土地能否转让须以当地国土部门的批准同意为前提，法律规定土地使用

30、权的转让需满足投资开发强度等指标，但各地在执行上不尽一致，所以事先应向当地国土部门了解能否顺利转让过户。3、土地转让模式下需留意以下主要问题：（1）土地是否存在抵押及其他权利负担？如有，具体抵押情况如何？（2）土地是否闲置？政府是否会征收土地闲置费？（3）土地的原有规划条件、市政配套条件和征地拆迁完成情况。（4）转让方土地使用权的权属来源。（5）付款条件须与土地的过户、交地、规划审批、施工证的办理挂钩。（6）土地发票的提供。如对方不能全额提供发票，则应有相应的财务预案以确保我司土地成本的列支。国有建设用地使用权转让合同 甲方（转让方）： 房地产开发有限公司 乙方（受让方）：碧桂园 公司经双方平

31、等友好协商，甲方将位于 的国有土地使用权有偿转让给乙方。为保障双方的合法权益，明确各自权利义务，特订明以下合同条款，甲乙双方应予共同遵守执行。 第一条 转让标的物1、甲方向乙方转让的标的物为位于 土地的国有建设用地使用权（下称“该地块”），该地块由 宗土地构成，包括 地块，面积共计 亩（合计 平方米），该地块的具体位置及四至详见本合同附件一红线图，具体面积以国有土地使用证注明的面积为准。2、该地块系由甲方于 年 月 日通过 方式合法取得。该地块的成交确认书、出让合同、国有土地使用证、已经批准的规划设计条件详见本合同附件二。甲方将上述各宗地国有土地使用证中所记载的剩余年限的土地使用权转让给乙方。

32、3、该地块的现状为：（1）地块权属清楚，国有建设用地手续合法，没有任何的纠纷及法律诉讼；（2）地块_上设有抵押权，抵押权人为 ，抵押金额为 万元，抵押期限至 年 月 日；（3）土地成交价款及税费的支付情况： ；（4）拆迁安置补偿完成情况： ；（5）土地平整情况： ；（6）地上附着物情况： ； （7）水、电、排污、路道的配套情况： ；该地块的上述现状为甲方向乙方所描述，甲方保证该描述的真实性。第二条 转让价款1、该地块的转让价格为每平方米 元，暂按 平方米的总面积计算，总转让价款为人民币 万元（若办至乙方项目公司名下的该地块的国有土地使用证上注明的面积与此不一致的，则总转让价款按上述转让价格予以

33、相应调整）。2、上述转让价款中已包括如下费用、款项：（1）国土部门出具以乙方项目公司为该地块土地使用权人的国有土地使用证之时及之前的土地登记费、土地评估费、契税等一切税、费和款项；（2）甲方履行本合同约定的义务而引起的一切税、费、款项。第三条 转让价款的支付1、本协议签订后7天内，乙方支付 万元资金到银行监管账户进行托管，托管期限为1个月，托管期限届满，如未达到本条第2款约定的付款条件的，该资金及托管期间的产生的利息退还到乙方账户。2、在甲方将该地块的国有土地使用证办至乙方项目公司名下，且具备齐全下列条件后3天内，乙方共计支付 万元（含从托管中账户中支付 万元）转让价款到乙方指定账户：（1）甲

34、方已出资解除地块_上设定的抵押权；（2）甲方已经按本协议第 条的约定的期限和标准将该地块交付给乙方；（3）（根据目标地块现状设定转让方的义务）。3、剩余的转让款 万元，乙方在按本条第2款的约定支付款项后一年内一次性付清，不计利息。4、在乙方支付上述转让价款的同时，甲方应凭符合税务要求的可在乙方项目公司土地增资税税前列支的合法发票收取转让价款（由于该发票的开具而产生的税费由甲方承担）。否则，乙方有权暂缓支付转让价款。第四条 土地转让手续的办理1、本合同签订后10天内，乙方应在在 市注册设立项目公司，以该项目公司名义申请办理土地转让的交易手续。在该项目公司注册成立之日，乙方在本合同项下的全部权利义

35、务自动转移给该项目公司。若乙方迟延注册设立项目公司的，由乙方继续履行本合同项下的转让交易。2、本合同签订后15天内，甲、乙双方应共同前往 市国土局申请办理该地块的国有建设用地使用权转让手续，同时甲、乙双方应按 市国土局的要求提供办理转让手续所需的资料、文件。 3、在 市国土局将该地块的国有土地使用证核发至乙方项目公司名下，甲方应及时协助乙方取回该国土证。4、甲、乙（或乙方项目公司）双方因办理上述转让手续，而需根据宗地数另行签署若干其他版本的土地使用权转让合同的，双方同意，双方的权利义务以本合同的约定为准，其他内容的土地使用权转让合同仅作办理转让手续之用。因办理上述转让手续而产生的税、费由甲方负

36、责承担。第五条 该地块的交付1、甲方应在乙方按本协议第三条第1款的约定将 万元资金支付到托管账户后3天内，按本条第2款的约定将该地块交付给乙方。2、该地块的交付标准为：（1）该地块的权属清楚，没有设定抵押权等任何权利负担，没有权属纠纷及法律诉讼，不存在任何欠缴的土地出让金、税费及政府罚金等；（2）该地块上的一切附属物的权益已清理完毕，征地、拆迁、安置补偿完毕，没有任何纠纷和法律诉讼，甲方已沿地块红线修建好围墙。第六条 违约责任1、甲方逾期交付该地块的，每逾期一天应按迟延所交土地之转让价款的万分之 支付迟延交地违约金。逾期达 天的，则乙方有权解除本合同，并向甲方主张该地块总转让价款额 %的违约金

37、。2、乙方逾期支付转让价款的，每逾期一天应按逾期付款额的万分之 支付逾期付款违约金。逾期达 天的，则甲方有权解除合同，并向乙方主张该地块总转让价款额 %的违约金。3、一方拒绝履行本合同的，则另一方有权解除合同，并向拒绝履约方主张该地块总转让价款额 %的违约金。任何一方未按本合同的约定前往 市国土局申请办理该地块的国有建设用地使用权转让手续的，经另一方书面催告后 天内仍未前往申请办理转让手续的，视为拒绝履行合同。4、因甲方的原因（包括该地块可能存在权属争议、土地手续的法律瑕疵、权利负担或欠缴与土地有关的税费、罚金等），在甲、乙双方共同前往 市国土局申请办理该地块的国有建设用地使用权转让手续之日起

38、 天内，该地块的全部国土证未核发至乙方项目公司名下的，乙方有权解除本合同，并向甲方主张该地块总转让价款额 %的违约金。第七条 其他1、在甲、乙双方共同前往 市国土局申请办理该地块的国有建设用地使用权转让手续之日起 天内，由于非甲、乙任何一方的原因， 市国土局未予以将该地块的国土证核发至乙方项目公司名下的，本合同自动解除，任何一方无须向对方承担违约责任。2、甲方声明其为该地块合法的使用权人，该地块上在转让给乙方之前（以乙方项目公司国有土地使用证上的登记日期为准）不存在任何欠缴的土地出让金、税费及政府罚金的费用。如存在该类费用，由甲方承担，由此给乙方或乙方项目公司带来损失的，甲方应负责赔偿。3、甲

39、、乙双方相互发送的通知必须以书面形式，且经邮寄或专差送达。不论以何种方式送达，均自送达之日起生效。送达地址以本合同记载的联系地址为准，任何一方有变更地址的，应及时以书面形式通知另一方，否则，引起无法通知或资料无法送达的后果由责任方承担。4、本合同未尽事宜，甲乙双方可另行协商，并签订补充协议，补充协议与本合同有同等的法律效力。5、附件一、二作为本合同不可分割之组成部分。本协议自甲、乙双方于合同及全部附件上签字、盖章之日起生效。本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。（以下无正文）甲方（盖章）： 法定代表人或授权代表（签字）： 年 月 日联系地址：乙方（盖章）： 法定代表人或授权代表（签字

40、）：年 月 日联系地址：附件清单：附件一：地块四至红线图；附件二：该地块的成交确认书、出让合同、国有土地使用证、已经批准的规划设计条件等相关材料。C-1：股权转让合同（收购全部股权）备注：适用于我司收购目标公司全部股权的情况。股权转让合同甲方（受让方）：乙方（转让方）：为优化资产配置，合同各方本着平等互利、共同发展的原则，在友好协商的基础上，自愿就 公司（简称目标公司）的股权及该股权所包含的全部权益的转让事宜订立本合同，以供各方信守执行。第一章 目标公司及项目土地的基本情况第一条 目标公司概况1、目标公司由乙方于_年 _月_日出资设立，注册号为 ，法定代表人为_，注册资金为人民币_万元，经营范

41、围为 ，登记机关为： 工商行政管理局，住所为： 。截至本合同订立时，乙方拥有目标公司100%的股权。2、目标公司的企业营业执照复印件、股东身份证明材料复印件、章程作为本合同的附件一。第二条 项目土地权属情况1、项目土地位于 ，面积共约_亩（为净用地面积，不含周边市政道路、设施用地），由_宗地构成： 。2、项目土地的国有土地使用权出让合同、国有土地使用证、四至红线图及其他资料详见附件二。第三条 项目土地现状1、权属清楚，没有任何的纠纷及法律诉讼，但设有抵押权，抵押金额为_万元，抵押权人为 ，抵押期限至 年 月 日；2、没有拖欠政府部门的任何地价款及税费；3、拆迁物情况： ；4、土地平整情况： 5

42、、水、电、路道的配套情况： 6、项目土地开发的行程审批手续办理情况： 7、其他情况： 项目土地的上述现状的描述系乙方向甲方所声明，乙方保证此描述的真实性。第四条 项目土地的规划1、项目土地的现有规划条件为： 2、甲方要求的项目土地规划设计条件为 ，详见本合同附件三。3、本合同签订后 个工作日内，甲方负责编制完成项目土地新的控制性详细规划方案并提供给乙方，乙方负责在收到上述方案后一个月内促成在上述规划方案获得有权政府部门的批准同意。第二章 股权转让内容及价款第五条 股权转让内容乙方同意将其所拥有的目标公司的全部股份（出资）转让给甲方，一并转让给甲方的包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益

43、指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产，目标地块属于该一并转让的股东权益。 第六条 转让总价款数额1、根据项目土地规划的建筑面积，按_平方米的建筑面积、_元平米的楼面地价计算，本合同项下的转让总价款为_万元。2、甲乙双方同意将按上述约定计得的转让总价款分成股权转让款与甲方需为目标公司清理的债务款项两部分，待甲乙双方确定债务处理方案（附件五）、明确甲方需为目标公司清理的债务款项后，将转让总价款减去甲方需为目标公司清理的债务数额，计得出股权转让价款的数额。 3、如有权政府批准的项目土地的规划方案中的总建筑面积有变化的，甲乙双方同意按_元平米的楼

44、面地价乘以总建筑面积的方法调整转让总价款。第七条 共管账户1、在目标公司审计报告经甲乙双方共同确认且双方共同制定目标公司的债务处理方案后 天内，双方指定代表设立共管账户（该共管账户以甲方名义设立，双方共同预留印鉴予以共管）。2、甲方按本合同的约定将资金支付到共管账户，在将相应款项划出之前，共管账号上的资金暂归甲方所有，除另有约定外，未经乙方许可甲方无权单方动用。第八条 转让总价款的支付1、甲方在共管账户设立之日起_天内应将总转让价款的_%即人民币 万元汇入甲、乙双方设立的共管账号内。2、在有权政府部门批准同意甲方制作的目标地块规划方案之日起 天内，甲方应将总转让价款的 %即人民币 万元汇入甲、

45、乙双方设立的共管账号内。3、在乙方按照本合同第四章的约定完成全部的股权转让手续、交付目标地块及相关资料之日起_天内，甲方应将总转让价款的 %即人民币 万元汇入乙方的指定账号内（含从共管账户汇入乙方指定账户的 万元）。4、目标公司取得首期_亩用地的施工许可证之日起 天内，甲方应向乙方支付总转让价款的 %即人民币 万元。5、余款则在目标公司取得首期用地的预售许可证之日起 天内付清。第九条 乙方收受转让价款的指定账号为 ，户名： ，开户行为 。甲方支付的转让价款到达该账户时即视为乙方已收取甲方所支付的转让价款。第十条 税费及相关费用承担 1、项目土地办至目标公司名下所产生的一切税、费由乙方承担，目标

46、公司100%股权转让给甲方所产生的一切税费由甲乙双方按法律规定各自承担。2、乙方负责提供项目土地所有相关转让文件、作为土地成本的收据及发票等，保证目标公司能够获得 万元的可列入目标公司土地增值税税前成本的发票。若因税票不足，导致目标公司增加税赋负担的，则由乙方承担，在乙方应收取的总转让价款中抵扣。3、除本合同明确需要甲方承担的费用之外，乙方因履行本合同约定的义务或承诺、保证事项所需的费用，均由乙方承担，包括但不限于：拆迁补偿费、场地平整费、 第四章 目标公司债权、债务处理第十一条 目标公司的审计在本合同订立之日起 天内，乙方应向甲方提交目标公司已完善的财务账册及审计所需的其他所有资料，甲方可对

47、财务账册、发票的数额及发票所代表的债权、债务的真实性进行审查，且双方应共同委托审计师事务所对目标公司账册进行审计（审计报告作为合同附件四），在审计报告出具后经甲乙双方共同确认的当天，乙方应将用于审计的上述全部资料由甲乙双方盖章进行封存于第十四条约定的保险箱。第十二条 目标公司债务处理方案目标公司现有的债权、债务处理在附件四审计报告经甲乙双方确认后，由双方共同制定债务处理方案，该方案经双方确认后作为本合同附件五。乙方保证除审计报告确认的债务外，目标公司不存在其他任何隐藏的、或有的债务。第十三条 目标公司现有的尚未履行完毕合同的处理1、 ；2、 第五章 股权、目标地块及相关资料的交接第十四条 在本

48、合同签署之日起5天内，甲方应将目标公司的下述资料交由签约双方指定代表人共同保管（在乙方办公地设立保险箱，乙方掌握钥匙，甲方掌握密码），资料共管期间，除双方同意的必要的日常经营行为和为履行本合同需要之外，目标公司应暂停经营行为：1、目标公司公章、财务专用章、合同专用章等各种印章、法定代表人印鉴、银行账户的开户印鉴、贷款卡、未使用的支票、公章刻制卡等；2、目标公司的营业执照、税务许可证、房地产开发企业资质证书以及政府核发给目标公司的其他证照；3、本合同第二章中的目标地块的国有土地使用证、国有土地使用权出让合同、 及其他关于目标地块的开发的所有在办理政府部门审批手续过程产生的资料和法律文件；4、由股

49、权转让后的目标公司继续履行的合同文件；5、其他所有应该属于目标公司持有的文件、证照等。第十五条 甲乙双方确认目标公司的审计报告并共同制定目标公司的债务处理方案后 天内，甲、乙双方共同办理目标公司股东变更手续（包括提供齐备的变更登记申请之资料），并应同时办理目标公司法定代表人、董事长、董事、经理的变更手续。办理该工商变更登记手续时工商行政部主管部门所收取的费用由乙方承担。日后因办理工商变更登记手续所提交的文件均是为达成本合同目的而签署的，如有与本合同不一致的，以本合同的约定为准。第十六条 乙方必须于办妥本合同第十五条约定的变更事项的当天，解除保险箱内资料的共管、将资料移交给甲方，并将目标公司原有

50、的印章送原审批的公安机关进行注销，股东变更为甲方后，目标公司重新刻制新的印章后领取之日视为目标公司的印章已交接完毕；第十七条 在办理目标公司股权变更登记手续前，乙方必须解除目标公司与全部工作人员的劳动关系，并付清一切因劳动关系而需要支付的费用、款项、保险费和税款，确保目标公司与其任何前雇员、管理人员或董事之间，不存在任何劳动纠纷或争议。第十八条 乙方应在本合同签订后 天内将项目土地按如下标准无争议交付给甲方：1、土地权属清楚，没有设定抵押权等任何权利负担，没有权属纠纷及法律诉讼，不存在任何欠缴的土地出让金、税费及政府罚金；2、土地上的一切附属物的权益已清理完毕（甲乙双方确认保留的地上建筑物及附

51、着物除外），征地、拆迁安置补偿完毕，没有任何纠纷和法律诉讼，乙方已沿项目土地红线边缘修建好围墙。3、 第六章 违约责任以及合同的解除第十九条 甲方逾期支付转让总价款的，每逾期一天，应向乙方支付逾期欠款额万分之 的违约金。第二十条 若乙方对于本合同第一章中的目标地块的陈述不真实，致使甲方无法在 年 月 日前取得目标地块的建设施工许可证及建设用地规划许可证、建设工程规划许可证的，甲方有权解除合同，并向乙方主张总转让价款额 %的违约金及收回已经支付的转让价款。第二十一条 乙方未能按本合同第四条的约定促成甲方提供的规划方案得到有权政府部门的批准同意，每逾期一天乙方应按总转让价款额的万分之 计付违约金给

52、甲方，逾期超过 天，甲方有权解除本合同，并向乙方主张总转让价款 %的违约金。第二十二条 乙方逾期交付土地的（乙方收地后发现甲方所交付土地不符合本合同第十八条约定的土地交付标准的，在甲方完善该交地标准前，视为甲方逾期交地），每逾期一天，乙方应按股权转让总价款额的万分之_向甲方缴纳违约金。逾期达 天的，甲方有权解除本合同，并向乙方主张总转让价款 %的违约金。第二十三条 若乙方未向甲方如实告知的目标公司的任何债务（包括或有的），或因乙方未依合同约定及时清理已如实告知的债务，而导致目标公司或甲方向债务人承担责任的，甲方除可要求乙方在该承担责任的款项范围内进行全额赔偿外，还有权要求乙方按该承担责任之款项额的 50 %支付违约金。第二十四条 若由于目标公司在股权转让前存在任何的行政、司法处罚尚未履行完毕，或存在任何会导致行政、司法处罚的事由的，而导致甲方或目标公司承担相应责任的，甲方除可要求乙方在该承担责任的款项范围内进行全额赔偿外，还有权要求乙方按该承担责任之款项额的50%支付违约金。第二十五条 乙方在收到甲方要求其补正、完善财务账册、发票、凭证