企业合并最新课件

1、企业合并最新高级财务会计高级财务会计企业合并企业合并Dr.Dr.企业合并最新主要内容主要内容n长期股权投资的会计处理长期股权投资的会计处理n企业合并的方式、动机企业合并的方式、动机n企业合并的会计处理方法企业合并的会计处理方法n企业合并会计准则企业合并会计准则n同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并n非同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并企业合并最新企业会计准则第企业会计准则第2号号长期股权投资长期股权投资企业合并最新主要内容主要内容n初始计量初始计量n成本法和权益法的核算范围成本法和权益法的核算范围n权益法的应用权益法的应用企业合并最新准则范围准则范围n规范以下长期股权投资的核算规范

2、以下长期股权投资的核算n对子公司的投资对子公司的投资n能够对被投资单位实施控制的权益性投资能够对被投资单位实施控制的权益性投资n对合营企业的投资对合营企业的投资n对被投资单位实施共同控制的权益性投资对被投资单位实施共同控制的权益性投资n对联营企业的投资对联营企业的投资n对被投资单位实施重大影响的权益性投资对被投资单位实施重大影响的权益性投资n投资企业持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影投资企业持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资量的权益性投资企业合并最新投资者与被投资者关系投资

3、者与被投资者关系有控制？有控制？有共同控有共同控制？制？有重大影有重大影响力？响力？其他股权其他股权投资投资子公司子公司合营企业合营企业联营企业联营企业否否否否否否是是是是是是企业合并最新n控制控制n有权决定一个企业的财务和经营决策，并能据此从该有权决定一个企业的财务和经营决策，并能据此从该企业的经营活动中获利企业的经营活动中获利n直接拥有被投资企业直接拥有被投资企业50%50%以上的表决权资本以上的表决权资本n直接拥有被投资企业直接拥有被投资企业50%50%或以下的表决权资本，但具或以下的表决权资本，但具有实质控制权有实质控制权n根据章程或协议，投资企业有权控制被投资企业的根据章程或协议，投

4、资企业有权控制被投资企业的财务和经营政策财务和经营政策n有权任免被投资单位董事会等类似权力机构的多数有权任免被投资单位董事会等类似权力机构的多数成员成员n在被投资单位董事会或类似权力机构会议上持有半在被投资单位董事会或类似权力机构会议上持有半数以上投票权数以上投票权企业合并最新n共同控制和合营企业共同控制和合营企业n特点特点n两方或多方共同决定财务与经营决策两方或多方共同决定财务与经营决策n以合营合同约束以合营合同约束n合营企业以共同控制为前提合营企业以共同控制为前提企业合并最新n重大影响和联营企业重大影响和联营企业n投资企业直接或通过子公司间接拥有被投资单位投资企业直接或通过子公司间接拥有被

5、投资单位20%以上以上但低于但低于50%的表决权股份的表决权股份n投资企业拥有被投资单位有表决权股份的比例低于投资企业拥有被投资单位有表决权股份的比例低于20%，一般认为对被投资单位不具有重大影响，但符合下列情况一般认为对被投资单位不具有重大影响，但符合下列情况之一的，应认为对被投资单位具有重大影响：之一的，应认为对被投资单位具有重大影响：n董事会中派驻代表董事会中派驻代表n参与政策的制定过程参与政策的制定过程n与被投资单位之间发生重要交易与被投资单位之间发生重要交易n互换管理人员互换管理人员n使其他企业依赖于本企业的技术使其他企业依赖于本企业的技术企业合并最新初始计量初始计量n初始投资成本的

6、确定初始投资成本的确定n同一控制下企业合并形成的长期股权投资同一控制下企业合并形成的长期股权投资n在合并日按照取得被合并方在合并日按照取得被合并方作为长期股权投资的初始投资成本作为长期股权投资的初始投资成本n初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产等初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产等账账面价值面价值之间的差额，之间的差额，；资本公积的余额；资本公积的余额不足冲减的，不足冲减的，企业合并最新 企业合并前企业合并前 企业合并后企业合并后母公司母公司P子公司子公司A子公司子公司B孙公司孙公司B1母公司母公司P子公司子公司A子公司子公司B孙公司孙公司B1企业合并最新例例1：初始投资成本的确

7、定：初始投资成本的确定n2006年年6月月30日，日，P公司向同一集团内公司向同一集团内S公司的原股东定向公司的原股东定向增发增发1 500万股普通股（市价为万股普通股（市价为13.02元），取得元），取得S公司公司100%的股权，并于当日起能够对的股权，并于当日起能够对S公司实施控制。合并后公司实施控制。合并后S公司仍维持其独立法人资格继续经营。两公司在企业合公司仍维持其独立法人资格继续经营。两公司在企业合并前采用的会计政策相同。合并日，并前采用的会计政策相同。合并日，S公司所有者权益的公司所有者权益的总数为总数为6 606万元万元借：长期股权投资借：长期股权投资 66 060 000 贷：

8、股本贷：股本 15 000 000 资本公积资本公积股本溢价股本溢价 51 060 000企业合并最新初始计量（续）初始计量（续）n初始投资成本的确定初始投资成本的确定n非同一控制下企业合并形成的长期股权投资非同一控制下企业合并形成的长期股权投资n购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始成本资的初始成本n包括：购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行包括：购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及各项直接相关费用的权益性证券的公允价值以及各项直接相关费用企业合并最新例例2：初始投资成本的确定：初始投资成本的确定

9、n甲公司于甲公司于2006年年3月月31日取得乙公司日取得乙公司70%的股权。为核实的股权。为核实B公司的资产价值，公司的资产价值，A公司聘请专业资产评估机构对公司聘请专业资产评估机构对B公司资公司资产进行评估，支付评估费用产进行评估，支付评估费用300万元。合并中，万元。合并中，A公司支付公司支付的有关资产在购买日的账面价值和公允价值如下的有关资产在购买日的账面价值和公允价值如下项目项目账面价值账面价值公允价值公允价值土地使用权（自用）土地使用权（自用）60009600专利技术专利技术24003000银行存款银行存款24002400合计合计1080015000单位：万元单位：万元企业合并最新

10、n假设甲公司与乙公司在合并前不存在任何关联方关系，假设甲公司与乙公司在合并前不存在任何关联方关系，甲公司用作合并对价的土地使用权和专利技术原价为甲公司用作合并对价的土地使用权和专利技术原价为9600万元，已累计摊销万元，已累计摊销1200万元万元企业合并最新初始计量（续）初始计量（续）n企业合并以外其他方式取得长期股权投资，一般按企业合并以外其他方式取得长期股权投资，一般按付出对价的公允价值计量付出对价的公允价值计量n投资者投入的，按投资合同或协议约定的价值确投资者投入的，按投资合同或协议约定的价值确认，但约定价值不公允的，按公允价值确认认，但约定价值不公允的，按公允价值确认借：长期股权投资借

11、：长期股权投资 应收股利应收股利 贷：有关资产贷：有关资产 资产处置损益资产处置损益企业合并最新后续计量后续计量新准则新准则子公司（控制）子公司（控制）合营企业（共同控制）合营企业（共同控制）权益法权益法联营企业（重大影响）联营企业（重大影响）权益法权益法其他长期股权投资（无控制、其他长期股权投资（无控制、共同控制或重大影响）共同控制或重大影响）1、在活跃市场中有报价、在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量公允价值能够可靠计量2、在活跃市场中没有报价、在活跃市场中没有报价、公允价值不能够可靠计量公允价值不能够可靠计量-成本法成本法企业合并最新成本法的核算成本法的核算n采用成本法核算的长期股权

12、投资，除取得投资时实际支付采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润资后被投资单位实现的净利润n企业按照上述规定确认自被投资单位应分得的现金股利或企业按照上述规定确认自被投资单位应分得的现金股利或利润后，应当考虑长期股权投资是否发生减值利润后，应当考虑长期股权投资是

13、否发生减值企业合并最新n甲公司于甲公司于2010年年1月月1日投资日投资A公司（非上市公司），公司（非上市公司），取得取得A公司具有表决权资本的公司具有表决权资本的80%。A公司于公司于2010年年4月月1日分配现金股利日分配现金股利10万元，万元，2010年实现净利润年实现净利润40万元，万元，2011年年4月月1日分配现金股利日分配现金股利10万元，下列说法正确的万元，下列说法正确的有（有（ ）A.甲公司甲公司2010年确认投资收益年确认投资收益0元元B.甲公司甲公司2010年确认投资收益年确认投资收益8万元万元C.甲公司甲公司2011年确认投资收益年确认投资收益8万元万元D.甲公司甲公司

14、2011年确认投资收益年确认投资收益16万元万元E.甲公司甲公司2011年恢复长期股权投资成本年恢复长期股权投资成本8万元万元B,C企业合并最新权益法核算权益法核算n权益法权益法n投资以初始投资成本计量后，在投资持有期间根据投资投资以初始投资成本计量后，在投资持有期间根据投资企业享有被投资单位所有者权益的份额的变动对投资的企业享有被投资单位所有者权益的份额的变动对投资的账面价值进行调整账面价值进行调整n适用范围：对合营企业投资和对联营企业投资适用范围：对合营企业投资和对联营企业投资n核算程序核算程序n初始投资成本的调整初始投资成本的调整n投资损益的确认投资损益的确认n取得现金股利或利润取得现金

15、股利或利润n借：应收股利借：应收股利n 贷：长期股权投资贷：长期股权投资损益调整损益调整企业合并最新权益法的应用权益法的应用投资成本的调整投资成本的调整1、初始投资成本、初始投资成本大于大于取得投取得投资时应享有被投资单位可辨认资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的净资产公允价值份额的2、初始投资成本、初始投资成本小于小于取得投取得投资时应享有被投资单位可辨认资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的净资产公允价值份额的企业合并最新投资成本的调整举例投资成本的调整举例n甲企业于甲企业于2005年年1月取得乙公司月取得乙公司30%的股权，支付价款的股权，支付价款9000万元。取得投资

16、时被投资单位净资产账面价值为万元。取得投资时被投资单位净资产账面价值为22500万元（假定被投资单位各项可辨认资产、负债的公万元（假定被投资单位各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同）允价值与其账面价值相同）n此时，此时，900022500*30%借：长期股权投资借：长期股权投资成本成本 90 000 000 贷：银行存款贷：银行存款 90 000 000n假如投资时，被投资单位可辨认净资产的公允价值为假如投资时，被投资单位可辨认净资产的公允价值为36000万元，万元，900036000*30%借：长期股权投资借：长期股权投资成本成本 108 000 000 贷：银行存款贷：银行存款

17、90 000 000 营业外收入营业外收入 18 000 000企业合并最新权益法的应用权益法的应用投资损益的调整投资损益的调整n投资企业取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担投资企业取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担被投资企业实现净利润或发生净亏损的份额，调整长期股被投资企业实现净利润或发生净亏损的份额，调整长期股权投资的账面价值，并确认为当期损益。权投资的账面价值，并确认为当期损益。n应当考虑以下因素的影响进行调整：应当考虑以下因素的影响进行调整：n1 1、采用一致的会计政策和会计期间，被投资单位应按投、采用一致的会计政策和会计期间，被投资单位应按投资企业的会计政策及会计期间进

18、行调整资企业的会计政策及会计期间进行调整n2 2、以取得投资时被投资单位各项可辨认净资产的公允价、以取得投资时被投资单位各项可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行适当调整后确认值为基础，对被投资单位的净利润进行适当调整后确认n例如，固定资产折旧、无形资产摊销等的调整例如，固定资产折旧、无形资产摊销等的调整n3 3、对于投资企业与其联营企业和合营企业之间发生的未、对于投资企业与其联营企业和合营企业之间发生的未实现内部交易损益应予抵销实现内部交易损益应予抵销企业合并最新投资损益的调整举例投资损益的调整举例：（：（1 1）n甲公司于甲公司于2007年年1月月10日购入乙公司日购入乙公

19、司30%的股份，购买价的股份，购买价款为款为3 300万元，并自取得之日起派人参与乙公司的生产经万元，并自取得之日起派人参与乙公司的生产经营决策。取得投资当日，乙公司可辨认净资产的公允价值营决策。取得投资当日，乙公司可辨认净资产的公允价值为为9 000万元，除下表所列项目外，乙公司其他资产、负债万元，除下表所列项目外，乙公司其他资产、负债的公允价值与账面价值相同。的公允价值与账面价值相同。企业合并最新n假定乙公司假定乙公司2007年实现净利润年实现净利润900万元，其中在甲公司取得万元，其中在甲公司取得投资时的账面存货有投资时的账面存货有80%对外销售。甲乙公司使用相同的对外销售。甲乙公司使用

20、相同的会计政策。固定资产、无形资产按照直线法计提折旧，预会计政策。固定资产、无形资产按照直线法计提折旧，预计净残值为计净残值为0项目项目账面原价账面原价已提折旧已提折旧或摊销或摊销公允价值公允价值乙公司预乙公司预计使用年计使用年限限甲公司取甲公司取得投资后得投资后剩余使用剩余使用年限年限存货存货7501050固定资产固定资产180036024002016无形资产无形资产10502101200108合计合计36005704650企业合并最新n存货账面价值与公允价值的差额应调减的利润存货账面价值与公允价值的差额应调减的利润（1050-750）*80%=240万元万元n固定资产公允价值与账面价值差额

21、应调整增加的折旧固定资产公允价值与账面价值差额应调整增加的折旧2400 16-1800 20=60万元万元无形资产公允价值与账面价值差额应调整增加的摊销额无形资产公允价值与账面价值差额应调整增加的摊销额1200 8-1050 10=45万元万元n调整后的净利润调整后的净利润=900-240-60-45=555万元（假设不考虑所万元（假设不考虑所得税影响）得税影响）n甲公司应享有份额甲公司应享有份额=555*30%=166.50万元万元借：长期股权投资借：长期股权投资损益调整损益调整 166.50 贷：投资收益贷：投资收益 166.50企业合并最新投资损益的调整举例投资损益的调整举例：（：（2

22、2）n确认投资收益时，对于投资企业与其联营企业及合营确认投资收益时，对于投资企业与其联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益应予抵销：企业之间发生的未实现内部交易损益应予抵销：根据根据持股比例抵销持股比例抵销n联营企业或合营企业向投资企业出售资产的逆流联营企业或合营企业向投资企业出售资产的逆流交易交易n甲企业于甲企业于20072007年年1 1月取得乙公司月取得乙公司20%20%有表决权股份，有表决权股份，能够对乙公司实施重大影响。假定甲公司取得该项能够对乙公司实施重大影响。假定甲公司取得该项投资时，乙公司各项可辨认资产、负债的公允价值投资时，乙公司各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面

23、价值相同。与其账面价值相同。企业合并最新n20072007年年8 8月，乙公司将其成本为月，乙公司将其成本为600600万元的某商品以万元的某商品以10001000万元的价格销售给甲企业，甲企业将取得的商万元的价格销售给甲企业，甲企业将取得的商品作为存货。至品作为存货。至20072007年资产负债表日，甲企业仍未年资产负债表日，甲企业仍未对外出售此存货。乙公司对外出售此存货。乙公司20072007年实现净利润为年实现净利润为32003200万元。假定不考虑所得税因素万元。假定不考虑所得税因素企业合并最新n甲企业按照权益法确认应享有乙公司甲企业按照权益法确认应享有乙公司2007年净损益年净损益借

24、：长期股权投资借：长期股权投资损益调整损益调整 5 600 000 贷：投资收益贷：投资收益 5 600 0005 600 000=（32 000 000-4 000 000）*20%n投资企业若有子公司需要编制合并报表投资企业若有子公司需要编制合并报表借：长期股权投资借：长期股权投资损益调整损益调整 800 000 贷：存货贷：存货 800 000企业合并最新n投资企业向联营企业或合营企业出售资产的顺流交易投资企业向联营企业或合营企业出售资产的顺流交易n甲企业于甲企业于20072007年年1 1月取得乙公司月取得乙公司20%20%有表决权股份，能够有表决权股份，能够对乙公司实施重大影响。对乙

25、公司实施重大影响。20072007年年8 8月，甲企业将其账面价月，甲企业将其账面价值为值为600600万元的某商品以万元的某商品以10001000万元的价格销售给乙公司，万元的价格销售给乙公司，该批商品尚未对外部第三方销售。该批商品尚未对外部第三方销售。n假定甲公司取得该项投资时，乙公司各项可辨认资产、假定甲公司取得该项投资时，乙公司各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同，两者在以前期间未负债的公允价值与其账面价值相同，两者在以前期间未发生过内部交易。发生过内部交易。n乙公司乙公司20072007年实现净利润为年实现净利润为20002000万元。假定不考虑所得万元。假定不考虑所得税因

26、素税因素企业合并最新n甲企业按照权益法确认应享有乙公司甲企业按照权益法确认应享有乙公司2007年净损益年净损益n借：长期股权投资借：长期股权投资损益调整损益调整 3 200 000 贷：投资收益贷：投资收益 3 200 0003 200 000=（20 000 000-4 000 000）*20%n投资企业若有子公司需要编制合并报表投资企业若有子公司需要编制合并报表借：营业收入借：营业收入 2 000 000 贷：营业成本贷：营业成本 1 200 000 投资收益投资收益 800 000按比例计算确定顺流交易中未实现内部交易收益按比例计算确定顺流交易中未实现内部交易收益企业合并最新权益法的应用

27、权益法的应用超额损失超额损失n投资企业确认被投资单位的净亏损，以下列项目减记至零投资企业确认被投资单位的净亏损，以下列项目减记至零为限为限n首先减记长期股权投资的账面价值首先减记长期股权投资的账面价值n其他实质上构成净投资的长期权益项目：长期应收款其他实质上构成净投资的长期权益项目：长期应收款n但投资企业负有承担额外损失义务的情况除外但投资企业负有承担额外损失义务的情况除外n实务操作中，实务操作中， 借：投资收益借：投资收益 贷：长期股权投资贷：长期股权投资 长期应收款长期应收款 预计负债预计负债n被投资单位以后实现盈利的，应当按照借记被投资单位以后实现盈利的，应当按照借记“预计负债预计负债”

28、、“长期应收款长期应收款”、“长期股权投资长期股权投资” 顺序恢复顺序恢复企业合并最新权益法的应用：被投资单位除损益以外所有者权权益法的应用：被投资单位除损益以外所有者权益的其他变动益的其他变动n采用权益法核算时，投资企业对于被投资单位除净损益以外采用权益法核算时，投资企业对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，应按照所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，应按照持股比例，相应调整长期股权投资的账面价值，同时增加或持股比例，相应调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积减少资本公积n借：长期股权投资借：长期股权投资其他权益变动其他权益变动n 贷：资

29、本公积贷：资本公积其他资本公积其他资本公积企业合并最新小练习小练习n甲公司甲公司206年取得公司年取得公司40%股权，实际支付价款为股权，实际支付价款为3 500万元，万元，投资时乙公司可辩认净资产公允价值为投资时乙公司可辩认净资产公允价值为8 000万元（各项可辨万元（各项可辨认资产、负债的公允价值与账面价值相同）。甲公司能够对认资产、负债的公允价值与账面价值相同）。甲公司能够对乙公司施加重大影响。乙公司施加重大影响。 n甲公司投资后至甲公司投资后至207年末，乙公司累计实现净利润年末，乙公司累计实现净利润1 000万元，万元，未作利润分配；因可供出售金融资产公允价值变动增加资本未作利润分配

30、；因可供出售金融资产公允价值变动增加资本公积公积50万元。万元。 n乙公司乙公司208年度实现净利润年度实现净利润800万元，其中包括因向甲公司万元，其中包括因向甲公司借款而计入当期损益的利息费用借款而计入当期损益的利息费用80万元。万元。 n要求：要求： 根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列问题根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列问题企业合并最新n下列各项关于甲公司对乙公司长期股权投资会计处理的下列各项关于甲公司对乙公司长期股权投资会计处理的表述中，正确的是（表述中，正确的是（ ）。）。 A.对乙公司长期股权投资采用成本法核算对乙公司长期股权投资采用成本法核算 B.对乙公司长期股权投资的

31、初始投资成本按对乙公司长期股权投资的初始投资成本按3 200万元计万元计量量 C.取得成本与投资时应享有乙公司可辨认净资产公允价取得成本与投资时应享有乙公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额计入当期损益值份额之间的差额计入当期损益 D.投资后因乙公司资本公积变动调整对乙公司长期股权投资后因乙公司资本公积变动调整对乙公司长期股权投资账面价值并计入所有者权益投资账面价值并计入所有者权益D企业合并最新n208年度甲公司对乙公司长期股权投资应确认的投资年度甲公司对乙公司长期股权投资应确认的投资收益是（收益是（ ）。）。 A.240.00万元万元 B.288.00万元万元 C.320.00万元万元 D.

32、352.00万元万元 C甲乙公司内部的借款利息甲乙公司内部的借款利息费用费用, ,不需要对被投资方不需要对被投资方净利润进行调整净利润进行调整企业合并最新n甲公司甲公司208年度与投资相关的交易或事项如下：年度与投资相关的交易或事项如下： （1）1月月1日，从市场购入日，从市场购入2 000万股乙公司发行在外的普万股乙公司发行在外的普通股，准备随时出售，每股成本为通股，准备随时出售，每股成本为8元。甲公司不具有元。甲公司不具有控制、共同控制或重大影响。控制、共同控制或重大影响。12月月31日，乙公司股票日，乙公司股票的市场价格为每股的市场价格为每股7元。元。 （2）1月月1日，购入丙公司当日按

33、面值发行的三年期债券日，购入丙公司当日按面值发行的三年期债券1 000元万元，甲公司计划持有至到期。该债券票面年元万元，甲公司计划持有至到期。该债券票面年利率为利率为6%，与实际年利率相同，利息于每年，与实际年利率相同，利息于每年12月月31日日支付。支付。12月月31日，甲公司持有的该债券市场价格为日，甲公司持有的该债券市场价格为998万元。万元。 企业合并最新n（3）1月月1日，购入丁公司发行的认股权证日，购入丁公司发行的认股权证100万份，成本万份，成本100万元，每份认股权证可于两年后按每股万元，每份认股权证可于两年后按每股5元的价格认购元的价格认购丁公司增发的丁公司增发的1股普通股。

34、股普通股。12月月31日，该认股权证的市场日，该认股权证的市场价格为每份价格为每份0.6元。元。 n（4）1月月1日，取得戊公司日，取得戊公司25%股权，成本为股权，成本为1 200万元，万元，投资时戊公司可辨认净资产公允值为投资时戊公司可辨认净资产公允值为4 600万元（各项可万元（各项可辨认资产、负债的公允价值与账面价值相同）。甲公司能辨认资产、负债的公允价值与账面价值相同）。甲公司能够对戊公司的财务和经营政策施加重大影响。当年度，戊够对戊公司的财务和经营政策施加重大影响。当年度，戊公司实现净利润公司实现净利润500万元；甲公司向戊公司销售商品产生万元；甲公司向戊公司销售商品产生利润利润1

35、00万元，至年末戊公司尚未将该商品对外销售。万元，至年末戊公司尚未将该商品对外销售。 企业合并最新n（5）持有庚上市公司）持有庚上市公司100万股股份，成本为万股股份，成本为1 500万元，对万元，对庚上市公司不具有控制、共同控制或重大影响。该股份自庚上市公司不具有控制、共同控制或重大影响。该股份自2007年年7月起限售期为月起限售期为3年。年。 甲公司在取得该股份时未将其分类为公允价值计量且其变甲公司在取得该股份时未将其分类为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。该股份于动计入当期损益的金融资产。该股份于2007年年12月月31日的日的市场价格为市场价格为1 200万元，万元，2008

36、年年12月月31日的市场价格为日的市场价格为1 300万元。甲公司管理层判断，庚上市公司股票的公允价值未万元。甲公司管理层判断，庚上市公司股票的公允价值未发生持续严重下跌。发生持续严重下跌。 企业合并最新n1.下列各项关于甲公司对持有的各项投资分类的表述下列各项关于甲公司对持有的各项投资分类的表述中，正确的有（中，正确的有（ ）。）。 A.对戊公司的股权投资作为长期股权投资处理对戊公司的股权投资作为长期股权投资处理 B.对丙公司的债权投资作为持有至到期投资处理对丙公司的债权投资作为持有至到期投资处理 C.对乙公司的股权投资作为交易性金融资产处理对乙公司的股权投资作为交易性金融资产处理 D.对庚

37、上市公司的股权投资作为长期股权投资处理对庚上市公司的股权投资作为长期股权投资处理 E.对丁公司的认股权证作为可供出售金融资产处理对丁公司的认股权证作为可供出售金融资产处理 A,B,C企业合并最新n2.下列各项关于甲公司对持有的各项投资进行后续计下列各项关于甲公司对持有的各项投资进行后续计量的表述中，正确的有（）。量的表述中，正确的有（）。 A.对丁公司的认股权证按照成本计量对丁公司的认股权证按照成本计量 B.对戊公司的股权投资采用成本法核算对戊公司的股权投资采用成本法核算 C.对乙公司的股权投资按照公允价值计量对乙公司的股权投资按照公允价值计量 D.对丙公司的债权投资按照摊余成本计量对丙公司的

38、债权投资按照摊余成本计量 E.对庚上市公司的股权投资采用权益法核算对庚上市公司的股权投资采用权益法核算 C,D企业合并最新n3.下列各项关于甲公司持有的各项投资于下列各项关于甲公司持有的各项投资于2008年度确年度确认损益金额的表述中，正确的有（认损益金额的表述中，正确的有（ ）。）。 A.对丙公司债券投资确认投资收益对丙公司债券投资确认投资收益60万元万元 B.对戊公司股权投资确认投资收益对戊公司股权投资确认投资收益100万元万元 C.对庚上市公司股权投资确认投资收益对庚上市公司股权投资确认投资收益100万元万元 D.对乙公司股权投资确认公允价值变动损失对乙公司股权投资确认公允价值变动损失2

39、 000万元万元 E.持有的丁公司认股权证确认公允价值变动损失持有的丁公司认股权证确认公允价值变动损失40万万元元 A,B,D,E企业合并最新n4.下列各项关于甲公司持有的各项投资于下列各项关于甲公司持有的各项投资于2008年年12月月31日账面余额的表述中，正确的有（日账面余额的表述中，正确的有（ ）。）。 A.对戊公司股权投资为对戊公司股权投资为1 300万元万元 B.对丙公司债权投资为对丙公司债权投资为1 000万元万元 C.对乙公司股权投资为对乙公司股权投资为14 000万元万元 D.持有的丁公司认股权证为持有的丁公司认股权证为100万元万元 E.对庚上市公司股权投资为对庚上市公司股权

40、投资为1 500万元万元 A,B,C企业合并最新n并购是资本市场永恒的主题并购是资本市场永恒的主题n并购是一场没有硝烟的战争并购是一场没有硝烟的战争n并购是一个故事，既可以使短篇的，也可以是长篇并购是一个故事，既可以使短篇的，也可以是长篇的的n并购是企业成长过程中很重要、很快捷的一条途径并购是企业成长过程中很重要、很快捷的一条途径企业合并最新维维安：你是干什么的维维安：你是干什么的? ?爱德华：收购企业的。爱德华：收购企业的。维维安：收购企业干什么？维维安：收购企业干什么？爱德华：分拆以后卖掉。爱德华：分拆以后卖掉。维维安：就像有人偷来汽车后把发动机和轮子维维安：就像有人偷来汽车后把发动机和轮

41、子, ,分开卖掉？分开卖掉？爱德华：对，不过我们受到法律的保护，而他们不。爱德华：对，不过我们受到法律的保护，而他们不。 美国影片漂亮女人中的对白美国影片漂亮女人中的对白企业合并最新企业合并的方式企业合并的方式n企业合并的涵义企业合并的涵义 APB(Opinion No.16)n企业合并指一家公司与一家或几家公司或非公司组织的企企业合并指一家公司与一家或几家公司或非公司组织的企业合成一个会计个体。这一会计个体继续从事以前彼此分业合成一个会计个体。这一会计个体继续从事以前彼此分离、相互独立的企业的经营活动离、相互独立的企业的经营活动n实施合并的公司采用的代价方式实施合并的公司采用的代价方式n现金

42、现金n债务证券债务证券n股票股票企业合并最新n企业合并的方式企业合并的方式法律形式法律形式n吸收合并（吸收合并（merger）,兼并（兼并（takeover）甲甲+乙乙=甲甲n1998年年10月月31日，清华同方以控股形式吸收合日，清华同方以控股形式吸收合并在山东产权交易所上市的鲁颖电子并在山东产权交易所上市的鲁颖电子n在这起收购中，清华同方向鲁颖电子股东定向在这起收购中，清华同方向鲁颖电子股东定向增发新股，以增发新股，以1：1.8的比例换取鲁颖电子股东的比例换取鲁颖电子股东所持股票所持股票企业合并最新n创立合并（创立合并（consolidationconsolidation）甲甲+ +乙乙=

43、 =丙丙n控股合并（控股合并（acquisitionacquisition）甲甲+ +乙乙= =甲甲+ +乙乙 Holding Holding 、 parent company; parent company;affiliatedaffiliated、subsidiary companysubsidiary company企业合并最新合并方式合并方式 购买方购买方 被购买方被购买方 （合并方）（合并方） （被合并方）（被合并方）吸收合并吸收合并 取得对方资产取得对方资产 解散解散 并承担负债并承担负债 新设合并新设合并 由新成立企业由新成立企业 参与合并各参与合并各 持有参与合并持有参与合并

44、方均解散方均解散 各方资产负债各方资产负债 控股合并控股合并 取得控制权取得控制权 保持独立保持独立 体现为体现为长期股权长期股权 成为子公司成为子公司 投资投资企业合并最新并购的类型并购的类型:从行业角度划分从行业角度划分n横向并购横向并购n同一行业同样业务的公司间发生的业务，如一汽并购夏同一行业同样业务的公司间发生的业务，如一汽并购夏利，戴姆勒克莱斯勒利，戴姆勒克莱斯勒n目的是实现规模经济，或者有意消除竞争。目的是实现规模经济，或者有意消除竞争。n纵向并购纵向并购n处于产品生产不同阶段的公司间的并购，如迪斯尼收购处于产品生产不同阶段的公司间的并购，如迪斯尼收购ABCABC电视网络电视网络n

45、主要目的是实现市场内部化，降低交易成本主要目的是实现市场内部化，降低交易成本n混合并购混合并购n两者兼而有之，又可分为产品型扩张并购、市场扩张型两者兼而有之，又可分为产品型扩张并购、市场扩张型并购等并购等n为实现多元化经营战略，实现范围经济为实现多元化经营战略，实现范围经济企业合并最新并购的类型：是否通过证券交易所并购的类型：是否通过证券交易所n协议收购协议收购一般属于善意收购一般属于善意收购n要约收购要约收购n并购公司通过证券交易所的证券交易，持有目标公司已并购公司通过证券交易所的证券交易，持有目标公司已发行股份的发行股份的30%，依法向该公司所有股东发出公开收购，依法向该公司所有股东发出公

46、开收购要约，按符合法律的价格以货币付款方式购买股票，获要约，按符合法律的价格以货币付款方式购买股票，获取目标公司股权取目标公司股权n敌意收购多采用要约收购方式敌意收购多采用要约收购方式n代理权之争代理权之争n通百惠与胜利的股权之争通百惠与胜利的股权之争企业合并最新南钢股份要约收购案例南钢股份要约收购案例n2002年年9月，中国证监会发布月，中国证监会发布n上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法n促成南钢股份（促成南钢股份（600282），江推动力（），江推动力（000816），），成商集团（成商集团（600828），亚星客车（），亚星客车（600213），长），长江股份（江股份（600496

47、），东华实业（），东华实业（600393），美罗），美罗药业（药业（600297），山东临工（），山东临工（600162），大厦股），大厦股份（份（600327），金晶科技（），金晶科技（600586）和安源股份）和安源股份（600397）等要约收购）等要约收购 发生发生企业合并最新n收购办法规定：收购办法规定：n收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的公司已发行股份的30%30%时，继续增持或增加控时，继续增持或增加控制的，应当以要约收购方式向该公司的所有股制的，应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约东发出

48、收购其所持有的全部股份的要约企业合并最新n2003年年3月月19日，南钢股份（日，南钢股份（600282）公告南钢集）公告南钢集团与复星集团等公司联合组建南京钢铁联合有限团与复星集团等公司联合组建南京钢铁联合有限公司（简称南钢联合）公司（简称南钢联合）n南钢集团以其持有南钢股份南钢集团以其持有南钢股份70.95%的股份以及其的股份以及其他资产合计他资产合计11亿元出资，占注册资本的亿元出资，占注册资本的40%n复星系出资复星系出资16.5亿元，占注册资本亿元，占注册资本60%n南钢集团将其持有的南钢股份全部股份作为投资南钢集团将其持有的南钢股份全部股份作为投资投入南钢联合，触发要约收购义务，导

49、致中国要投入南钢联合，触发要约收购义务，导致中国要约收购第一案约收购第一案企业合并最新郭广昌郭广昌梁信军梁信军范范 伟伟汪群斌汪群斌南钢股份南钢股份复星产业投资复星产业投资南钢联合南钢联合复星高新复星高新30%30%20%10%10%40%70.95%企业合并最新n2003年年6月月12日，刊登要约收购报告书，要约期限从日，刊登要约收购报告书，要约期限从6月月13日日7月月12日日n2003年年7月月15日，公司公告截至日，公司公告截至7月月12日要约期满，无人接日要约期满，无人接受收购要约受收购要约n2003年年7月月25日，南钢集团通过结算公司将南钢股份股票过日，南钢集团通过结算公司将南钢

50、股份股票过户给南钢联合户给南钢联合n由于南钢股份等几家公司是由于南钢股份等几家公司是“被迫被迫”触发要约收购，流通触发要约收购，流通股股东一般很少股股东一般很少“应约应约”，从而使要约收购流于形式，但，从而使要约收购流于形式，但毕竟要约收购在资本市场迈出了第一步毕竟要约收购在资本市场迈出了第一步企业合并最新企业并购的动机企业并购的动机n经营协同效应经营协同效应n规模经济效应规模经济效应n学者学者Houston等人针对性的考察过等人针对性的考察过41宗银行兼并大案，宗银行兼并大案，兼并形成了成本节省兼并形成了成本节省业务的整合以及冗余成本的业务的整合以及冗余成本的消除消除n纵向整合的经济效应纵向

51、整合的经济效应n20世纪五六十年代，通用汽车与福特、克莱斯勒相比，世纪五六十年代，通用汽车与福特、克莱斯勒相比，具备成本优势（内部生产）具备成本优势（内部生产）n20世纪世纪90年代，福特和克莱斯勒获得成本优势年代，福特和克莱斯勒获得成本优势（outsource）n1998年，通用分拆其汽车零部件部门年，通用分拆其汽车零部件部门德尔菲德尔菲n资源的优势互补资源的优势互补n消除低效率消除低效率企业合并最新n谋求财务的协同效应谋求财务的协同效应n财务能力提高：举债能力增强，内部融资市场构建财务能力提高：举债能力增强，内部融资市场构建n预期效应预期效应n合理避税合理避税兼并前兼并前兼并后兼并后A企业

52、企业B企业企业AB企业企业状态状态1状态状态2状态状态1状态状态2状态状态1状态状态2应税收入应税收入200-100-100200100100税收税收6800683434净收入净收入132-100-1001326666企业企业A、B兼并的税收效应兼并的税收效应企业合并最新并购效应的实证研究并购效应的实证研究n并购效应并购效应英国企业并购期超额收益英国企业并购期超额收益研究者研究者研究期间研究期间目标目标公司数公司数目标公司目标公司超额收益超额收益（%）并购公司并购公司超额收益超额收益（%）费雪费雪1969-197548628-6.3富兰克斯、哈里斯富兰克斯、哈里斯1955-1985114522

53、0利马克利马克1977-198646231-0.2萨德沙纳姆等萨德沙纳姆等1980-198917121-2.0企业合并最新次序次序指标指标样本总体样本总体按转让方式划分按转让方式划分无偿转让公司无偿转让公司协议转让公司协议转让公司1234CAR最高值最高值CAR(-40,-1)CAR(0,1)CAR(-40,1)12.76%5.54%0.31%5.85%5.85%3.85%1.43%5.27%13.68%5.62%0.24%5.85%公告效应（公告效应（3/4）内幕交易效应（内幕交易效应（2/1）5.30%43.42%27.13%65.81%4.10%41.08%目标公司（股权转让型）目标公司

54、（股权转让型）CAR统计结果：中国统计结果：中国资料来源：中国公司治理报告（资料来源：中国公司治理报告（2009）企业合并最新n并购效应并购效应nMuller,1980比利时、德国、英国和美国的收购公司和目标公司在兼并比利时、德国、英国和美国的收购公司和目标公司在兼并后业绩都有所提高，而法国、荷兰和瑞典的情况正好相反后业绩都有所提高，而法国、荷兰和瑞典的情况正好相反nHealy等，等，1992以以1979-1984美国最大的美国最大的50起并购活动为研究对象，发现起并购活动为研究对象，发现目标公司在被兼并后现金流量计其他财务指标均显著提高目标公司在被兼并后现金流量计其他财务指标均显著提高nHo

55、shino,1982;Agrawal等，等，1992公司并购重组后业绩有所下降公司并购重组后业绩有所下降n针对中国的资本市场针对中国的资本市场企业合并最新企业合并最新企业合并最新企业合并最新企业合并最新企业合并的会计处理方法企业合并的会计处理方法n购买法（购买法（The purchase method） n权益结合法（权益结合法（The pooling method） n新实体法（新实体法（The fresh-start method）n新的会计主体建立新的会计基础新的会计主体建立新的会计基础 n对参与合并的各公司的资产、负债对参与合并的各公司的资产、负债,都应调整为合并日都应调整为合并日的公

56、允市价的公允市价 n合并日的合并留存利润为零合并日的合并留存利润为零 n实务中通常只用于符合条件的创立合并实务中通常只用于符合条件的创立合并 企业合并最新企业合并的购买法企业合并的购买法u特点：特点：n 企业合并是一个企业取得另一企业净资产的交易企业合并是一个企业取得另一企业净资产的交易n 要按公允价值记录所收到的资产和承担的债务要按公允价值记录所收到的资产和承担的债务n 合并成本超过所取得净资产公允价值的差额合并成本超过所取得净资产公允价值的差额,记记为商誉；控股合并方式下为商誉；控股合并方式下 ，在投资的分录中不记在投资的分录中不记录商誉录商誉企业合并最新p合并时的相关费用分几种情况处理合

57、并时的相关费用分几种情况处理: :p与合并有关的直接费用与合并有关的直接费用, ,如法律费用和佣金如法律费用和佣金, ,应当增加被并企业的成本应当增加被并企业的成本 p登记和发行权益证券的费用应减少证券的登记和发行权益证券的费用应减少证券的公允价值公允价值, ,冲销资本公积冲销资本公积 p与合并有关的间接费用应在发生时作为期与合并有关的间接费用应在发生时作为期间费用间费用 企业合并最新n实施合并企业的收益包括当年本身实现的收益实施合并企业的收益包括当年本身实现的收益, ,n实施合并企业的留存收益有可能因合并而减少实施合并企业的留存收益有可能因合并而减少, ,但不能增加但不能增加, ,n不需要对

58、参与合并的其他企业的会计记录加以不需要对参与合并的其他企业的会计记录加以调整调整, ,因为他们的资产与负债已按公允价值记因为他们的资产与负债已按公允价值记账账企业合并最新企业合并的购买法举例企业合并的购买法举例v2008年年12月月31日日,珠江公司被浦江公司吸收合并珠江公司被浦江公司吸收合并,丧失法人资格丧失法人资格,浦江公司将继续存在。两家公司浦江公司将继续存在。两家公司在资产、负债、费用等方面的会计处理均采用在资产、负债、费用等方面的会计处理均采用相同的原则。相同的原则。当时浦江公司发行了当时浦江公司发行了2 000 000股股每股面值每股面值1元元(每股市价每股市价2元元),换取珠江公

59、司股东换取珠江公司股东持有的每股面值持有的每股面值1元的元的1 200 000股普通股。此外股普通股。此外,浦江公司还发生了下列与合并业务相关的费用浦江公司还发生了下列与合并业务相关的费用:企业合并最新v示例示例 (continued)调查费调查费 证监委登记费证监委登记费 75 000 75 000企业合并费企业合并费 证监委登记费证监委登记费 65 000 65 000手续费手续费 合计合计 227 000 227 000企业合并最新珠江公司资产负债表如下珠江公司资产负债表如下: 项目项目 帐面价值帐面价值 公允价值公允价值 银行存款银行存款 160 000 160 000 应收帐款应收帐

60、款 420 000 400 000 存货存货 720 000 825 000 长期投资长期投资 600 000 705 000 固定资产固定资产 3 000 000 3 200 000 无形资产无形资产 200 000 180 000 资产合计资产合计 企业合并最新珠江公司资产负债表如下（珠江公司资产负债表如下（continued）: 项目项目 帐面价值帐面价值 公允价值公允价值 短期借款短期借款 320 000 320 000 应付账款应付账款 454 000 454 000 长期应付款长期应付款 1 280 000 1 096 000 普通股本普通股本 1 200 000 1 200 00