CPA--企业改制重组与上市辅导广发证券

1、企业上市改制重组与辅导培训以保荐机构的视角广发证券投资银行部广发证券投资银行部 殷世江殷世江（投行小兵投行小兵/touhangxiaobing）前言：何为保荐机构的视角前言：何为保荐机构的视角 保荐机构关注合理性，会计师更加关注合规性。保荐机构关注合理性，会计师更加关注合规性。 保荐机构关注实质性障碍，会计师更加关注细保荐机构关注实质性障碍，会计师更加关注细节风险。节风险。 双方都对风险有着严格的把控。双方都对风险有着严格的把控。 双方配合的完美状态是求同存异，殊途同归。双方配合的完美状态是求同存异，殊途同归。 某些观点仅代表个人看法，欢迎批评指正！某些观点仅代表个人看法，欢迎批评指正！第一部

2、分：改制重组第一部分：改制重组 改制重组的重要价值改制重组的重要价值 改制重组的基本含义改制重组的基本含义 改制重组的重要工作改制重组的重要工作一、改制重组的重要价值一、改制重组的重要价值 企业上市的基本流程企业上市的基本流程 改制重组对于企业上市的价值体现改制重组对于企业上市的价值体现1 1、企业上市的基本流程、企业上市的基本流程制定上市计划，选择专业的主承销商和其他中介机构改制（尽职调查）改制（尽职调查）设立股份公司改制为规范的股份公司，为日后的运作和发行上市打下良好的基础辅导辅导按法律法规及证监会要求建立规范的组织制度和运行机制上报申报材料突出公司的投资故事，制定符合法律法规的申报材料证

3、监会核准路演询价确定询价对象，组建承销团，做好发行前的推介、定价及销售准备，确保发行成功上市后市表现2 2、改制重组的价值、改制重组的价值 时间成本时间成本 财力成本财力成本 实质障碍（不可逆性）实质障碍（不可逆性） 对整个上市进程甚至成功与否的影响力！对整个上市进程甚至成功与否的影响力！二、改制重组的基本含义二、改制重组的基本含义 改制的基础含义改制的基础含义 对改制的理解对改制的理解 我对重组的理解我对重组的理解 “ “五独立五独立”1 1、改制重组的基础含义、改制重组的基础含义1 1：改变形式、本质或质量改变形式、本质或质量例：羊皮被改制成羊皮纸例：羊皮被改制成羊皮纸2 2：改变政治、经

4、济等：改变政治、经济等社会制度社会制度商管教育及经典管理教材对企业改制的定义为：指依法改变企业原有的资本结构、商管教育及经典管理教材对企业改制的定义为：指依法改变企业原有的资本结构、组织形式、经营管理模式或体制等，使其在客观上适应企业发展新的需要的组织形式、经营管理模式或体制等，使其在客观上适应企业发展新的需要的过程。过程。3 3、重组（、重组（ReconstructionReconstruction）是指）是指企业企业制定和控制的，将显著改变企业组织形式、制定和控制的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。经营范围或经营方式的计划实施行为。属于重组的事项主要包括：出售或终

5、止企业的部分经营业务；对企业的组织属于重组的事项主要包括：出售或终止企业的部分经营业务；对企业的组织结构进行较大调整；关闭企业的部分营业场所，或将营业活动由一个国家结构进行较大调整；关闭企业的部分营业场所，或将营业活动由一个国家或地区迁移到其他国家或地区。重组包括股份分拆、合并、资本缩减（部分或地区迁移到其他国家或地区。重组包括股份分拆、合并、资本缩减（部分偿还）以及名称改变。偿还）以及名称改变。2 2、我对改制的理解、我对改制的理解 改制是企业形式的变化、产权归属的变更、组织结构的改制是企业形式的变化、产权归属的变更、组织结构的调整调整： 非公司制企业改制为有限公司或股份公司：股份合作非公司

6、制企业改制为有限公司或股份公司：股份合作制企业、校办工厂、事业单位制企业、校办工厂、事业单位 集体企业和国有企业的改制：企业性质的变化以及伴集体企业和国有企业的改制：企业性质的变化以及伴随的产权变更随的产权变更 组织形式的变化：有限公司整体变更为股份公司，组织形式的变化：有限公司整体变更为股份公司，既既是是公司性质的变化也是组织形式的重大变化公司性质的变化也是组织形式的重大变化3 3、我对重组的理解、我对重组的理解 重组是硬实力：重组重组是硬实力：重组是企业上市过程中很重要的一个工是企业上市过程中很重要的一个工作，也是体现中介机构业务能力和专业素养最核心的体作，也是体现中介机构业务能力和专业素

7、养最核心的体现。现。 重组的最终目标：重组的最终目标：“五独立五独立”。 重组的基本原则：实施的高效性、成本的有限性、后重组的基本原则：实施的高效性、成本的有限性、后续的贯通性。续的贯通性。 重组的内容：资产重组、业务重组、人员重组重组的内容：资产重组、业务重组、人员重组、其他、其他重组重组4 4、五独立、五独立n资产完整：资产完整：拥有独立的产供销体系，不依赖于控股股东。n人员独立：人员独立：总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得

8、在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。n财务独立：财务独立：拥有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，银行账户独立。n机构独立：机构独立：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同情形。n业务独立：业务独立：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。三、改制重组的主要工作三、改制重组的主要工作 几种比较典型的企业形式的改制几种比较典型的企业形式的改制 几种比较典型的企业重组的情形几种比较典型的企业重组的情形 比较常见的细节瑕疵的解决比较常见的细节瑕疵的解决改制重组的工作范畴

9、非常广泛，涉及到企业上市因素的方方面面。改制重组的工作范畴非常广泛，涉及到企业上市因素的方方面面。（一）企业改制的主要情形（一）企业改制的主要情形 1 1、国有、国有企业改制企业改制 2 2、红帽子企业红帽子企业 3 3、股份合作制企业股份合作制企业 4 4、职工持股会问题职工持股会问题 5 5、整体变更整体变更1 1、国有企业改制、国有企业改制 基本原则：基本原则：不存在国有资产流失不存在国有资产流失 基本程序：基本程序：主管国有资产部门审批主管国有资产部门审批 重点关注：重点关注：核资与评估核资与评估 特别提示：特别提示：高校资产高校资产2 2、红帽子企业、红帽子企业 基本概念：基本概念：

10、特定历史条件下产物特定历史条件下产物 核心原则：核心原则：确定产权主体确定产权主体 特别提醒：特别提醒：假戏真做、长痛不如短痛假戏真做、长痛不如短痛 程序关注：程序关注：是否需要省级人民政府兜底是否需要省级人民政府兜底3 3、股份合作制企业、股份合作制企业 基本概念：基本概念：既不是股份公司也不是有限公司既不是股份公司也不是有限公司 基本程序：基本程序：与集体企业改制类似与集体企业改制类似 重点关注：重点关注：职工股的清理职工股的清理 核心原则：核心原则：不存在纠纷或潜在纠纷不存在纠纷或潜在纠纷4 4、工会持股、职工持股会、工会持股、职工持股会 制度逻辑：制度逻辑：发挥了特定的历史价值发挥了特

11、定的历史价值 规则要求：规则要求：企业上市不允许企业上市不允许 改制原则：改制原则：清晰、彻底、全面、无纠纷清晰、彻底、全面、无纠纷 特别提示：特别提示：群众无小事群众无小事5 5、整体变更、整体变更 不是在变更就是在变更的路上不是在变更就是在变更的路上 整体变更的定性整体变更的定性 “股改股改”是一种不规范的通常说法是一种不规范的通常说法 整体变更一些细节争议问题的解释整体变更一些细节争议问题的解释 我没有想到的我没有想到的（二）重组的主要工作（二）重组的主要工作 1 1、资产重组、资产重组 2 2、业务重组、业务重组 3 3、人员重组、人员重组 4 4、新设上市主体、新设上市主体1 1、资

12、产重组、资产重组股权转让股权转让：定价原则、股份代持、股份支付、转让原因、个人所得税、增资定价原则、股份代持、股份支付、转让原因、个人所得税、增资还是转让还是转让资产购买资产购买：定价原则、税负考虑、土地增值税的考量、资产购买和股权转让定价原则、税负考虑、土地增值税的考量、资产购买和股权转让的简要区分的简要区分企业合并企业合并：同一控制下、非同一控制下、吸收合并、关注债权人保护程同一控制下、非同一控制下、吸收合并、关注债权人保护程序序2 2、业务重组、业务重组 资产来了业务还会远吗？资产来了业务还会远吗？ 业务重组远比资产整合复杂的多业务重组远比资产整合复杂的多 业务重组直接决定了重组的成败业

13、务重组直接决定了重组的成败 “一加一等于二一加一等于二”的权衡的权衡 是否构成同一控制下企业合并是否构成同一控制下企业合并3 3、人员重组、人员重组 人员安置是重组的必备要素人员安置是重组的必备要素 只要是跟人有关的问题都是麻烦的问题，尤其是还只要是跟人有关的问题都是麻烦的问题，尤其是还有利益纠葛的时候有利益纠葛的时候 人员业务资产人员业务资产 人挪死树挪活？人挪死树挪活？ 【其他的重组：品牌、人脉、渠道、资源、债权债其他的重组：品牌、人脉、渠道、资源、债权债务务】（三）解决历史瑕疵（三）解决历史瑕疵 1 1、出资瑕疵、出资瑕疵 2 2、财务基础、财务基础 3 3、行政处罚、行政处罚 4 4、

14、公司治理、公司治理1 1、出资瑕疵、出资瑕疵 出资不实出资不实 职务出资职务出资 抽逃出资抽逃出资 无形资产出资无形资产出资 土地使用权出资土地使用权出资 出资的程序性瑕疵出资的程序性瑕疵 【我的观点我的观点】2 2、行政处罚、行政处罚 税务处罚税务处罚 环保处罚环保处罚 海关处罚海关处罚 工商处罚工商处罚 其他处罚其他处罚 【我的观点我的观点】3 3、公司治理、公司治理 社保社保和和公积金公积金 资金拆借资金拆借和和资金占用资金占用 董事、监事和高管的任职资格董事、监事和高管的任职资格 股东身份股东身份瑕疵瑕疵 【我的观点我的观点】4 4、财务基础、财务基础 重大会计差错重大会计差错 核定征