新加坡工行合同正文分析.doc

1、中国工商银行中国工商银行新加坡分行新加坡莱佛士码头6 号#12-01 ，邮编 048580日期： 2014年 1 月 29日我方参考 :L020140118(TY)广东中金摩根金融租赁有限公司中华人民共和国广东省广州市天河区珠江东路 30 号第 CB20-601 室尊敬的先生 / 女士广东中金摩根金融租赁有限公司未约定期限的两年期9600 万美元贷款融资( “融资 ” )我方，即中国工商银行新加坡分行（“本行 ”），愿意为你方提供以下所列的银行融资（“融资 ”），并同意你方根据协议书（ “ 贷款协议书 ” ）中规定的条款和条件，以及所附的金融机构管理条款 ( 以下简称 “标准条款 ”), 使用

2、融资款项，并正式形成贷款协议书的整体构成部分。除非另有专门说明，否则贷款协议书中大写字母的含义均与标准条款中相关内容保持相同指代含义。当标准条款的条款内容与贷款协议相关条款内容出现不一致的情况下，以贷款协议内容为主。.1、借款方广东中金摩根金融租赁有限公司2、贷款 / 贷款限制贷款期限两年，贷款金额不超过96000000 美元（ 9600 万美元 )3、最终到期日备用信用证到期日之前的一个月。LO/TL/2013 年 10 月第1页/共 9页ICBC中国工商银行新加坡分行新加坡莱佛士码头6 号#12-01 ，邮编 0485804、汇票期限提款日开始起计或者最终到期日起计的2 年（选择两个日期中

3、较早的一个）5、有效期根据本协议条款之规定，在银行确定借款方已经达到本协议第12 款（有效期）所列之规定之后，将在三个月内房款，在双方达成共识之后可以适当延长期限，相关条款和条款应该获得双方一致同意。.6、利息(a) 利息计算应该以 360 天为基础计算，同时加上实际超过的日期。.(b) 所适用的利率见以下所列 :-每年 3.3%(c) 银行保留在任何时候酌情改变利率、银行收费或者其他收费的权利,发生此类情形时银行无需提供任何理由,( 具体的变更包括整体变更、变更计算模式或者方法、以及采取的其他方式）.(d) 每个计息期为3 个月。首次计息期自首次支取之日开始计算，并向后延长计算3 个月时间。

4、. 最后到期日之后计息期也将结束。.7、支取(a) 借款人可以在有效期内营业日的任何时间段支取（单次支取一次），但是需要提前向银行提交书面支取申请（支取通知），并在支取申请上签字，所提供的申请应该符合银行的规定（支取表格附于后面）相关支取申请应该在建议取款日（支取日）之前第3 天的上午 11 点前提交. 支取通知中应该列明支取金额( 所支取的款项相加之后不得超过贷款总额限制）计划支取日期、计息期( 如以下所列）等信息，在必要的情况下，还需要提供支取款项到账账户信息。LO/TL/2013 年 10 月第2页/共 9页ICBC中国工商银行新加坡分行新加坡莱佛士码头6 号#12-01 ，邮编 048

5、580. 尽管也存在着其他规定, 银行具有绝对权利，酌情决定是否同意借款方支取所申请的款项，( 不管协议规定的所有先决条件是否已经达到）. 在收到借款方提交的提款申请之后，银行应该尽快决定是否允许借款方提款，并及时告知其最终决定。(b) 发生标准条款中所规定的的违约事件之后，或者发出了提款通知但是已过期的情况将构成违约事件，此类情况下借款方提出的提款通知将视为无效。(c) 根据以上第 (a) 和 (b) 子条款所述，银行一旦收到借款方发出的提款通知，则提款通知将无法撤回，此时也视为借款方将根据提款申请试用所提到的款项。.8、用途你方仅可将贷款用作一般营运资金。银行没有义务监督款项是否重新也没有

6、义务对以上所提款项的具体用途进行确认。9、偿还根据本协议条款之规定，应该在每个计息期结束之后支付相关利息和本金，以及其他到期费用具体应该全额支付，或者在最终到期日之前支付。. 已经偿还的款项将不得再次作为借款。10、预付款预付款在以下所列条件是允许的:-(a) 在向银行发出书面提款申请有一个7 天的不可撤销期限。(b) 每笔预付款金额不应低于100 万美元，或者每笔预付金额为100 万美元的整数倍.(c) 预付款项不能再次借用(d) 对于预付款所导致的损失（包括资金流失等） ，你方应向银行方面进行补偿.LO/TL/2013 年 10 月第3页/共 9页ICBC中国工商银行新加坡分行新加坡莱佛士

7、码头6 号#12-01 ，邮编 04858011、担保A11 由于贷款所产生的银行欠款或者与贷款相关的银行欠款,不论是本金、利息、费用或者开支等，都应该以下所列以银行为受款人的收到以下有利于银行的担保保证:(a) 备用信用证由中国招商银行提供，以本行为受款人，涵盖金额包括贷款综合，外加所有利息、费用、成本或者其他与贷款相关的银行收费等。. 可以针对单次单笔提款发行备用信用证，在这种情况下，备用信用证的总额应该达到已放贷款项的103%，且其到期日不得少于每笔贷款到期日后的一个月。(b) 不可撤消、无条件的担保书应以有利于银行的方式执行，如果备用信用证以人民币计算但是出现不足额的情况，应该增加缺额

8、部分，以完全包含贷款金额，不论导致的具体差额是什么原因，即便是由于人民币对美元贬值也应如此执行。.总体而言，包括 “ 担保 ”和每笔单项 “担保 ”。上述担保应该以文件的形式记录在案，具体的格式和条件应该根据银行要求设定，相关费用和开支由你方承担，对担保文件进行归档或者登记，同时 / 或者应该获得所有必要的批准以及 / 或者获得相关司法管理机构的授权，具体应该达到银行方面的相关要求。12、先决条件12.1除非获得我方同意，否则只有当我方收到以下所列文件，并且认为文件达到我方的要求，我方才会提供本贷款供你方使用：-(a) 你方收到本贷款合同、标准条款，同时执行担保文件；.（ b）你方提供的每份公

9、司登记执照、证明文件内容真实有效的公司组织章程的复印件；(c) 一份经过核实的真实无误的内容摘要 ( 由公司时任两名董事或一名董事和公司的董事会秘书核实）具体内容为董事会决议（ i ）批准和授权依照合同所列条款和条件接收贷款； （ ii ）授权执行担保文件、协议或者其他辅助文件，具体执照协议条款所规定且由你方承担，同时符合你方的公司章程，以及（ iii ）授权指定个人或者多人代表你方签署担保文件、协议或者其他辅助文件，包括各类与贷款相关的通知和通信文件；.LO/TL/2013 年 10 月第4页/共 9页ICBC中国工商银行新加坡分行新加坡莱佛士码头6 号#12-01 ，邮编 048580以我

10、方接受的格式或者方式提供的决议证明；(e) 担保文件由提供担保方按时执行；以及（f ）其他我方可能要求的文件。12.2除了需要满足上述所列条件外，只有当以下所列条件得到满足后，我方才会向你方提供可用贷款：（a）你方的资金状况、运营环境、管理或者其他条件不得发生重大不利变化，因为银行认为，这些重大变化会对你方履行相关义务产生重大负面影响；(b) 不得存在贷款批准书、标准条款中不得存在任何违约事件，或者其他事件，随着通知的发出和时间的流逝，将会构成违约事件的情况；以及(c) 贷款批准书中和标准条款中的所有陈述和担保，应该确保编撰内容真实无误，同时所提到的贷款使用日期的相关条件和环境必须真实存在。.

11、12.3接受本笔贷款即意味着，你方有义务根据银行方面的要求，在任何时候根据要求提供所需文件，同时应该完全遵守和履行各项预设条件，这些预设条件可以由银行方面酌情进行添加。13、拖欠利息（ a）拖欠利息部分将在适用利息的基础上，每年加收2%的利息或者依照银行根据情况酌情确定的基础上额外支付利息费用。.（b）裁决前后的应付利息应该根据银行当时所执行的通常管理情况进行附加计算。.(c) 银行保留在任何时候酌情改变利率、银行收费或者其他收费的权利,发生此类情形时银行无需提供任何理由,( 具体的变更包括整体变更、变更计算模式或者方法、以及采取的其他方式）.LO/TL/2013 年 10 月第5页/共 9页

12、ICBC中国工商银行新加坡分行新加坡莱佛士码头6 号#12-01 ，邮编 04858014、其他条款和条件(a) 可用性在收到提款申请之后，同时完全满足全部预设条件以及必要的法律文件之后，才能提供贷款。尽管也存在着其他规定 , 但是在银行收到你方提交的提款申请之后，银行仍具有绝对权力，确定是否同意你方的使用申请（无论预设条件是否已经满足）。. 在收到借款方提交的提款申请之后，银行将尽快确定是否同意你方的提款要求。.(2) 复审对于贷款、条款和条件中存在不一致的地方, 不论是明示还是暗示的，则都应该接受银行方面的复审，复审可以随时进行，具体由银行方面确定，同时银行有绝对自主权，可以在任何时候修改

13、、复审、中止或者取消贷款（不管是否存在违约行为或者不论你方是否违反了贷款条款和条件之约定），在此情况下，收到银行方面的书面要求后，你方应该立即向银行支付全部到期款额、欠款或者其他应付款项，具体是指与贷款相关的款项，以及/ 或者本协议条款和条件所规定的款额。此外，银行保留更改利率的权力，以及本协议规定的利率计算方式的权力。提款申请不构成针对银行的义务，包括法律方面义务或者视为银行同意使用本协议所提到的贷款。（ c）修订对于与本协议描述条款不一致的内容，相关标准条款、修订、补充以及条款内容更换等，将构成本提款申请的一部分，并将作为提款的整体予以对待。如果你方继续使用贷款，则视为你方接受这些修改和补

14、充内容或者内容条款更换。.（ d）请求采取行动电话或传真或电子邮件指令你方应该承认和确认你方已经向银行提供了请求采取行动电话或传真或电子邮件指令（“ 指令 ”）你方另外还同意并确定，此处所规定的与营运相关的条款和条件.LO/TL/2013 年 10 月第6页/共 9页ICBC中国工商银行新加坡分行新加坡莱佛士码头6 号#12-01 ，邮编 048580以及你方所拥有的所有账户，包括目前已经拥有的账户，以及今后可能会拥有的账户，处于开通状态，且你方会保持使用这些账户使用贷款款项，以及你方之后与银行签署的贷款合同，同时确保这些指令连续有效和有约束力。（e）同意向外透露根据新加坡银行法第 19 章之

15、规定（ “银行法 ”），银行及其任意分支机构有权透露或者泄露任何客户信息（具体参见银行法之规定） ，具体包括与你方相关的信息或者你方的各类银行账户信息，.或者你方相关的金融状况、服务以及 / 或者其他你方与银行之间的协议、业务、交易或者业务往来，前提是银行认为这些有必要确认是否向你方批准贷款或者继续批准贷款，或者是为了向你方提供任何你方与银行之间的服务或者交易信息：（ i ）银行总部的控股公司或者总行、分行、子行、办事处、相关企业的子公司和关联企业，不论公司具体在什么位置（ ii ）银行的数据中心、代理机构以及各自的官员、服务员、代理员等，无论其在说明地方办公；或者（iii）任何同意提供或者向

16、银行部分或者全部贷款提供担保的人员以及/ 或者所欠债务或者借款人应该向银行支付的款项；以及（iv ）任何其他个人，（a）通过此人银行分配或者转移全部或者部分权利（或者是可能分配或者转移权利的对象） ，以及转移根据贷款申请合同的相关义务、各类服务以及建议服务（ b）通过此人，银行将进行（或者可能进行）交易、或者作为次级机构参与交易，具体涉及根据贷款合同协议所应支付的款项部分；（ c）通过此人，银行将（或者可能进入）关于的信贷保险购买和销售的交易程序，或者是与合同包含相关的交易，或者与你方所应提供的服务和计划提供的服务机型对冲交易；（ d）通过此人，银行将与（或者可能与）你方展开合同贷款协议方面的

17、合同或者其他业务工作，以及开展建议贷款、其他服务、建议服务（包括已有担保机构和潜在担保机构、担保人以及 / 或者第三方担保提供人等）；（ e）通过本人，银行将赋予执行任何业务工作的权限，LO/TL/2013 年 10 月第7页/共 9页ICBC中国工商银行新加坡分行新加坡莱佛士码头6 号#12-01 ，邮编 048580（包括但不限于，第三方服务提供方，无论其是否是在新加坡境内，要求提供外包服务）；或者（ v）任何对你方信用可靠性进行评估的信用咨询公司，但是向信用咨询公司所提供的信息范围，应该符合相关法律的规定。（ vi ）新加坡境内的各类政府机构、管理机构、证券交易所、期货交易所和机构等，或

18、者银行根据相关法律授权要求公布信息的其他地点，但是需要获得相关政府机构、管理部门、证券交易所、期货交易所和机构等，或者当局的批准。（ vii ）向银行提供推介服务的个人；或者（ viii ）或者银行有义务向其公布信息的个人；或者（ ix ）或者银行认为有必要向其透露信息的个人，或者银行根据所承担的义务作为应急手段需要透露内容的。（ f ）约定事项你方有责任在财务周期接受之后的 180 天内，向银行提供经过审计的合并财务报表且不可撤回。承诺：你方应该做出以下承诺：（ i ）根据本贷款协议所获得的贷款不许再次流回中国市场，不论是间接的还是直接的，也不管以何种方式。银行没有义务监督款项是否重新流回中

19、国境内。（ ii ）法律所规定的各类税款减免，应该支付给相关的税务机关并且应该在法律规定的期限内支付。（ iii ）所有费用，包括印花税、司法行政费、注册费、交易费、以及其他成本和收费等均由你方承担。（ h）其他条款本单款应该符合我方认定的法律文献中约定俗成和融资相关的条款和条件的规定。LO/TL/2013 年 10 月第8页/共 9页ICBC中国工商银行新加坡分行新加坡莱佛士码头6 号#12-01 ，邮编 04858015、营业账户你方应该至少确保在银行有一个账户（“账户 ”），用于处理你方各项银行交易事务，包括关于本币贷款的剩余贷款总额、欠款总额以及未支付总额，你方还应争取使用该账户来使用

20、银行所提供的贷款款项，同时还应该通过该账户开展各类账户相关交易。如果在 21 天内不予接受，则提款申请便失效。如果你方能够接受提款申请的条款和条件，请进行签名，并将复印件根据第12 款设定的预设条件要求寄回。我们期待与你方建议互惠互利的双边关系，并确保随时为你方提供最佳服务。感谢您。谨致中国工商银行有限公司新加坡分支机构授权签字人LO/TL/ 十月十三日页码9/9附录 1订约至：中国工商银行有限公司新加坡分支机构答复：广东中金摩根金融租赁有限公司银行可以随时收回的九千六百万美元两年贷款（以下简称贷款）我们接受您二零一四年一月二十九日的贷款献议书中所提供的上述银行融资的条款和条件（档案编号： L

21、O20140118(TY) （贷款献议书）我们在此确认已经收到。在贷款献议书中我们所定义的属于除非另有规定 ,与该订约中德意思一致。我们还承认 , 我们已经收到了您的标准:政府银行贷款条件，并且确认我们给出的电话或者传真或者电子邮件是有效和具有约束力的。我们特此确认这些电话或者传真或者电子邮件适用于该贷款的操作以及任何其他我们可能以后会与银行发生的贷款。您特此不可撤消地授权执行我们的任何根据说明给出的指令。考虑您的贷款授权, 我们特此不可撤消地和无条件地提供以下担保 :（a）中国招商银行发布的备用信用证(b) 不可撤销的承诺函。我们确认 , 我们已获得独立的和专业的关于担保的意见并且依照获得的

22、独立的咨询意见, 我们随信附上适当的担保以引起您的注意。我们随信附上的一个我们董事会的决议的经核证为真实的副本,除其他外 , 根据相应条款以及调节接受上述贷款并批准与担保一起的决议证书的实施和交付。在此 , 我们向银行同意披露的任何有关银行给予我们或者可能给予我们的事任何事项或者交易，这些可能被银行不时地进行调整，任何担保相关的和其他关于我们账户的信息都要按照银行在款献议书和标准条款职工所披露的权利执行。LO/TL/ 十月十三日页码1/2我们授权的银行计入借方所有手续费、成本、费用、收费及开支但不限于分期付款的方式 , 资本还款和利息 ) 从我们帐户账号或 任何其他帐户 (s)( 包括这些其他

23、账户只我们在该银行中有或可能有的账户。仅代表广东中金摩根金融租赁有限公司授权签名 (s) 和公司戳记姓名 :职称 :日期：LO/TL/ 十月十三日页码2/2附录 2通知取款至：中国工商银行有限公司新加坡分支机构联系人 : 有关人员的名称以及职位尊敬的 XX先生RE:通知取款银行可以随时收回的九千六百万美元两年贷款根据贷款献议书文档编号 :LO20140118(TY) 从二零一四年一月二十九日起( 贷款献议书)出于对以上贷款的请求, 再次我们给出你们不可撤销的提款通知有关的以下条款:-(1) 预付款 :(2) 计划提款日期 :(3) 利率 :(4) 请将预付款汇入以下银行账户 :(5) 请将预付

24、款汇入以下银行账户 :银行账户的详细信息:我们义无反顾地确认:(i) 所有包含在贷款献议书和标准条款以及有关银行贷款条件( 以下简称 “标准条款 ” ) 中的所有先决条件都在所有方面已经遵从;(ii) 贷款献议书和标准条款中所包含的每个陈述和担保都已经遵守，并且不管谁在今天遇到现存的环境还是所建议的提款日期将会出现的环境中在所有方面都是正确的；LO/TL/ 十月十三日页码1/2(i) 所有包含在贷款献议书和标准条款中的每一个承诺都得到充分的执行和遵守 ; 并且(a) 没有因为贷款的使用而引起的在标准条款中规定的任何违约事件正在发生、已经发生、或者将要发生；除非另有规定 , 使用全部大写单词均具

25、有相同的含义，正如贷款献议书中所定义的一样。从这个天20谨致广东中金摩根金融租赁有限公司姓名 :标题：LO/TL/ 十月十三日页码2/2附录 3广东中金摩根金融租赁有限公司公司注册编号07028505-6( 以下简称 公司 )经核证为真实的公司董事的董事会决议摘录关于 日期:由中国工商银行有限公司、新加坡分支机构所提供的贷款以解决 :A. 必须注意一点 , 该公司打算与工业和商业银行中国有限公司、新加坡分支机构( 以下简称“银行 ”) 签订一个协议 , 按照银行 贷款献议书中所规定的的条件， ( 参考 :LO20140118(TY) 从二零一四年一月二十九日起 ，（包括任何修订、修改、补充、更

26、新 ) ，（贷款献议书）以及标准条款和政府银行贷款条件( 包括任何修订、补充、更新)( 统称为协议 ) 。附于除非另行规定，本协议中的全部大写单词应具有相同的含义, 与在贷款献议书中的含义一致;b. 在下面签字 , 每位董事确认 , 如下所示 :(i) 他已仔细的审查和考虑该贷款协议 ( 及其附录和附表 ) 和以及接受贷款的文件的执行和交付是处于商业利益 / 优势并且是出于公司最好的利益考虑。(ii) 公司没有采取其他任何措施来禁止公司接受这些贷款；(iii) 他与下面列出的主题的决议并无利益冲突;(iv) 在这些决议日期 , 本公司并无 采取任何缔约方会议以及任何其他已采取措施或法律诉讼程序

27、 再次开始解散、司法管理或重新组织 ;C.贷款被按照条款和相关天剑接受D.贷款合同、订约、担保的执行和交付(中国招商银行发布的备用信用证以及不可撤销的的承诺函)和任何促使该合同、担保和/ 或订约生效所需要的文档, 包括辅助文档、通知及通讯; 和 / 或( 二 ) 附属于或根据贷款协议、担保和/ 或订约 ;e, 以下任何一个在印鉴册签字样本上有其姓名的人( 本文所提到的每一个 签字人 ):编号姓名 :职称 :签名样本DR&CERT/十一月十三日页码 1/5授权和公司的代表可以进行以下事项;(i) 批准、执行和提供交易文件 , 是贷款协定。担保 , 订约和任何文档 , 包括辅助文档 , 声明和通讯

28、文件，这些文件可以使贷款协议担保和 / 或是订约生效 ; 和/ 或 (bb) 附属于贷款协议、现将获担保和 / 或是订约 , 以及签署这些批准的具有效力的文件副本；(ii)采取所有这些步骤, 所做的一切的行为都是必要的, 合适的和/ 或可以适当促使交易文档生效, 包括但不限于提交或完成必要的通知和递交给新家皮或其他有关政府或主管当局企业管理部门归档( 如有的话 );(iii) 代表本公司所有事务交易有关的文档 , 其中包括给予书面或口头说明和 / 或银行贷款相关的指令 ;(iv)批准、执行和提供任何银行通过任何补充贷款献议书或者任何名义的文件( 包括但不限于任何增加或减少或新的银行贷款）的的修

29、正案的修订、补充、恢复；(v) 批准、执行和提供任何其他促进达成在上述第四段中所述的目的的贷款协议的有关文档；并且(vi) 批准、执行和提供任何其他以促进贷款名义的文档。f. 如果公司的公章需要盖在任何文档上，该法团印章的公司是将其贴到任何文档, 需要有任何两个公司的董事被授权代表公司和当局执行上述文档并且为这些文档盖上公司的公章，公司的公章使用必须符合公司的公章使用条款；g. 如果有任何文档在执行这些决议之前已经被签字人执行和交付，那么这些文档被视为已确认和批准 ;h. 决议证书以及附于本合同的副本 , 都是经过批准的 ( 证书 );i. 任何一名董事的公司可以被获授权执行证书; 及j.(i

30、) 两个公司的董事或 (ii) 一名董事和公司秘书可以为银行给出这些决议经验证为真实的保证。DR&CERT/十一月十三日页码2/5日期：经核证摘录为真实。董事/秘书DR&CERT/十一月十三日页码3/5附录 4决议证书的形式日期：至: 中国工商银行有限公司、新加坡分支机构莱佛士码头六号#12-01新加坡 048580中国工商银行中国有限公司、新加坡分行提供贷款- 可以随时收回的九千六百万美元两年贷款融通在该贷款合同中所定义的术语, 除非在证书中另有规定,( “证书 ”), 在此证书中使用时的含义相同。我,作为广东中金摩根金融租赁有限公司（以下简称公司）的主管，依据中国工商银行中国有限公司、新加坡分行从二零一四年一月二十九日起提供贷款的提供贷款通知书 ( 档案编号LO20140118(TY)，代表公司认同从_( 订约）起接受中国工商银行中国有限公司、新加坡分行提供的贷款，并特此证明 , 在规定的日期 :1. 下面列出的附于本证书该文件的副本是正确的, 完整的和具有完整法律效力和效果 , 在今天的日期起生效 , 并且始终正确、完整和具有完整法律效力和效果 , 在规定的日期 :(a)