创业融资方式一股权融资PPT学习教案

1、会计学1创业融资方式一股权融资创业融资方式一股权融资第1页/共109页第三章第三章 创业融资方式一：股权融资创业融资方式一：股权融资o 第一节第一节 私募股权融资私募股权融资o 第二节第二节 上市融资上市融资第2页/共109页第3页/共109页第4页/共109页第5页/共109页第6页/共109页第7页/共109页第8页/共109页第9页/共109页创业投资与传统金融业务的比较创业投资与传统金融业务的比较o 创业投资创业投资n权益资本n高风险，高利润n无形资产n低流动性n长期n考核重点：未来n无抵押担保要求n收益渠道：通过管理增值管理增值，赚取利润o 银行贷款银行贷款n借贷资本n低风险，安全保

2、值n有形资产n高流动性n短期n考核重点：现状n一般要求抵押担保n收益渠道：提供服务，赚取服务费第10页/共109页项目项目投资前情况投资前情况投资投资金额金额 增值增值 服务服务投资后变化投资后变化( (截止截止20042004年年6 6月月) )投资收益投资收益大族大族激光激光总资产总资产10001000万万元、净资产元、净资产860860万元万元, ,每股净资每股净资产产1 1元元438.6438.6万元万元, ,占股占股51%51%融资服务融资服务管理咨询管理咨询协调服务协调服务总资产总资产5.575.57亿元，增亿元，增加加54.754.7倍倍 。净资产。净资产3.863.86亿元，增

3、加亿元，增加43.943.9倍，每股净资产为倍，每股净资产为3.60 3.60 元。元。24002400万元转让万元转让46%46%股权，获得股权，获得6 6倍投资回报。倍投资回报。剩余股权增值剩余股权增值3434倍。倍。航盛航盛电子电子总资产总资产30003000万万元、净资产元、净资产26002600万元、万元、每股净资产每股净资产1 1元元624624万元万元, ,占股占股18.46%18.46%融资服务融资服务管理咨询管理咨询战略协调战略协调总资产总资产6.66.6亿元，增加亿元，增加2121倍倍 。净资产。净资产2.752.75亿亿元，增加元，增加9.69.6倍，每股倍，每股净资产为

4、净资产为2.74 2.74 元。元。累计分红收益累计分红收益 547547万元，投资万元，投资增值超过增值超过3.453.45倍。倍。东江东江环保环保总资产总资产32423242万万元元, ,净资产净资产23052305万元万元, ,每股净资每股净资产产1.541.54元元200200万元，万元，占股占股4%4%管理咨询管理咨询政策协调政策协调总资产总资产1.731.73亿元，增亿元，增加加4.34.3倍。净资产倍。净资产1.41.4亿元亿元, ,增加增加5.15.1倍，每倍，每股净资产为股净资产为2.232.23元。元。扣除减持部分，扣除减持部分，投资增值投资增值3 3倍倍( (市场价格市场

5、价格) )第11页/共109页第12页/共109页第13页/共109页第14页/共109页第15页/共109页第16页/共109页第17页/共109页第18页/共109页度为35.8%。n渣打直投投巨人网络贝恩投优酷网英特尔资本投随视传媒等等交易，投资价格（市盈率）大都在12倍以上。第19页/共109页第20页/共109页第21页/共109页第22页/共109页第23页/共109页第24页/共109页资第25页/共109页第26页/共109页出资比例出资比例管理权限管理权限承担责任承担责任风险风险分配比例分配比例有限合伙人有限合伙人 90%99%不参与有限责任小80%左右普通合伙人普通合伙人1

6、%10%负责管理无限责任大20%左右第27页/共109页第28页/共109页第29页/共109页第30页/共109页委托人受托人受益人委托分配指定委托人：有完全民事行为的自然人、法人委托人：有完全民事行为的自然人、法人 或依法成立的其他组织。或依法成立的其他组织。受托人：受托人：有完全民事行为的自然人、法人有完全民事行为的自然人、法人受益人：可以是委托人或其指定的其他人。受益人：可以是委托人或其指定的其他人。第31页/共109页第32页/共109页区别方面区别方面信信 托托代代 理理当事人当事人三方：委托人、受托人、受益三方：委托人、受托人、受益人人两方：委托人、代理人两方：委托人、代理人职责

7、职责“受人之托，代人理财受人之托，代人理财”发挥发挥财务管理及资金融通职能财务管理及资金融通职能代人行为或不行为，是一种财代人行为或不行为，是一种财产管理方式，不具备融通资金产管理方式，不具备融通资金的职能的职能财产的所财产的所有权变化有权变化财产的所有权转移给受托人，财产的所有权转移给受托人，由受托人代为管理、处理由受托人代为管理、处理所有权不发生转移所有权不发生转移权责不同权责不同受托人受契约制约，但受托人受托人受契约制约，但受托人可灵活对策，有一定的风险责可灵活对策，有一定的风险责任任受托人的行为受到委托人的严受托人的行为受到委托人的严格限制，其风险责任降到最低格限制，其风险责任降到最低

8、合同稳定合同稳定性性信托契约的解除条件比较复杂，信托契约的解除条件比较复杂，只能是契约中规定的条件或契只能是契约中规定的条件或契约中某些规定失去意义才可解约中某些规定失去意义才可解除，具有较大的稳定性。除，具有较大的稳定性。解除条件比较简单，发生下列解除条件比较简单，发生下列情况即可解除：当事人一方死情况即可解除：当事人一方死亡、宣告死亡或法人消灭；代亡、宣告死亡或法人消灭；代理人失去行为能力；设定这种理人失去行为能力；设定这种关系的前提消灭关系的前提消灭第33页/共109页区别方面区别方面信托信托债债财产运用财产运用信托财产具有独立性，限定信托财产的使用范围或方向在债权债务关系中，不存在如此

9、严格的规定。破产处理破产处理信托财产不列入受托人的破产财产，委托人或受益人可以取回信托财产当债务人破产时，所有债权人只能按照法律程序一同在破产财产范围内获得财产清偿财产追及财产追及当受托人违背信托契约信托，委托人有追索权。债权人只能要求债务人偿还本金，支付利息，而不能针对某项财产追索来实现债权收益分配收益分配收益属于受益人，受托人只能获得信托报酬收益属于债务人，只需向债权人支付约定的利息风险承担风险承担尽职下，不承担责任无论经营怎样，债务人都要对债权人偿还本金，支付利息。第34页/共109页第35页/共109页第36页/共109页第37页/共109页第38页/共109页美国创业资金来源美国创业

10、资金来源中国创业资金来源中国创业资金来源第39页/共109页第40页/共109页第41页/共109页排名排名项项 目目权权 重重第一第一 管理层素质与历史管理层素质与历史10.0%第二第二 产品能创造出新市场产品能创造出新市场8.8%第三第三 市场的独占性市场的独占性8.3%第42页/共109页因因 素素回答的家数回答的家数占总家数的百分比占总家数的百分比市场前景市场前景20884.6管理团队管理团队19980.9创业项目的技术先进性创业项目的技术先进性13153.2未来现金流 9739.4技术的成熟度 8937.2公司股权结构 7430.0技术人员的合作程度 5221.1技术竞争者 4819

11、.5投资竞争者（投资伙伴） 20 8.1中介服务质量 5 2.0资料来源：资料来源：王松奇、王国刚（2002）第43页/共109页因因 素素公司附属投资机构公司附属投资机构独立创业投资基金独立创业投资基金创业者具备敬业精神6764创业者熟悉目标市场6762对风险能做出良好反映4848市场对母公司有吸引力39无产品适合母公司的长期发展战略37无目标市场具有极高的成长率3543专利保护3129创业者的领导才能3150510年内有10倍以上收益2850容易退出1044资料来源：Siegel and Macmillan (1985)第44页/共109页第45页/共109页第46页/共109页n第47页

12、/共109页第48页/共109页n职工的思想状况、背景职工的思想状况、背景第49页/共109页Resource from：Harvard Business Review第50页/共109页第51页/共109页第52页/共109页第53页/共109页n邀请另外两家投资伙伴进行独立的分析邀请另外两家投资伙伴进行独立的分析第54页/共109页第55页/共109页n资企业与创业企业双方的目标资企业与创业企业双方的目标和利益。和利益。第56页/共109页第57页/共109页第58页/共109页第59页/共109页第60页/共109页第61页/共109页4 4、退出方式、退出方式oIPOo被其他企业并购o

13、出售o回购o注销第62页/共109页第63页/共109页第64页/共109页第65页/共109页第66页/共109页投资者投资者法律支撑系统法律支撑系统政策调控系统政策调控系统社会中介系统社会中介系统创业投资公司创业投资公司技术创新系统技术创新系统金融系统金融系统创业企业创业企业人力资本系统人力资本系统第67页/共109页第68页/共109页n第69页/共109页资助计划资助计划组织实施和资金来源组织实施和资金来源预期目标与功能预期目标与功能资金管理与使用资金管理与使用方式方式美国小企业创新研究美国小企业创新研究计划（计划（SBIR）11个政府部门资助并组织实个政府部门资助并组织实施；施；SB

14、A为协调机构为协调机构帮助中小企业参与联邦研究帮助中小企业参与联邦研究与开发计划；支持企业起步与开发计划；支持企业起步或开发阶段的创新活动或开发阶段的创新活动无偿资助无偿资助美国小企业技术转移美国小企业技术转移研究计划（研究计划（STTR）要求开放的研究和研究基金要求开放的研究和研究基金超过超过10亿美元的联邦机构拿亿美元的联邦机构拿出其研发经费的一个确定比出其研发经费的一个确定比例用于该计划；小企业管理例用于该计划；小企业管理局为协调机构局为协调机构促进中小企业与非赢利研究促进中小企业与非赢利研究机构间的合作；支持中小企机构间的合作；支持中小企业与研究机构间的合作的技业与研究机构间的合作的技

15、术转移项目术转移项目无偿资助无偿资助加拿大产业研究支持加拿大产业研究支持计划（计划（IRAP）联邦工业部主管，国家研究联邦工业部主管，国家研究理事会负责实施；计划经费理事会负责实施；计划经费根据年度预算，向联邦工业根据年度预算，向联邦工业部申请经费总额部申请经费总额资助创新能力强的中小企业资助创新能力强的中小企业研发项目（主要是商业化前研发项目（主要是商业化前的项目）的项目）无偿资助无偿资助法国企业创新计划法国企业创新计划法国国家科技志果推广署法国国家科技志果推广署（ANVAR）实施；资金来）实施；资金来源于国家财政源于国家财政支持支持500人以下的中小企业人以下的中小企业与公共研究机构的合作

16、研究；与公共研究机构的合作研究；支持用于产品开发、企业发支持用于产品开发、企业发展、专利注册、市场调研等展、专利注册、市场调研等费用费用若项目成功，从该产若项目成功，从该产品利润中返还资助资品利润中返还资助资金；若因技术、市场金；若因技术、市场原因项目失败，无须原因项目失败，无须偿还偿还第70页/共109页资助计划资助计划组织实施组织实施资金来源资金来源预期目标与功能预期目标与功能资金管理资金管理使用方式使用方式法国创新企业项目法国创新企业项目竞赛计划竞赛计划法国研技部主持；各大区法国研技部主持；各大区推荐，国家组织专家评审，推荐，国家组织专家评审，选出资助项目选出资助项目通过支持项目达到创建

17、公司的目通过支持项目达到创建公司的目的；支持项目：的；支持项目：一是已通过可行一是已通过可行性研究的项目，二是只有创意，性研究的项目，二是只有创意，未进行可行性研究的项目未进行可行性研究的项目无偿资助；资助无偿资助；资助总额不能超过创总额不能超过创建企业所需资金建企业所需资金的的1/3英国小企业研究英国小企业研究（SMART）和技）和技术奖励计划术奖励计划（SPUR、SPURPLUS）英国贸工部小企业局管理；英国贸工部小企业局管理；经费来源于政府财政经费来源于政府财政鼓励企业研究能产出商业成果的鼓励企业研究能产出商业成果的技术；支持项目包括：技术咨询、技术；支持项目包括：技术咨询、技术评估、超

18、小型研究、可行性技术评估、超小型研究、可行性研究、技术开发、特殊研究项目研究、技术开发、特殊研究项目无偿资助；提供无偿资助；提供研发经费补贴研发经费补贴英国联系计划英国联系计划（LINK）12个政府部门及其研究理个政府部门及其研究理事会参与事会参与支持大学、科研机构和企业界间支持大学、科研机构和企业界间的研发合作；支持项目为政府预的研发合作；支持项目为政府预测工程中具有商业开发价值的前测工程中具有商业开发价值的前瞻性研究项目瞻性研究项目无偿资助；政府无偿资助；政府最多提供最多提供50%的的费用，其余由企费用，其余由企业承担业承担德国中小企业创新德国中小企业创新能力促进计划能力促进计划（PRO

19、INNO）德国经济部授权工业合作德国经济部授权工业合作研究联合会组织实施，即研究联合会组织实施，即分两个面向企业组和一个分两个面向企业组和一个面向研发机构组，组织评面向研发机构组，组织评审和提出资助建议，最后审和提出资助建议，最后德国经济部决定德国经济部决定通过资助项目提高企业创新能力，通过资助项目提高企业创新能力，使产品、技术和服务适应市场需使产品、技术和服务适应市场需要；支持企业创新项目，企业与要；支持企业创新项目，企业与科研机构合作开发项目，人员交科研机构合作开发项目，人员交流计划流计划无偿资助，财政无偿资助，财政补贴补贴第71页/共109页第72页/共109页资助计划资助计划组织实施组

20、织实施资金来源资金来源预期目标预期目标支持对象支持对象资金管理资金管理使用方式使用方式加拿大国有加拿大国有发展银行发展银行（BDC）的）的风险投资风险投资联邦政府全资的银行（皇联邦政府全资的银行（皇家法人），由联邦工业部家法人），由联邦工业部主管主管支持中小企业，促进经济支持中小企业，促进经济发展，安排劳动就业；面发展，安排劳动就业；面向早期企业，投资设计原向早期企业，投资设计原型和概念阶段型和概念阶段投资比例占投资比例占30-60%，5-7年后退出；年后退出；投资最小额度在投资最小额度在100万加元以上，万加元以上，视企业情况可以滚动；企业上市视企业情况可以滚动；企业上市后后BDC股分不低于

21、股分不低于25%，BDC参参加董事会，但根据不同案例决定加董事会，但根据不同案例决定是否做投资牵头人是否做投资牵头人英国英国RVCF基基金（金（Regional Venture Capital Funds ）英国贸工部小企业服务局英国贸工部小企业服务局（SBS）在英格兰九个区）在英格兰九个区各扶持一个地区性创业投各扶持一个地区性创业投资基金；基金总规模资基金；基金总规模2.8亿英镑：亿英镑：SBS出资出资8000万；万；欧洲投资基金出资欧洲投资基金出资6000万；万；将向私营机构投资者募集将向私营机构投资者募集1.4亿，占亿，占50%为满足小企业发展需求，为满足小企业发展需求，及时有效地提供资

22、金支持；及时有效地提供资金支持；面向小企业面向小企业基金管理公司在九个区内竟标产基金管理公司在九个区内竟标产生的合作伙伴，以有限合伙制形生的合作伙伴，以有限合伙制形式成立；式成立；SBS对对RVCF要求要求6%的的固定回报，但在退出时政府资金固定回报，但在退出时政府资金拥有优先权；在对外募集资金落拥有优先权；在对外募集资金落实后，政府资金才能到位。实后，政府资金才能到位。第73页/共109页资助计划资助计划组织实施组织实施资金来源资金来源预期目标预期目标支持对象支持对象资金管理资金管理使用方式使用方式新加坡技术开新加坡技术开发基金发基金技术开发基金管理公司管理，技术开发基金管理公司管理，该公司

23、为新加坡国家科技署该公司为新加坡国家科技署设立的一个创业投资管理公设立的一个创业投资管理公司司为处于萌芽期和种子期为处于萌芽期和种子期的技术型中小企业提供的技术型中小企业提供创业资本；面向私人企创业资本；面向私人企业者和具有可观发展前业者和具有可观发展前景的技术型企业景的技术型企业由技术开发基金管理公司进行投资由技术开发基金管理公司进行投资德国高技术小德国高技术小企业创业投资企业创业投资计划计划政府通过国家银行（政府通过国家银行（KFW）所属技术投资公司（所属技术投资公司（TBG）作为基金投资主体作为基金投资主体向拥有创新产品或服务向拥有创新产品或服务的企业提供资金；面向的企业提供资金；面向成

24、立成立10年之内、雇员最年之内、雇员最多多50名、年营业额低于名、年营业额低于1000万马克的企业万马克的企业运行期限在运行期限在1995.3-2000.12，政府，政府最大投资额为最大投资额为300万马克，最长万马克，最长10年；先决条件是其他投资者必须投年；先决条件是其他投资者必须投资至少同样数额的股权资本；资至少同样数额的股权资本；TBG的股权随时可以按的股权随时可以按30%的溢价卖出的溢价卖出德国联合投资德国联合投资计划计划政府银行下属技术投资公司政府银行下属技术投资公司（TBG）具体运作）具体运作直接作为创业投资进入直接作为创业投资进入小企业，以吸引其他投小企业，以吸引其他投资；面向

25、小企业资；面向小企业随着创业投资家进行匹配投资，最随着创业投资家进行匹配投资，最高为高为100万德国马克。万德国马克。3年内私人投年内私人投资者有两种期权可以选择：将全部资者有两种期权可以选择：将全部投资按投资按40%折价卖给折价卖给TBG；按；按25%的溢价收购的溢价收购TBG的股份的股份法国种子基金法国种子基金研技部投入研技部投入20%基金资本，基金资本，国内银行为国内银行为25%，1/3以上以上必须是私人资本；国家投入必须是私人资本；国家投入的的20%来自出售企业中国有来自出售企业中国有成分回收的资金成分回收的资金为创新企业提供启动资为创新企业提供启动资金；面向国家科技成果金；面向国家科

26、技成果推广署认定的企业推广署认定的企业以招标方式资助在全国建立种子基以招标方式资助在全国建立种子基金；投入的种子资金最长金；投入的种子资金最长12年要退年要退出，卖给其他基金，上市，大集团出，卖给其他基金，上市，大集团收购等收购等第74页/共109页资助计划资助计划组织实施组织实施资金来源资金来源预期目标预期目标支持对象支持对象资金管理资金管理使用方式使用方式澳大利亚创澳大利亚创新投资基金新投资基金计划计划澳大利亚产业研究与开发委员会澳大利亚产业研究与开发委员会负责；立项后再由其他机构（包负责；立项后再由其他机构（包括一般商业机构）管理，管理费括一般商业机构）管理，管理费为项目投资的为项目投资

27、的3-4%；政府直接投；政府直接投资于创业投资基金，基金存续期资于创业投资基金，基金存续期一般为一般为10年年向处于发展早期的小企业提向处于发展早期的小企业提供权益性的创业资本以促进供权益性的创业资本以促进研发成果的商业化；直接建研发成果的商业化；直接建立创业投资基金，间接投资立创业投资基金，间接投资早期企业早期企业股权投资；资金从项目开股权投资；资金从项目开始赢利起回收，最长不超始赢利起回收，最长不超过过10年；基金年；基金60%的资金的资金必须在必须在5年内投出年内投出新西兰风险新西兰风险投资基金计投资基金计划划资金通过一系列独立投资基金进资金通过一系列独立投资基金进行投资；基金由政府的投

28、资和私行投资；基金由政府的投资和私营部门的创业资本构成并由私营营部门的创业资本构成并由私营部门的基金管理人管理部门的基金管理人管理鼓励更多企业走上全球化发鼓励更多企业走上全球化发展道路，培养一批风险创业展道路，培养一批风险创业人才，促进创新成果的商口人才，促进创新成果的商口化；面向高技术创业企业，化；面向高技术创业企业，种子期和初创期投资种子期和初创期投资三年中将三年中将1亿新西兰元通亿新西兰元通过投资基金投资于新西兰过投资基金投资于新西兰创业型企业创业型企业瑞典瑞典ALMI基金基金根据议会法案，由中央政府安排根据议会法案，由中央政府安排预算设立；一般周期为预算设立；一般周期为10-20年，年

29、，期满后基金结束，评估其效果，期满后基金结束，评估其效果，再根据需要重新设立再根据需要重新设立提高中小企业的竞争力和鼓提高中小企业的竞争力和鼓励新企业产生；面向早期发励新企业产生；面向早期发展阶段的企业展阶段的企业贷款和贷款担保；最小贷贷款和贷款担保；最小贷款额度为款额度为5万瑞典克朗，万瑞典克朗，最多可达现金投入的最多可达现金投入的30%；ALNI国家投资公司与其国家投资公司与其他商业银行按他商业银行按1：4比例捆比例捆绑投资绑投资芬兰芬兰SITRA基金基金根据议会法案，由中央政府安排根据议会法案，由中央政府安排预算设立；一般周期为预算设立；一般周期为10-20年，年，期满后基金结束，评估其

30、效果，期满后基金结束，评估其效果，再根据需要重新设立再根据需要重新设立促进技术投资，增加就业机促进技术投资，增加就业机会；面向企业和创业投资基会；面向企业和创业投资基金，介于早期科研投入与后金，介于早期科研投入与后期商业投资之间期商业投资之间无偿资助、贷款和种子前无偿资助、贷款和种子前期、种子期的创业投资期、种子期的创业投资第75页/共109页第76页/共109页第77页/共109页资助计划资助计划组织实施组织实施资金来源资金来源预期目标预期目标支持对象支持对象资金管理资金管理使用方式使用方式美国小企业创美国小企业创新投资计划新投资计划根据根据小企业投资法小企业投资法批准设批准设立的立的SBI

31、C计划，由美国小企业计划，由美国小企业管理局（管理局（SBA）管理、协调，）管理、协调，批准设立小企业投资公司。批准设立小企业投资公司。联邦财政每年向联邦财政每年向SBA提供提供SBIC计划拨款计划拨款2700万美元；由万美元；由SBA担保，私人创业投资公司通过担保，私人创业投资公司通过向公众发行长期公司债券获得向公众发行长期公司债券获得“杠杆资金杠杆资金”，这些投资公司，这些投资公司由私人所有者和经理人控制由私人所有者和经理人控制填补小企业填补小企业25万万美元到美元到600万美元万美元之间的投资缺口；之间的投资缺口；直接对象为私人直接对象为私人创业投资公司，创业投资公司，通过创业投资公通过

32、创业投资公司向企业提供支司向企业提供支持持贷款和股权投资；贷款和股权投资；SBICs对任一小企业对任一小企业的投资金融不得超过的投资金融不得超过其股本的其股本的49%，SBICs对小企业没有对小企业没有控制权，但一般可以控制权，但一般可以在企业任职；在企业任职；SBICs每年向每年向SBA支支付一定的费用。付一定的费用。英国小企业信英国小企业信贷担保计划贷担保计划英国贸工部为小企业贷款担保英国贸工部为小企业贷款担保计划中的担保方计划中的担保方引导银行向新创引导银行向新创建的小企业贷款；建的小企业贷款；面向企业面向企业贷款担保贷款担保第78页/共109页资助计划资助计划组织实施组织实施资金来源资

33、金来源预期目标预期目标支持对象支持对象资金管理资金管理使用方式使用方式日本日本“畅通中畅通中小企业周转资小企业周转资金的特别贷款金的特别贷款”等计划等计划由政府系统金融由政府系统金融机构实施机构实施缓解民间金融机构惜贷问缓解民间金融机构惜贷问题；面向知识密集型中小题；面向知识密集型中小企业和准备创业的企业企业和准备创业的企业低息、长期、无抵押贷低息、长期、无抵押贷款；企业债务担保的再款；企业债务担保的再保险保险德国新技术企德国新技术企业资本运作计业资本运作计划（划（BJTU）德国政府的经济德国政府的经济再开发机构再开发机构（KFW）负责）负责实施该风险投资实施该风险投资贷款担保计划贷款担保计划

34、扶持风险投资公司向技术扶持风险投资公司向技术小企业投资；面向创业投小企业投资；面向创业投资公司资公司提供提供90%被担保的无息被担保的无息再投资贷款，最高贷款再投资贷款，最高贷款额可达额可达100万马克，最长万马克，最长期限为期限为10年，年，KFW获取获取40%投资收益投资收益新加坡天使基新加坡天使基金金新加破国家科技新加破国家科技署设立的天使基署设立的天使基金会金会支持天使投资人投资向高支持天使投资人投资向高技术创业企业投资；面向技术创业企业投资；面向技术术型、出口导向和知技术术型、出口导向和知识密集型的，注册末满一识密集型的，注册末满一年，年收入低于年，年收入低于100万新万新加坡元的风

35、险企业加坡元的风险企业给予等量的资金匹配，给予等量的资金匹配，最高不超过最高不超过25万新加坡万新加坡元元第79页/共109页种子期种子期进进 入入初创期初创期扩张期扩张期成熟期成熟期退退 出出前端激励前端激励后端激励后端激励第80页/共109页第81页/共109页第82页/共109页第83页/共109页第84页/共109页第85页/共109页第86页/共109页政府角色政府角色政府功能政府功能范围和方式范围和方式运动员运动员参与市场参与市场参与创业投资运作，如直接出资组建创投主体。参与创业投资运作，如直接出资组建创投主体。创投发展初期加大参与力度，随创投的发展减少创投发展初期加大参与力度，随

36、创投的发展减少参与力度参与力度教练员教练员引导市场引导市场 制定扶持创业投资的政策、措施制定扶持创业投资的政策、措施裁判员裁判员监督市场监督市场建立监管体制，规范行业行为，控制风险，如建建立监管体制，规范行业行为，控制风险，如建立行业自律组织、各种创业投资协会及规定政府立行业自律组织、各种创业投资协会及规定政府相关部门的管理权责相关部门的管理权责运动场运动场建立市场建立市场 制定相关法律法规，创造创业投资流入流出渠道制定相关法律法规，创造创业投资流入流出渠道第87页/共109页第88页/共109页第89页/共109页第90页/共109页第91页/共109页创业投资法创业投资法增加创业投资有效供

37、给增加创业投资有效供给促进创业资本有效需求促进创业资本有效需求提高创业投资运行效率提高创业投资运行效率完善创业资本退出机制完善创业资本退出机制养养老老基基金金管管理理条条例例担担保保法法保保险险法法商商业业银银行行法法税税法法高高技技术术知知识识产产权权保保护护法法知知识识产产权权法法政政府府采采购购法法破破产产法法股股票票发发行行管管理理办办法法兼兼并并收收购购法法证证券券法法合合伙伙企企业业法法信信托托法法公公司司法法第92页/共109页第93页/共109页n法等第94页/共109页第95页/共109页第96页/共109页第97页/共109页第98页/共109页有助于企业有助于企业未来业务

38、发未来业务发展展广告效应广告效应提高市场及产品知名提高市场及产品知名度度( (无论从供货商还是无论从供货商还是从客户角度分析从客户角度分析) )吸引优秀管理层人员吸引优秀管理层人员，保持员工稳定性，保持员工稳定性综合利用多种融资方式综合利用多种融资方式公司的综合管理通公司的综合管理通过上市得以加强过上市得以加强从投资者从投资者( (包括基包括基金理、证券分析员金理、证券分析员及投资银行及投资银行) )获得获得有关资本市场运作有关资本市场运作的最新信息及想法的最新信息及想法企业内部运作更企业内部运作更加规范化、制度加规范化、制度化、透明化化、透明化上市的优势：有助于企业未来的业务发上市的优势：有

39、助于企业未来的业务发展展第99页/共109页上市时上市时可先筹集大量现金，可先筹集大量现金，供公司作未来发展之用。供公司作未来发展之用。上市后可在资本市场以多上市后可在资本市场以多种方式进行融资，其中包种方式进行融资，其中包括配股、发行可换股债券括配股、发行可换股债券等，从而大大增强融资的等，从而大大增强融资的能力。能力。公司亦可利用其上市身份公司亦可利用其上市身份向银行争取较低的借贷利向银行争取较低的借贷利率，从而减低融资成本。率，从而减低融资成本。国际投资者亦可通过交易国际投资者亦可通过交易所的不同渠道认识公司。所的不同渠道认识公司。这对公司吸引新的国外机这对公司吸引新的国外机构投资者或海

40、外合作伙伴构投资者或海外合作伙伴起到很大的作用。起到很大的作用。上市企业不仅可以较低成本取得发展所需之大量资上市企业不仅可以较低成本取得发展所需之大量资金，而且可有多种灵活融资方式。金，而且可有多种灵活融资方式。第100页/共109页公司融资活动适应发展需求第101页/共109页主体资格主体资格财务要求财务要求募集资金运用募集资金运用发行人应当是依法设立且发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司持续经营三年以上的股份有限公司 ；有限责任公司；有限责任公司整体变更的，可以自有限公司设立之日起连续计算；整体变更的，可以自有限公司设立之日起连续计算；产权清晰，产权清晰，最近最近2 2年主

41、营业务和董事、高管、实际控制人未发生重大变化年主营业务和董事、高管、实际控制人未发生重大变化；注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人应当发行人应当主要经营一种业务主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 发行人募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业务。募集资金

42、数额和投资项目发行人募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资、土地、环境保护以及法律、法规和募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资、土地、环境保护以及法律、法规和章程规定。章程规定。最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者

43、最近一最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；据； 发行前净资产不少于两千万元，最近一期末不存在未弥补亏损；发行前净资产不少于两千万元，最近一期末不存在未弥补亏损； 发行后股本总额不少于三千万元；发行后股本总额不少于三千万元；会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业

44、会计准则和相关会计制度的规定，并由会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。注册会计师出具无保留意见的审计报告。 第102页/共109页持续盈利能力，持续盈利能力，不存在下列情形不存在下列情形规范运行规范运行经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；利能力构成重大不利影响；行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并

45、对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；续盈利能力构成重大不利影响；在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；存在重大不利变化的风险；最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。其他可能对发行人持续盈利能力构成

46、重大不利影响的情形。 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖收优惠不存在严重依赖 ；不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报的合法性、营运的效率与效果

47、，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。告。具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 第103页/共109页独立性及内控制度独立性及内控制度董事、监事董事、监事高

48、级管理人员要求高级管理人员要求股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷；份不存在重大权属纠纷；资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易；在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易；具有完善的公司

49、治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责； 内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。部控制鉴证报告。董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法

50、规，知悉上市公司及董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：存在下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；所公开谴责的

51、；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的调查，尚未有明确结论意见的。第104页/共109页选择中介选择中介改制辅导改制辅导文件申报文件申报核准发行上市核准发行上市持续督导持续督导n步骤一步骤一重组改制重组改制目前主要有有限责任公司整体变更目前主要有有限责任公司整体变更、发起设立两种方式设立股份公司、发起设立两种方式设立股份公司；实践中，有限责任公司变更的时候实践中，有限责任公司变更的时候往往也召开往往也召开“创立大会创立大会”，使两种，使两种方式的程序趋同化。方式的程序趋同化

52、。整体变更成立股份公司，业绩可以整体变更成立股份公司，业绩可以连续计算。连续计算。n步骤二步骤二辅导辅导指辅导机构对拟发行上市公司进行指辅导机构对拟发行上市公司进行规范辅导；规范辅导；辅导时间没有明确要求，但是辅导辅导时间没有明确要求，但是辅导工作需要派出机构验收通过。工作需要派出机构验收通过。n步骤三步骤三发行审核发行审核证券监管部门对发行股票进行审核证券监管部门对发行股票进行审核。n步骤四步骤四发行上市发行上市通过承销商销售公开发行的股票；通过承销商销售公开发行的股票；经过交易所核准后，股份公司在交经过交易所核准后，股份公司在交易所挂牌交易，成为上市公司。易所挂牌交易，成为上市公司。第105页/共109页发行人应当具有一定规模和存续时间发行人应当具有一定规模和存续时间 发行人应当具备一定的盈利能力发行人应当具备一定的盈利能力 n根据根据证券法证券法第五十条关于申请股票上市的公司股本总额应不少于三千万元的规定第五十条关于申请股票上市的公