案例44夯实基础规范发展

1、案例 44 夯实基础 规范发展由一家上市公司重组引发的思考概要某上市公司连续几年经营业绩滑坡， 然后公司采用流行的所谓资本运营的手 段，以不良资产置换优质资产， 从而使企业摆脱了困境， 而参与资产置换的某集 团，也以低成本取得了宝贵的壳资源，实现了借壳上市。然而，资本运营中出现 的问题也不容忽视。案例介绍1、关于如何提高上市公司质量的问题据报载，该上市公司是一家以经营批发零售业务为主的商业类公司。 1988 年由定向募集设立，规范后又经国家体改委批准，作为历史遗留问题于 1996 年 7 月 26 日获准在上交所上市。前几年，由于率先进行了股份制改造，取得了较 好的经济效益。但好景不长，随着其

2、所在市 40 多个专业批发市场的迅速崛起， 市场形势发生了较大变化， 给公司的经营造成了很大冲击， 再加上公司内部管理 不善，经营机制没能及时转换， 其经营每况愈下， 销售收入和利润连年下降。 1994 年利润为 1678万元， 1995年为 773万元， 1996年为 106万元，到 1997年上半 年亏损达 441 万元，公司最基本的运转都难以维持。 而相关的某集团是一家以酒 类生产为主的大型企业集团， 现有资产 10亿元，年产饮料酒 13 万吨，是全国最 大的酿酒企业之一。其经济效益和知名度俱佳，连续 10 年以 40%的速度递增， 1996年实现利税 2.25 亿元，该公司年纳税额占当

3、地市财政收入的 20%以上，是 当地政府的财政支柱。在中国工业企业综合评价最优500家排序中居前 35 位之中， 1996 年排在中国 500家最大工业企业的前 300 位之内。通过上述资料介绍， 对于这两家公司孰优孰劣， 相信投资者不难分清楚。 我 们知道，一个健康的股市是建立在一个高质量的上市公司的基础之上的。 如何才 能真正提高上市公司的质量？首先是上市时要严把质量关， 要把真正效益好的企 业推上证券市场； 其次是上市后一定要把所募资金用在有回报的地方， 如何用好 募集资金，是反映新上市公司管理水平高低的关键， 也是关系上市后成败的关键， 上市公司一定要立足主业， 发展主业才是最重要的；

4、 第三， 应规范上市公司募股 时的标准， 我国现行法规条例对股份公司上市时盈利方面的要求是 “最近三年连 续盈利”，而对公司增资申请公开发行股票时盈利方面的要求是“公司在最近三 年内净资产税后利润率每年都在 10%以上，属于能源、原材料、 基础设施类的公 司可以略低，但不低于 9%”，笔者认为， 应提高公司上市时盈利方面的标准，使 其与公司增资扩股时的标准相统一； 第四，正确处理好上市公司数量与质量的关 系，必须控制好公司上市的进度，以高质量为基础，数量服从质量；第五，要真 正形成吐故纳新的淘汰机制。2、关于公司上市时“技术包装”的问题 当前，公司在上市时都或多或少地进行了一定的“技术包装”

5、。应该说，适 度的“技术包装” 对公司股票的顺利发行是有益而且是必要的。 但这也有个 “度” 的问题。该上市公司 1996年预测实现利润 901万元，实际完成利润 106 万元， 仅完成计划的 11.78%，无独有偶，在 1997 年新上市公司中再次出现了类似情况。 根据对当年在深沪两地上市的 172家公司中期报表的统计， 除海信电器、 东方电 子等 12家上市公司未在招股书中刊登 1997年盈利预测外， 160家公司中完成年 度盈利预测数不到 30%的有 16家，占 10%，其中有两家完成全年预测在 10%以 下。这不能不引起投资者极大的担心和关注。 好在管理层也意识到了这个问题的 严重性，

6、并采取了各种措施加以防范。 要彻底解决这个问题， 必须对过度包装等 造假行为的责任人，包括上市公司、证券商、各类中介机构给予严厉惩处。3、关于如何正确处理“资产经营”与“生产经营”之间关系的问题 目前，资产经营概念很时髦。据统计， 1997 年有大约 200 余家上市公司涉 足了这个领域。 这些大大小小、 形形色色的各种资产重组简直令投资者如雾里看 花。在目前的证券市场， 似乎不谈资产经营就根不上形势。 许多企业把资产经营 理解为企业的一个独立业务构成， 盲目地进入金融业， 从而忽视自己的主业， 忽 视生产经营。 对生产企业而言， 资产经营只是企业全部管理工作的一部分， 决不 是一种高级形式，

7、 更不是企业的目的。 资产经营不过是服务于生产经营的一种手 段，购并、融资和资产重组的目的是把生产规模、技术水平搞上去。生产经营是 基础，资产经营是手段决不能本末倒置。 目前许多企业不是把资产经营作为搞好 主业的手段， 而是作为一业来发展， 抓住资产经营题材大做文章， 部分上市公司 因有这道“最后防线” ，竞争机制被削弱，成为温室中的花朵，破产和除牌的风 险意识相当薄弱。 这给我国证券市场将来的健康发展带来了极大的负面影响， 更 不利于企业生产经营水平的提高。4、关于信息披露与内幕交易的问题 这里，我们不妨先回顾一下该上市公司自上市以来的价格走势情况。该股 1996年 7月 26日上市时以 1

8、0.58元开出，当天曾创下 11.27元的高位，其后由 于公司基本面情况不佳，股份一路走软，走势一直弱于大盘。 1997年 7 月 8日 创下 3.69元的历史低位 （10送 5除权后），之后股价开始缓缓盘升。 1997年 9月 后股价开始加速上扬，于 1997年 11月 14日创下 9.62元的高位，短短 4个月内 股价上涨 2.6倍。其后开始回调， 至 1997年 12月 2日于 7.02元处止跌企稳， 调 整幅度达 27%。之后股价再次回升， 重组消息正式公布后，连续三天涨停，股价 最高涨至 12 元之上，这 1 个月时间股价再次上涨超过 70%。另根据公司公布的 资料介绍，该公司资产重

9、组正式开始于 1997年 9月份，由于股价出现异动，公 司董事会于 1997年 9月26日发布过一次警示公告， 11月 22日公司董事会再次 发出公告，称原定于 1997年 11月 25日的临时股东大会延迟至 1997年 12月 20 日召开。通过对比分析， 我们不难发现， 该上市公司近半年的价格走势与其事后 披露的信息之间有太多的“巧合” ，其微妙之处也许只有“当局者清” 。这对广大 投资者来说多少有些不公， 如何使公开发行股票公司信息披露规范化， 如何才能 把证券市场“三公”真正落到实处，如何才能维护投资者的利益，这恐怕不仅是 管理层今后所面临的重要课题，同时也是广大市场参与各方应该深思的事情。案例分析提示 公司上市的目的是什么？无非是希望借助上市公司这种机制， 促进企业更快 更好地发展。然而，一些公司上市后，非但没有抓住机遇，实现企业效益与规模 再上一个新台阶，相反，却出现了经营每况愈下，甚至陷入了生产经营困境。于 是，又掀起了一股上市公司资产重组、 资本运营的热潮。 资本运营作为促