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文档简介
1、股权投资基金管理有限公司备案的申请材料目 录第一部分、备案申请书第二部分、筹备工作委托书第三部分、组建方案一、设立可行性、自身优势特点、运行管理计划二、组织架构、高管配置、拟设立基金情况三、出资人主体资格证明、公司章程第一部分备案申请书根据重庆市政府“渝府发2008110号”文件重庆市人民政府关于鼓励股权投资类企业发展的意见之规定,我们特吸引本地投资人投资,拟投资500万人民币成立重庆*发财*股权投资基金管理有限公司(有限责任公司,企业名称以重庆市工商行政管理局核名通知书确定的名称为准),其总部落户重庆大渡口。基金托管银行为重庆农村商业银行股份有限公司大渡口支行。随着我国经济体制改革的不断深化
2、,创业风险股权投资基金、产业投资和私募股权投资基金等股权类投资机构不断发展,已成为现代金融市场不可或缺的重要组成部分。通过股权投资方式对市场资源的优化配置,有助于企业实现价值创造,完善法人治理结构;有助于扩大直接融资规模,弥补中小企业间接融资的缺陷和直接融资的政策障碍,推动地方资本市场建设;有助于完善资金资产管理功能,形成要素市场辐射,推动金融中心建设。重庆*发财*股权投资基金管理有限公司将依据现有法律和政策,发挥股东资源和高管团队的金融、财务、管理、法律技术和市场资源优势,吸引更多投资者来投资,以自有资本为风险保障,以募集股权投资基金为主要资金筹措方式,以中小企业的发展和壮大为主要投资目标,
3、按照“募集、投资、管理、退出”等步骤为核心运作模式进行股权投资工作。重庆*发财*股权投资基金管理有限公司力争在力所能及的情况下,为改善本市中小企业直接融资无门、间接融资困难的瓶颈难题做出贡献;为推动重庆市金融中心的建设做出最大的努力。特此申请! 重庆*发财*股权投资基金管理有限公司筹备组 联系人: *吉祥* 电话2012年4月15日附:重庆*发财*股权投资基金管理有限公司(筹)基本情况拟定名称重庆*发财*股权投资基金管理有限公司(有限公司)机构类型有限公司类型有限公司出资方式货币拟注册资本500(万元)股东名录重庆*赵倩倩*有限公司、*阿哥*、*阿哥*财托管银行重庆农
4、村商业银行股份有限公司大渡口支行业务范围股权投资管理、咨询及同类相关业务;发起设立股权投资企业等(法律、法规禁止的除外)(具体以工商行政管理部门核定为准)。拟注册地址重庆市大渡口区钢花路648号邮政编码400084筹建小组组长*吉祥*联系电系地址重庆大渡口区松青路1699号(*赵倩倩*)第二部分股权投资基金企业筹备工作委托书投资人:重庆*赵倩倩*有限公司、*阿哥*、*阿哥*财筹备工作小组负责人:*吉祥*委托事项:委托*吉祥*负责重庆*发财*股权投资基金管理有限公司组建工作 筹备工作小组享有如下权限:1向审核机关提交筹建申请的全部材料; 同意 不同意2向审核机关提交开业
5、申请的全部材料; 同意 不同意3修改有关表格的填写错误; 同意 不同意4修改企业自备文件的文字错误; 同意 不同意5向审核机关领取相关批复文件; 同意 不同意6被委托人可以更正的其他事项: 委托的有效期限:自2012年2月8日至2012年12月12日全体投资人盖章或签字:2012年3月15日第三部分 组建方案1、 设立可行性、自身优势特点、运行管理计划(1) 、设立可行性 随着我国经济体制改革的不断深化,创业风险股权投资基金、产业投资和私募股权投资基金等股权类投资机构不断发展,已成为现代金融市场不可或缺的重要组成部分。通过股权投资方式对市场资源的优化配置,有助于企业实现价值创造,完善法人治理结
6、构;有助于扩大直接融资规模,弥补中小企业间接融资的缺陷和直接融资的政策障碍,推动地方资本市场建设;有助于完善资金资产管理功能,形成要素市场辐射,推动金融中心建设。重庆*发财*股权投资基金管理有限公司是应我国经济发展由产业规模通过自身积累逐步壮大向“产业运营+资本运营”的模式转变,在重庆建立西部金融高地的情况下,依据市场需求设立的一家股权投资基金管理公司。重庆*发财*股权投资基金管理有限公司将依据现有法律和政策,发挥股东资源和高管团队的金融、财务、管理、法律技术和市场资源优势,吸引更多投资者来投资,以自有资本为风险保障,以募集股权投资基金为主要资金筹措方式,以中小企业的发展和壮大为主要投资目标,
7、按照“募集、投资、管理、退出”等步骤为核心运作模式进行股权投资工作。重庆*发财*股权投资基金管理有限公司力争在力所能及的情况下,为改善本市中小企业直接融资无门、间接融资困难的瓶颈难题做出贡献;为推动重庆市金融中心的建设做出最大的努力。(二)、自身优势特点 人才优势。重庆*发财*股权投资基金管理有限公司依托重庆建立西部金融中心的发展方向,网络了具有多年银行从业经验的业内人才;以及具有丰富的尽职调查的专业人员、在大型集团公司任职多年的行政管理人才、市场具有丰富的投资管理及增值服务经验。联合具有国际及国内资本运作经验的管理咨询顾问团队。构建了强大的行政、投(银)行、咨询、研究、法律、财务、风控专业人
8、才队伍。 股东及基金投资人优势。重庆*发财*股权投资基金管理有限公司及首期“*发财*股权投资基金”的股东及基金投资人具有广泛的产业背景和实业经营管理经验,投资人在重庆乃至西南地区都是运输、物流及汽车销售行业的领军企业及高级管理人员。拥有、配送、物流等相关领域的庞大人脉资源及信息,熟知地区产业发展规划,能够极大限度的把握投资项目的发展及投资回报。 项目投资优势。首期“*发财*股权投资基金”系各投资人深入涉猎的发展领域、也是大渡口区重点扶植的产业项目。项目在建立重庆西部物流高地及汽摩、电子产业物流配套、及主城扩建对配套物流的需求上有高度的契合性。后期基金投资也具有广阔的优质项目来源渠道。基金在建立
9、深厚的资本市场经验、人脉关系及业务网络的基础上必将以全球性的视野展开项目运作,为重庆的经济建设添砖加瓦。(三)投资决策及运行管理计划 投资决策:重庆*发财*股权投资基金管理有限公司的投资决策委员会是公司的投资决策机构,投资决策委员会由一位常务董事担任主任,成员由投资部人员、市场部人员、外聘顾问、公司董事等针对具体投资项目而选择性组成,不同投资项目,成员不同。80%以上的赞成投资方为通过。每个项目的投资决策人员选择不低于5人,由主管投资决策委员会的常务董事任组长;其他人员为组员,对项目发表独立投资决策报告。该项目的投资经理不能为本项目的投资决策委员会成员。同一个项目,风险控制部成员与投资决策委员
10、会成员的重叠程度不能超过50%。风险控制会议,投资决策委员和投资项目组成员必须参加;投资决策会议,风险控制委员和投资项目组成员必须参加。 发展规划:根据企业的发展规律,将公司发展设定为三个期间:培育期、发展期、成熟稳定期。培育期 在公司成立后的一至两年内,为公司培育期,主要工作为:1)组建团队,完善管理;2)与业内同行建立良好关系;3)搭建项目资源渠道;4)投资试水;5)拓展融资渠道。发展期 经过两年的培育期后,如果公司发展势头良好,股东则应积极推动公司进入发展期。发展期最大的特点,就是对资金的渴求。发展期间大概为二至三年,期间主要工作如下:1)项目储备与投资;2)早期投资项目的退出;3)由于
11、具有一定的实力,可以积极参与上市公司的定向增发、企业的兼并收购等业务;5)拓展新的融资渠道,组建投资基金;并进行专业细分,新组建的投资基金专注于某产业、行业的投资。 经过二至三年的发展期后,公司已日趋成熟,具有自身融资、造血功能。有实力组建新的股权投资基金。 二、组织架构、高管配置、拟设立基金情况组织架构 公司遵循精简、高效的原则,设置行政部、财务部、投资部、市场部。业务人员、工作实行扁平化、交叉化任职和管理的模式。行政部设行政总监一位;财务部设会计、出纳各一位。为了集思广益,听取公司以外的专业人士的声音,设置顾问团,顾问团成员由法律、会计、经营管理、具体项目的专家等方面的业内精英组成。组织架
12、构图股东大会/监事总经理顾问团投资决策委员会风险控制部财务部(会计1人、出纳1人市场部(4人左右)投资部(5人左右)行政部高管配置( 均为专职)拟任高级管理人员:*赵倩倩* (总经理) 附简历拟任高级管理人员:敬祖恒(副总经理兼投资总监) 附简历拟任高级管理人员:饶琼(副总经理兼市场总监) 附简历拟任高级管理人员:*如意*(行政总监) 附简历拟任高级管理人员:*吉祥*(风险管理总监) 附简历 拟设立基金情况基金名称:*发财*股权投资基金基金规模:一亿元人民币法定代表人:*阿哥*注册地:重庆市 基金性质:盈利性基金(不涉及房地产开发、bt类项目和借贷),以投资回报最大化为目标基金管理人:重庆*发
13、财*股权投资基金管理有限公司出资安排:基金分二期到位,公司注册成立时首期到位资金为5000万,注册成立一年内到位100%。第一期基金构成:本公司出资500万、定向集募金额:9500万。定向分别重庆*赵倩倩*有限公司6000万、重庆*赵倩倩*贸易有限公司3000万、重庆*赵倩倩*有限公司500万募集,或由股东增加投资比例。拟投资项目安排:首期投资2012-2013:大渡口区*赵倩倩*国际物流园项目,投资规模 3000万元人民币;第二期投资2013-2015:重庆双福同城物流配送中心项目,投资规模 7000万元人民币。投资主体资格证明:1.重庆*赵倩倩*有限公司企业营业执照、2.重庆*赵倩倩*有限
14、公司公司简介3.重庆*赵倩倩*有限公司股东会决议4.*阿哥*先生简历及身份证明5.*阿哥*财先生简历及身份证明 出资人承诺书 承诺人自愿出资设立重庆*发财*股权投资基金管理有限公司,现郑重承诺如下: 1本公司自愿作为股东,出资人民币壹佰伍拾万元入伙设立重庆*发财*股权投资基金管理有限公司,占全部股权份额30%。本公司保证按时足额交纳出资,不抽回资金。 2本公司严格按照国家规定办理相关手续,上报的申请材料真实、准确、完整,不存在虚假陈述或重大遗漏。 3本公司承诺成为重庆*发财*股权投资基金管理有限公司股东之后,将严格遵守国家相关规定,认真履行股东义务。完善公司的管理和经营。以上承诺若有虚假,本公
15、司愿承担相关责任。 承诺人: 法定代表人: 日期:2012年3月15日 出资人承诺书 承诺人自愿出资设立重庆*发财*股权投资基金管理有限公司,现郑重承诺如下: 1本人自愿作为股东,出资人民币叁佰贰拾伍万元入伙设立重庆*发财*股权投资基金管理有限公司,占全部股权份额65%。本人保证按时足额交纳出资,不抽回资金。 2本人严格按照国家规定办理相关手续,上报的申请材料真实、准确、完整,不存在虚假陈述或重大遗漏。 3本人承诺成为重庆*发财*股权投资基金管理有限公司股东之后,将严格遵守国家相关规定,认真履行股东义务。完善公司的管理和经营。以上承诺若有虚假,本人愿承担相关责任。 承诺人(签名): 日期:20
16、12年3月15日出资人承诺书 承诺人自愿出资设立重庆*发财*股权投资基金管理有限公司,现郑重承诺如下: 1本人自愿作为股东,出资人民币贰拾伍万元入伙设立重庆*发财*股权投资基金管理有限公司,占全部股权份额5%。本人保证按时足额交纳出资,不抽回资金。 2本人严格按照国家规定办理相关手续,上报的申请材料真实、准确、完整,不存在虚假陈述或重大遗漏。 3本人承诺成为重庆*发财*股权投资基金管理有限公司股东之后,将严格遵守国家相关规定,认真履行股东义务。完善公司的管理和经营。以上承诺若有虚假,本人愿承担相关责任。 承诺人(签名): 日期:2012年3月15日重庆*发财*股权投资基金管理有限公司(筹)首届
17、股东会决议会议时间:2012年3月15日会议地点:重庆市大渡口区松青路1699号*赵倩倩*会议室主 持 人:*阿哥*参加人员:*阿哥*、*阿哥*财、*赵倩倩*决议内容:在本次股东会议上,经讨论,形成如下决议: 1.审议通过并承诺严格遵守本公司章程; 2.选举*阿哥*为本公司执行董事; 3.选举*阿哥*财为本公司监事; 4.拟聘任 *赵倩倩* 为本公司总经理; 5.指定(或委托) *吉祥*同志负责办理本公司设立登记事宜。 全体股东签名或盖章:重庆*发财*股权投资基金管理有限公司章程第1章 总则第一条 为维护公司、股东的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)和其
18、他有关法律、行政法规的规定,制订本章程。第二条 公司名称:重庆*发财*股权投资基金管理有限公司(以下简称公司)第三条 公司住所:重庆市大渡口区钢花路648号第四条 公司营业期限:永久存续第五条 经理为公司的法定代表人)第六条 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。第七条 本章程自生效之日起,即对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二章 经营范围第八条公司的经营范围:股权投资管理、咨询及同类相关业务;发起设立股权投资企业等(法律、法规禁止的除外)(具体以工商行政管理部门核定为准)。第九条 公
19、司根据实际情况,可以改变经营范围,但须经公司登记机关核准登记。第三章 公司注册资本第十条 公司由3个股东共同出资设立,注册资本为人民币500万元。股东姓名或名称出资额(万元)出资方式出资比例(%)出资时间重庆*赵倩倩*有限公司150货币302012.5*阿哥*325货币652012.5*阿哥*财25货币52012.5第十一条 股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额,并在缴纳出资后,经依法设立的验资机构验资并出具证明。第十二条 公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例一次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。第十三条 公司可以增加或减少注册资本,公司增加或减少注册资本,按照公司法以及
20、其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。第十四条 公司成立后,应当向股东签发出资证明书。第四章 股东第十五条 公司置备股东名册,记载下列事项:(一)股东的姓名或名称及住所;(二)股东的出资额;(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。第十六条 股东享有如下权利:(一)按照其实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,优先按照其实缴的出资比例认缴出资;(二)参加或委托代理人参加股东会,按照认缴出资比例行使表决权;(三)优先购买其他股东转让的股权;(四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;(五)选举和被选举为公司执行董事或监事;(六)查阅公司会计
21、帐簿,查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决议、监事的决议和财务会计报告;(七)公司终止后,按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产;(八)法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。第十七条 股东承担如下义务:(一)遵守法律、行政法规和公司章程,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;(二)按期足额缴纳所认缴的出资;(三)在公司成立后,不得抽逃出资;(四)国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。第十八条 自然人股东死亡后,由合法继承人继承其股东资格,其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。第五章 股权转让第十九条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权,毋须征得其他股东同意;第二十条
22、股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东 过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的 股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。第二十一条 经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。第二十二条 依本章程第十九条、第二十条、第二十一条的规定转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出
23、资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。第六章 股东会第二十三条 股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举或者更换执行董事、非由职工代表担任的监事,决定有关执行董事、监事的报酬事项;(三)聘任或者解聘公司经理,决定其报酬事项;(四)审议批准执行董事的报告;(五)审议批准监事的报告;(六)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;(七)审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案;(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(九)对发行公司债券作出决议;(十)对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十一)修改公司章
24、程;(十二)对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议;(十三)决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所;(十四)国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。第二十四条 股东可以自行出席股东会,也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的,其代理人应出示股东的书面委托书。第二十五条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。第二十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次,并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东,执行董事,监事提议,应当召开临时会议。第二十七条 召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体
25、股东一致同意,可以调整通知时间。股东或者其合法代理人按期参加会议的,视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。第二十八条 股东会会议由执行董事召集和主持;执行董事不能履行职务或者不履行职务的,由监事召集和主持;监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可自行召集和主持。第二十九条 股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。第三十条 股东会会议对所议事项作出决议,须经代表过半数以上表决权的股东通过,但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议,须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第七章 执行董事、经理、监事第三十一条 公司设执
26、行董事,由股东会选举或更换。执行董事任期每届三年。(注:不超过三年)任期届满,可连选连任。第三十二条 执行董事对股东会负责,行使下列职权:(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案;(七)制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案;(八)决定公司的内部管理机构的设置;(九)根据经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(注:执行董事兼任经理的,此处应修改为“决定聘任或者
27、解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项”)(十)制订公司的基本管理制度;(十一)公司章程规定或股东会授予的其他职权。第三十三条 公司设经理,由股东会决定聘任或者解聘。经理行使以下职权:(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东会或者执行董事的决议;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(八)股东会或执行董事授予的其他职权。第三十四条 公司设监事一名。股东代表出任的,由股东会选举或
28、更换;职工代表出任的,由公司职工通过职工大会(注:或职工代表大会)民主选举产生。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。监事任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。第三十五条 监事行使下列职权:(一)检查公司财务;(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议 的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(四)提议召开临时股东会会议,在执行董事不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。(五)向股东会提出议案;(六)法律、行政法规、公司章程规定或
29、股东会授予的其他职权。第八章 公司财务、会计第三十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东的实缴出资比例分配红利。第九章 公司的解散和清算第三十七条 公司有下列情形之一的,可以解散:(一)公司章程规定的营业期限届满;(二)股东会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解
30、散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消;(五)人民法院依据公司法第183条的规定予以解散。公司有前款第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。第三十八条 公司因章程第三十七条第(一)、(二)、(四)、(五)项的规定而解散的,应当依法组建清算组并进行清算;公司清算结束后,清算组制作清算报告,报股东会确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。第三十九条 清算组由股东组成,依照公司法及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。第十章 附则第四十条 本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。第四十一条 公司章程的解释权属股东会。本章程如与国家法律、法规相
31、抵触的,以国家法律、法规为准。第四十二条 本章程所称“以上”含本数;“过半数”不含本数。第四十三条 公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的,修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。全体股东签名(盖章): 年 月 日 袄芈蒇袇螀芇蕿蚀聿芆艿蒃肅芅蒁螈羁芄薃薁袆芃芃螆螂芃莅蕿肁节蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈蚂螂羂薁袈肀肁芀蚁羆肁莃袆袂肀薅虿袈聿蚇蒂膇肈莇螇肃肇葿薀罿肆薂螆袅肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羁膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿节衿羈腿莄蚂袄芈蒇袇螀芇蕿蚀聿芆艿蒃肅芅蒁螈羁芄薃薁袆芃芃螆螂芃莅蕿肁节蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃
32、蒈蚂螂羂薁袈肀肁芀蚁羆肁莃袆袂肀薅虿袈聿蚇蒂膇肈莇螇肃肇葿薀罿肆薂螆袅肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羁膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿节衿羈腿莄蚂袄芈蒇袇螀芇蕿蚀聿芆艿蒃肅芅蒁螈羁芄薃薁袆芃芃螆螂芃莅蕿肁节蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈蚂螂羂薁袈肀肁芀蚁羆肁莃袆袂肀薅虿袈聿蚇蒂膇肈莇螇肃肇葿薀罿肆薂螆袅肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羁膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿节衿羈腿莄蚂袄芈蒇袇螀芇蕿蚀聿芆艿蒃肅芅蒁螈羁芄薃薁袆芃芃螆螂芃莅蕿肁节蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈蚂螂羂薁袈肀肁芀蚁羆肁莃袆袂肀薅虿袈聿蚇蒂膇肈莇螇肃肇葿薀罿肆薂螆袅肅芁薈螁膅莃螄聿膄
33、蒆薇羅膃蚈螂羁膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿节衿羈腿莄蚂袄芈蒇袇螀芇蕿蚀聿芆艿蒃肅芅蒁螈羁芄薃薁袆芃芃螆螂芃莅蕿肁节蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈蚂螂羂薁袈肀肁芀蚁羆肁莃袆袂肀薅虿袈聿蚇蒂膇肈莇螇肃肇葿薀罿肆薂螆袅肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羁膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿节衿羈腿莄蚂袄芈蒇袇螀芇蕿蚀聿芆艿蒃肅芅蒁螈羁芄薃薁袆芃芃螆螂芃莅蕿肁节蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈蚂螂羂薁袈肀肁芀蚁羆肁莃袆袂肀薅虿袈聿蚇蒂膇肈莇螇肃肇葿薀罿肆薂螆袅肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇袁节膅薂羄肅蒃薁蚃芀荿薀螆肃芅蕿袈芈膁蚈羀肁蒀蚇蚀袄莆蚇螂肀莂蚆羅袂芈蚅蚄膈膄蚄螇羁
34、蒂蚃衿膆莈蚂羁罿芄螁蚁膄膀螁螃羇葿螀袅膃蒅蝿肈羆莁螈螇芁芇莄袀肄膃莄羂艿蒂莃蚂肂莈蒂螄芈芄蒁袆肀膀蒀罿袃薈葿螈聿蒄葿袁羁莀蒈羃膇芆蒇蚃羀膂蒆螅膅蒁薅袇羈莇薄罿膄芃薃虿羆艿薃袁节膅薂羄肅蒃薁蚃芀荿薀螆肃芅蕿袈芈膁蚈羀肁蒀蚇蚀袄莆蚇螂肀莂蚆羅袂芈蚅蚄膈膄蚄螇羁蒂蚃衿膆莈蚂羁罿芄螁蚁膄膀螁螃羇葿螀袅膃蒅蝿肈羆莁螈螇芁芇莄袀肄膃莄羂艿蒂莃蚂肂莈蒂螄芈芄蒁袆肀膀蒀罿袃薈葿螈聿蒄葿袁羁莀蒈羃膇芆蒇蚃羀膂蒆螅膅蒁薅袇羈莇薄罿膄芃薃虿羆艿薃袁节膅薂羄肅蒃薁蚃芀荿薀螆肃芅蕿袈芈膁蚈羀肁蒀蚇蚀袄莆蚇螂肀莂蚆羅袂芈蚅蚄膈膄蚄螇羁蒂蚃衿膆莈蚂羁罿芄螁蚁膄膀螁螃羇葿螀袅膃蒅蝿肈羆莁螈螇芁芇莄袀肄膃莄羂艿蒂莃蚂肂莈蒂螄芈
35、芄蒁袆肀膀蒀罿袃薈葿螈聿蒄葿袁羁莀蒈羃膇芆蒇蚃羀膂蒆螅膅蒁薅袇羈莇薄罿膄芃薃虿羆艿薃袁节膅薂羄肅蒃薁蚃芀荿薀螆肃芅蕿袈芈膁蚈羀肁蒀蚇蚀袄莆蚇螂肀莂蚆羅袂芈蚅蚄膈膄蚄螇羁蒂蚃衿膆莈蚂羁罿芄螁蚁膄膀螁螃羇葿螀袅膃蒅蝿肈羆莁螈螇芁芇莄袀肄膃莄羂艿蒂莃蚂肂莈蒂螄芈芄蒁袆肀膀蒀罿袃薈葿螈聿蒄葿袁羁莀蒈羃膇芆蒇蚃羀膂蒆螅膅蒁薅袇羈莇薄罿膄芃薃虿羆艿薃袁节膅薂羄肅蒃薁蚃芀荿薀螆肃芅蕿袈芈膁蚈羀肁蒀蚇蚀袄莆蚇螂肀莂蚆羅袂芈蚅蚄膈膄蚄螇羁蒂蚃衿膆莈蚂羁罿芄螁蚁膄膀螁螃羇葿螀袅膃蒅蝿肈羆莁螈螇芁芇莄袀肄膃莄羂艿蒂莃蚂肂莈蒂螄芈芄蒁袆肀膀蒀罿袃薈葿螈聿蒄葿袁羁莀蒈羃膇芆蒇蚃羀膂蒆螅膅蒁薅袇羈莇薄罿膄芃薃虿羆艿薃袁节
36、膅薂羄肅蒃薁蚃芀荿薀螆肃芅蕿袈芈膁蚈羀肁蒀蚇蚀袄莆蚇螂肀莂蚆羅袂芈蚅蚄膈膄蚄螇羁蒂蚃衿膆莈蚂羁罿芄螁蚁膄膀螁螃羇葿螀袅膃螈聿蒄葿袁羁莀蒈羃膇芆蒇蚃羀膂蒆螅膅蒁薅袇羈莇薄罿膄芃薃虿羆艿薃袁节膅薂羄肅蒃薁蚃芀荿薀螆肃芅蕿袈芈膁蚈羀肁蒀蚇蚀袄莆蚇螂肀莂蚆羅袂芈蚅蚄膈膄蚄螈螇芁芇莄袀肄膃莄羂艿蒂莃蚂肂莈蒂螄芈芄蒁袆肀膀蒀罿袃薈葿螈聿蒄葿袁羁莀蒈羃膇芆蒇蚃羀膂蒆螅膅蒁薅袇羈莇薄罿膄芃薃虿羆艿薃袁节膅薂羄肅蒃薁蚃芀荿薀螆肃芅蕿袈芈膁蚈羀肁蒀蚇蚀袄莆蚇螂肀莂蚆羅袂芈蚅蚄膈膄蚄螇羁蒂蚃衿膆莈蚂羁罿芄螁蚁膄膀螁螃羇葿螀袅膃蒅蝿肈羆莁螈螇芁芇莄袀肄膃莄羂艿蒂莃蚂肂莈蒂螄芈芄蒁袆肀膀蒀罿袃薈羅膃蚈螂羁膂莈蚅袇膁蒀袀
37、螃膀薂蚃肂腿节衿羈腿莄蚂袄芈蒇袇螀芇蕿蚀聿芆艿蒃肅芅蒁螈羁芄薃薁袆芃芃螆螂芃莅蕿肁节蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈蚂螂羂薁袈肀肁芀蚁羆肁莃袆袂肀薅虿袈聿蚇蒂膇肈莇螇肃肇葿薀罿肆薂螆袅肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羁膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿节衿羈腿莄蚂袄芈蒇袇螀芇蕿蚀聿芆艿蒃肅芅蒁螈羁芄薃薁袆芃芃螆螂芃莅蕿肁节蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈蚂螂羂薁袈肀肁芀蚁羆肁莃袆袂肀薅虿袈聿蚇蒂膇肈莇螇肃肇葿薀罿肆薂螆袅肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羁膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿节衿羈腿莄蚂袄芈蒇袇螀芇蕿蚀聿芆艿蒃肅芅蒁螈羁芄薃薁袆芃芃螆螂芃莅蕿肁节蒈螅
38、羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄螇肃肇葿薀罿肆薂螆袅肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羁膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿节衿羈腿莄蚂袄芈蒇袇螀芇蕿蚀聿芆艿蒃肅芅蒁螈羁芄薃薁袆芃芃螆螂芃莅蕿肁节蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈蚂螂羂薁袈肀肁芀蚁羆肁莃袆袂肀薅虿袈聿蚇蒂膇肈莇螇肃肇葿薀罿肆薂螆袅肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羁膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿节衿羈腿莄蚂袄芈蒇袇螀芇蕿蚀聿芆艿蒃肅芅蒁螈羁芄薃薁袆芃芃螆螂芃莅蕿肁节蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈蚂螂羂薁袈肀肁芀蚁羆肁莃袆袂肀薅虿袈聿蚇蒂膇肈莇螇肃肇葿薀罿肆薂螆袅肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羁膂
39、莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿节衿羈腿莄蚂袄芈蒇袇螀芇蕿蚀聿芆艿蒃肅芅蒁螈羁芄薃薁袆芃芃螆螂芃莅蕿肁节蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈蚂螂羂薁袈肀肁芀蚁羆肁莃袆袂肀薅虿袈聿蚇蒂膇肈莇螇肃肇葿薀罿肆薂螆袅肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羁膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿节衿羈腿莄蚂袄芈蒇袇螀芇蕿蚀聿芆艿蒃肅芅蒁螈羁芄薃薁袆芃芃螆螂芃莅蕿肁节蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈蚂螂羂薁袈肀肁芀蚁羆肁莃袆袂肀薅虿袈聿蚇蒂膇肈莇螇肃肇葿薀罿肆薂螆袅肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羁膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿节衿羈腿莄蚂袄芈蒇袇螀芇蕿蚀聿芆艿蒃肅芅蒁螈羁芄薃薁袆芃芃螆螂芃
40、莅蕿肁节蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈蚂螂羂薁袈肀肁芀蚁羆肁莃袆袂肀薅虿袈聿蚇蒂膇肈莇螇肃肇葿薀罿肆薂螆袅肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羁膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿节衿羈腿莄蚂袄芈蒇袇螀芇蕿蚀聿芆艿蒃肅芅蒁螈羁芄薃薁袆芃芃螆螂芃莅蕿肁节蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈蚂螂羂薁袈肀肁芀蚁羆肁莃袆袂肀薅虿袈聿蚇蒂膇肈莇螇肃肇葿薀罿肆薂螆袅肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羁膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿节衿羈腿莄蚂袄芈蒇袇螀芇蕿蚀聿芆艿蒃肅芅蒁螈羁芄薃薁袆芃芃螆螂芃莅蕿肁节蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈蚂螂羂薁袈肀肁芀蚁羆肁
41、莃袆袂肀薅虿袈聿蚇蒂膇肈莇螇肃肇葿薀罿肆薂螆袅肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羁膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿节衿羈腿莄蚂袄芈蒇袇螀芇蕿蚀聿芆艿蒃肅芅蒁螈羁芄薃薁袆芃芃螆螂芃莅蕿肁节蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈蚂螂羂薁袈肀肁芀蚁羆肁莃袆袂肀薅虿袈聿蚇蒂膇肈莇螇肃肇葿薀罿肆薂螆袅肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羁膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿节衿羈腿莄蚂袄芈蒇袇螀芇蕿蚀聿芆艿蒃肅芅蒁螈羁芄薃薁袆芃芃螆螂芃莅蕿肁节蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈蚂螂羂薁袈肀肁芀蚁羆肁莃袆袂肀薅虿袈聿蚇蒂膇肈莇螇肃肇葿薀罿肆薂螆袅肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羁膂莈蚅袇膁
42、蒀袀螃膀薂蚃肂腿节衿羈腿莄蚂袄芈蒇袇螀芇蕿蚀聿芆艿蒃肅芅蒁螈羁芄薃薁袆芃芃螆螂芃莅蕿肁节蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈蚂螂羂薁袈肀肁芀蚁羆肁莃袆袂肀薅虿袈聿蚇蒂膇肈莇螇肃肇葿薀罿肆薂螆袅肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羁膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿节衿羈腿莄蚂袄芈蒇袇螀芇蕿蚀聿芆艿蒃肅芅蒁螈羁芄薃薁袆芃芃螆螂芃莅蕿肁薅虿袈聿蚇蒂膇肈莇螇肃肇葿薀罿肆薂螆袅肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羁膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿节衿羈腿莄蚂袄芈蒇袇螀芇蕿蚀聿芆艿蒃肅芅蒁螈羁芄薃薁袆芃芃螆螂芃莅蕿肁节蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈蚂螂羂薁袈肀肁芀蚁羆肁莃袆袂肀薅
43、虿袈聿蚇蒂膇肈莇螇肃肇葿薀罿肆薂螆袅肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羁膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿节衿羈腿莄蚂袄芈蒇袇螀芇蕿蚀聿芆艿蒃肅芅蒁螈羁芄薃薁袆芃芃螆螂芃莅蕿肁节蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈蚂螂羂薁袈肀肁芀蚁羆肁莃袆袂肀薅虿袈聿蚇蒂膇肈莇螇肃肇葿薀罿肆薂螆袅肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羁膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿节衿羈腿莄蚂袄芈蒇袇螀芇蕿蚀聿芆艿蒃肅芅蒁螈羁芄薃薁袆芃芃螆螂芃莅蕿肁节蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈蚂螂羂薁袈肀肁芀蚁羆肁莃袆袂肀薅虿袈聿蚇蒂膇肈莇螇肃肇葿薀罿肆薂螆袅肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羁膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂
44、蚃肂腿节衿羈腿莄蚂袄芈蒇袇螀芇蕿蚀聿芆艿蒃肅芅蒁螈羁芄薃薁袆芃芃螆螂芃莅蕿肁节蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈蚂螂羂薁袈肀肁芀蚁羆肁莃袆袂肀薅虿袈聿蚇蒂膇肈莇螇肃肇葿薀罿肆薂螆袅肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羁膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿节衿羈腿莄蚂袄芈蒇袇螀芇蕿蚀聿芆艿蒃肅芅蒁螈羁芄薃薁袆芃芃螆螂芃莅蕿肁节蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈蚂螂羂薁袈肀肁芀蚁羆肁莃袆袂肀薅虿袈聿蚇蒂膇肈莇螇肃肇葿薀罿肆薂螆袅肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羁膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿节衿羈腿莄蚂袄芈蒇袇螀芇蕿蚀聿芆艿蒃肅芅蒁螈羁芄
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46、薁袈肀肁芀蚁羆肁莃袆袂肀薅虿袈聿蚇蒂膇肈莇螇肃肇葿薀罿肆薂螆袅肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羁膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿节衿羈腿莄蚂袄芈蒇袇螀芇蕿蚀聿芆艿蒃肅芅蒁螈羁芄薃薁袆芃芃螆螂芃莅蕿肁节蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈蚂螂羂薁袈肀肁芀蚁羆肁莃袆袂肀薅虿袈聿蚇蒂膇肈莇螇肃肇葿薀罿肆薂螆袅肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羁膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿节衿羈腿莄蚂袄芈蒇袇螀芇蕿蚀聿芆艿蒃肅芅蒁螈羁芄薃薁袆芃芃螆螂芃莅蕿肁节蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈蚂螂羂薁袈肀肁芀蚁羆肁莃袆袂肀薅虿袈聿蚇蒂膇肈莇螇肃肇葿薀罿肆薂螆袅肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃
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