有限公司设董事会监事章程示范文本

1、（有限责任公司章程 参考文本 设董事会、监事 ）厦门XX房地产开发有限公司章程依据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ）及其他有关 法律、行政法规的规定，制订本章程。本章程如与法律、法规相抵触的， 以法律、法规为准。第一章 公司名称和住所第一条 公司名称：厦门XX房地产开发有限公司（以下简称“公司”）第二条 公司住所：厦门市思明区XX路100号第三条 本住所已取得规划、用地、建设许可，已竣工验收合格，属 合法建筑物；在本住所所从事的生产经营活动符合中华人民共和国消 防法、中华人民共和国安全生产法 、厦门市环境保护条例等法律 法规的有关规定且符合经政府主管部门核定的房屋建筑物用途，经营范 围

2、中如包含有与核定的房屋建筑物用途不一致的生产经营项目，应当另 择用途符合的经营场所设立分公司经营。第二章 公司经营范围第四条 公司经营范围 :房地产开发与经营 （凭资质证书经营） ；物业 管理；建筑工程设备租赁。第五条 公司可以修改公司章程， 改变经营范围， 但是应当办理变更 登记后方可从事经营活动。公司的经营范围中包含属于法律、法规规定 须经前置许可的项目，应当在取得许可并办理经营范围变更登记后从事 经营活动。第三章 公司注册资本与实收资本第六条 公司注册资本：人民币 1000万元 。公司注册资本分期到资，首期出资人民币 200 万元于公司成立前到 资，其余货币出资人民币 800 万元，于公

3、司成立之日起两年内缴纳。第七条 股东以其认缴的出资额对公司承担责任。股东以货币出资 的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货 币财产出资的，该出资需未设定任何担保、质押或抵押，已依法办理其 财产权的转移手续，并经评估作价。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。第八条 公司以法定公积金转增为注册资本的， 公司所留存的该项公 积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。公司减少注册资本， 应当自公告之日起 45 日后申请变更登记， 并应 当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务 清偿或者债务担保情况的说明。公司减资后的注册资本不得低于法定

4、的 最低限额。第九条 公司实收资本：人民币 200 万元 。第十条 公司变更实收资本， 应当由依法设立的验资机构出具验资证 明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应 当自足额缴纳出资之日起 30 日内向登记机关申请变更登记。公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。公 司变更注册资本或实收资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第四章 股东的名称及住所第十一条 股东的名称及住所如下：股东：厦门XX投资有限公司； 住所：厦门市XX区XXX路XX号； 营业执照注册号：3502001XXXXXXXX;股东：厦门XX建设工程有限公司； 住所：厦门市XX区XXX路X

5、X号； 营业执照注册号： 3502002XXXXXXXX； 第五章 股东的出资方式、出资额和出资时间第十二条 股东的出资方式、出资额和出资时间股东厦门XX投资有限公司：认缴出资额 600万元，占注册资本的60 ，所认缴的注册资本分期于公司成立之日起两年内缴足。 其中第一 期货币出资 120 万元，于公司设立登记前缴纳； 其余货币出资 480万元， 自公司成立之日起两年内缴纳。股东厦门XX建设工程有限公司：认缴出资额 400万元，占注册资 本的 40 ，所认缴的注册资本分期于公司成立之日起两年内缴足。其 中第一期货币出资 80万元，于公司设立登记前缴纳；其余实物出资 320 万元，自公司成立之日

6、起两年内缴纳（拟作为出资的实物为建筑工程设 备，该实物未设定任何担保、质押或抵押，于办理验资手续之前需进行 评估作价，并将财产权转移到公司名义。如该实物的评估价格低于本期 约定的出资数额，股东将同期以货币补足出资，如该实物的评估价格高 于本期约定的出资数额，将以本期应出资额 320 万元作为确认的出资数 额）。第十三条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。 公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册 主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或名称及其出资额向公司登记机关登记；登 记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不 得对抗第三人。第六章 公司法定代表人第

7、十四条 公司法定代表人由董事长担任。第十五条 公司法定代表人的职权如下：（一）代表公司签署有关文件；（二）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使 特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事 后向股东会和董事会报告。第十六条 公司法定代表人出现法律、 法规、国务院规定或其他禁止 担任法定代表人的情形的，公司董事会应当免去其职务。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构， 依照公司法的规定行使职权。股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举

8、和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东 会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十八条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议于每年三月召开

9、。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开 临时会议的，应当召开临时会议。第十九条 召开股东会议应于会议召开十五日前通知全体股东。 股东 会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记 录上签名。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中 载明的权力。第二十条 股东会会议由董事会召集， 董事长主持。 董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和 主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东

10、可以自行 召集和主持。第二十一条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资 本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须 经代表三分之二以上表决权的股东通过。第二十二条 公司设董事会，董事会成员为 5 人，由股东会选举产生 董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员 低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规和公司章程的规定，履行董事职务。（备注：两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投 资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有 限责任公司董事会成员中可以有公

11、司职工代表。董事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 ）第二十三条 董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提 名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）

12、制定公司的基本管理制度；（十一）选举董事长和副董事长。第二十四条 董事会设董事长一人， 可以设副董事长。 董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第二十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十六条 董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效， 董事 因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人 履行委托书中载明的权力。对所议事项作出的决定应由占全体董事三分 之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董

13、事应当在会议记录上签名。第二十七条 董事长行使下列职权：（一）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东 会和董事会报告工作；（二）执行股东会决议和董事会决议；（三）行使公司章程规定的法定代表人的职权。第二十八条 公司设经理一名， 由董事会决定聘任或者解聘。 经理对 董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责

14、管理人员；（八）董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第二十九条 公司设监事一人。监事由公司股东会选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事第三十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第三十一条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、 高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集 和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提

15、出提案；（六）公司法规定的其他职权。第三十二条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高 级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

16、。 公司违反前款规定选举、 委派董事、 监事或者聘任高级管理人员的， 该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的， 公司应当解除其职务。第八章 公司的股权转让第三十三条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东出现法律、法规、国务院规定或其他有关禁止投资情形的，应 及时转让所持有的公司股权。股东之间相互转让股权，不需由股东会表决。第三十四条 股东向股东以外的人转让股权， 应当经其他股东过半数 同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东 自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半 数以上不同意转让的， 不同意

17、的股东应当购买该转让的股权； 不购买的， 视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商 不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第三十五条 股东依法转让股权后， 公司应当相应修改公司章程和股 东名册中有关股东及其出资额的记载，并到公司登记机关办理股东变更 登记。对公司章程的该项修改不需由股东会表决。第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第三十六条 公司应当依照法律、 行政法规和国务院财政部门的规定 建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财 务会计报告， 并依法经会计师事

18、务所审计。 财务会计报告应当依照法律、 行政法规和国务院财政部门的规定制作。公司应于第二年三月三十一日前将财务会计报告送交各股东。第三十七条 股东按照实缴的出资比例分取红利。 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。第三十八条 公司必须保护职工的合法权益， 依法与职工签订劳动合 同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提 高职工素质。第

19、十章 公司的营业期限第三十九条 公司的营业期限为5 0年，从企业法人营业执照签 发之日起计算。第四十条 公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续 , 但公 司延长营业期限 , 须经持有三分之二以上表决权的股东通过。 公司延长营 业期限 , 必须于营业期限届满前修改公司章程并办理相应的变更登记手 续。第十一章 公司的合并与分立第四十一条 公司合并， 应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在报纸上公告。公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。第四十二条 公司分立， 其财产作相应

20、的分割。 公司分立， 应当编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债 权人，并于三十日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第十二章 公司的解散与清算第四十三条 公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满；- 9 -（二）股东决定解散；（三）因公司合并需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照公司法的规定予以解散。第四十四条 公司因以上原因而解散的， 应当在解散事由出现之日起 十五日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司的清算组 由股东会决议指定的全体股东或部分股东组成，非自然人股东由其委派 的人员作为清算组成员。公司清算组应当自成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人 名单向公司登记机关备案。第四十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十 日内在报纸上公告。第四十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债