北大投资银行课程讲义(1)

1、北京化工大学管理系 主任 北京信勤管理咨询有限公司 执行董事 袁 立 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 投投 资资 银银 行行 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 l企业A&M成功的关键 l 有一种战略目的 l 懂得该业务 l 彻底地调查研究 l 进行现实主义的设想 l 不要付高价 l 不要借太多 l 谨慎而迅速地改组 l 各方面人才的有效组合 l 成功的经营管理 第 5 页 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 l公司的总体战略公司的总体战略 l选择

2、投资方向的意图 l 投资多少 l 权益多大 l 投资的报酬率 l 投资回收期 l MBO l 其它 第 6 页 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 l目标公司选择目标公司选择 l与目标公司首脑的初步协商 l目标公司动机分析 l目标公司A&M的可能性 l目标公司A&M的方式、价格 l意向书协商、签署意向书协商、签署 l主要意向 l保密条款 l排他条款 l费用条款 第 7 页 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 l目标公司的审查目标公司的审查 l 行业市场前景评价 l 企业现状评价 l 财务状况评价 l资产负债 l损益 l现金流量 l 技术装备评价 l 管理水平评价 l 法律制度评价

3、l 投资环境评价 第 8 页 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 l目标公司的价值评估目标公司的价值评估 l 固定资产帐面原值 l 固定资产净值（未评估的） l 经营业绩（前三年） l 目标公司未来现金流量折现 l （资本结构、资本成本、风险等） 第 9 页 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 lBVI、百慕大注册全资或控股公司、百慕大注册全资或控股公司 l 以此公司名义签项目全部文件 l 文件的编制符合投资者的要求（香港、美国） l与政府及主管部门负责官员的沟通与政府及主管部门负责官员的沟通 l 政府对投资的充分理解与支持 l 主管部门对投资的充分理解和支持 l 谅解备忘录或安慰

4、函 第 10 页 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 l资产价格等关键问题的谈判资产价格等关键问题的谈判 l资产价格谈判上下限的确定（不同运营综效） l资产负债预测 l损益预测 l现金流量预测 l融资成本、风险、报酬率预测 l各种A&M方案评估 l资产价值的确认 l 根据实际生产需要，详细审定进入企业的生产性固定资产 l 按实际需要和合理原则确认在建工程中的有效资产 第 11 页 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 l资产价格等关键问题的谈判资产价格等关键问题的谈判(续）续） l无形资产价值的确认 l与业绩相关的确认方式 l负债总额的确认、债权人的确认（银行等） l债务偿还条件的协

5、商 l债务转移条件的协商 l债务变通的协商 l或有负债影响评价，保证性措施 l生产、辅助条件的租赁费支付方式 l请境外会计事务所对资产、负债等审计 第 12 页 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 l特定问题特定问题 l雇佣员工人数 l雇佣人员的医疗、退休、失业及住房保险、 基金支付标准 l在岗多余人员 l退休人员 l收购价格的最终确认收购价格的最终确认 l妥协的补偿 l支付的方式 第 13 页 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 l可行性研究报告编制确认可行性研究报告编制确认 l合同起草、修改合同起草、修改 l入资方式、时间 l董事及高级职员 第 14 页 北京大学光华管理学院M

6、BA2000级教案 l合同附件起草、修改（续）合同附件起草、修改（续） l合同的补充：股权收购契约 l陈述与保证 l履行契约期间的义务 l契约履行的条件 l股票及价款的提存 l交割后公司经营管理 l损害赔偿 l风险分担 l 定向招聘合同 l 在制品移交合同 第 15 页 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 l合同附件起草、修改（续）合同附件起草、修改（续） l关于原辅材料及购销渠道移交合同 l资产移交合同 l电力使用合同 l环境保证合同 l生产设施租赁合同 l劳动合同 l负债、或有负债的保证性契约 l其它 第 16 页 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 l章程起草、修改章程起草、

7、修改 l香港上市公司章程必备条款 l美国上市公司章程必备条款 第 17 页 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 l合同章程等文件的专家审核合同章程等文件的专家审核 l所有文件的正式签字，申报文件的备齐所有文件的正式签字，申报文件的备齐 l母公司的营业执照 l母公司的注册登记证 l资信证明 l董事的委派书及身份证明 第 18 页 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 l报中国政府主管部门审批报中国政府主管部门审批 l企业影子内阁与银行等金融机构沟通企业影子内阁与银行等金融机构沟通 l与银行正式签署转贷协议 l进一步融资协议 l专家咨询委员会的组建专家咨询委员会的组建 l高级经营专家咨询

8、委员会 l高级技术专家咨询委员会 第 19 页 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 l主要管理制度的草拟主要管理制度的草拟 l企业管理层次、结构设计（管理程序、任务说明） l直线指挥系统 l职能部门设置 第 20 页 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 l主要管理制度的草拟（续）主要管理制度的草拟（续） l目标体系设立、分层 l标准工作法 l一般业务划分权限（规章） l综合部： l管理制度编制、修改制度 l经营计划编制、执行制度 l人事任免、奖励、调动、培训制度和工资制度 l员工的管理制度雇佣合同及附件、员工手册 l办公、文秘和公关等制度 第 21 页 北京大学光华管理学院MBA2

9、000级教案 l主要管理制度的草拟（续）主要管理制度的草拟（续） l财务部： l会计核算制度（会计手册） l财务分析报告手册 l审计制度 l市场部： l采购制度 l仓储制度 l运输制度 l销售制度 第 22 页 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 l主要管理制度的草拟（续）主要管理制度的草拟（续） l制造部： l生产计划执行制度 l生产调度制度 l质量检验制度 l设备、动力制度 l安全、环保制度 l主要业务流程（程序） 第 23 页 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 l主要管理制度的草拟（续）主要管理制度的草拟（续） l其它（补充制度） l制度性协调方式 l例会制度 l专业搭接制

10、度 l工序服从制度 第 24 页 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 l主要管理制度的草拟（续）主要管理制度的草拟（续） l工作说明 l操作规程 l劳动定额 l现场管理制度 l系统程序与规章的管理 l公司文化的重建规则公司文化的重建规则 第 25 页 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 l公司接管工作开始公司接管工作开始 l稳定人才措施稳定人才措施 l前期的充分沟通 l聘用条件 l主要人事安排主要人事安排 l公司高级职员的确认 l公司中级职员的确认 l公司业务骨干的确认 第 26 页 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 l市场的前提开拓工作（国内）市场的前提开拓工作（国内）

11、l市场的前提开拓工作（国内）市场的前提开拓工作（国内） l公司公司A&MA&M财务规划（三年投资经营计划）财务规划（三年投资经营计划） l收购所需资金投入的事前综合评估 l收购价格 l运营投入资金 l未来现金流量 第 27 页 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 l公司公司A&MA&M财务规划（三年投资经营计划）财务规划（三年投资经营计划） （续）（续） l融资策略与资本结构 l股东权益 l长期负债 l短期负债 l资金来源与成本测算 l负债成本 l平均资金成本 l边际资金成本 lLOB策略 第 28 页 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 l企业综合生产经营计划（一年）企业综合生产

12、经营计划（一年） l分阶段资金调度计划（六个月）分阶段资金调度计划（六个月） l企业重整的规划企业重整的规划 l开办费的预算规划 l员工招聘 l员工培训规划 l企业封闭管理条件的完善 l生产工艺流程的调整 第 29 页 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 l企业成立企业成立 l工商注册完成 l银行开户 l第一次董事会 l资产移交工作资产移交工作 l固定资产 l技术档案 l原辅材料 第 30 页 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 l投资者所需文件投资者所需文件 l项目建议书（描述性） l财务报告 l完整的财务分析（业绩预测） l完整的指标体系 l发展规划报告 l市场分析报告 l银行

13、资信证明 l所筹资金正确使用的保证 第 31 页 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 l出售公司股权所需文件出售公司股权所需文件 l文件目录 l招股说明书 l公司信息批露制度 第 32 页 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 并购理论并购理论 兼并剥离 要约收购分立 合资 公司重组 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 兼并与要约收购理论（一）兼并与要约收购理论（一） 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 兼并与要约收购理论（二）兼并与要约收购理论（二） 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 逆兼并逆兼并 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 逆兼并理论逆兼并理论

14、北京大学光华管理学院MBA2000级教案 兼并时间性特征的假设兼并时间性特征的假设 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 投资银行并购业务投资银行并购业务 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 美国投银营运活动一览美国投银营运活动一览 投资银行 创收活动 交易业务 投机 套利 一级市场做市 公司融资 市政融资 国 债 和 政 府 机构融资 二级市场做市 做市商业务 经纪业务 公司重组 扩张 收缩 所有权和控制权 金融工程 零息债券 抵押债券 资产证券 衍生工具 其他创收活动 顾问服务 投资管理 商人银行 风险资本 咨询 支持活动 清算 研究 内部财务 信息服务 北京大学光华管理学院MB

15、A2000级教案 形式形式 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 业务特点业务特点 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 竞争格局竞争格局 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 并购业务在投银业务体系中特点并购业务在投银业务体系中特点 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 投行并购业务的历史投行并购业务的历史 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 19981998年全球五大并购顾问年全球五大并购顾问 公司名称公司名称处理交易数处理交易数 涉及金额涉及金额（亿（亿 美元）美元） 高盛高盛3099101 美林美林 3036271 摩根士丹利摩根士丹利3616164 所罗门美邦所

16、罗门美邦 2874298 瑞士第一波士瑞士第一波士 顿顿 2373955 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 投行并购业务发展原因投行并购业务发展原因 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 投行作为买方顾问时角色（一）投行作为买方顾问时角色（一） 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 投行作为买方顾问时角色（二）投行作为买方顾问时角色（二） 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 投行作为卖方顾问时角色（一）投行作为卖方顾问时角色（一） 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 投行作为卖方顾问时角色（二）投行作为卖方顾问时角色（二） 北京大学光华管理学院MBA2000级教案

17、敌意并购中目标企业的顾问敌意并购中目标企业的顾问 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 分析潜在买主判断企业市场供需初拟收购标准 搜寻与筛选目标企业恰询与调查目标企业 拟定收购标准 初定目标企业 游说目标企业及其所有者 接受并购 收购可行性分析 详细评估与分析目标企业 确定目标企业 投行作为产权投资商的并购程序投行作为产权投资商的并购程序非上市公司非上市公司 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 确定目标企业 详细评估与分析目标企业 确定并购方式和交易结构确定交易价格 判断 与律师共同拟定收购文件 签约 并购融资支付价格及履行其他和约义务 接管目标企业 整组经营待价而沽包装上市抛售股权

18、其他处理分拆卖出原装整体转让 得到差价 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 研判股市大势分析个股 搜寻与筛选目标企业分析与评估目标企业 收购可行性分析 确定目标企业 初定收购方案 并购融资 与大股东谈判 标购场内收集股份场外受让大宗股份 投行作为产权投资商的并购程序投行作为产权投资商的并购程序上市公司上市公司 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 标购场外受让大宗股份场内收集股份 “绿邮”或阻击手 接管目标企业 整组经营 待价而沽 分 拆 卖出 除 牌 转让 其 他 处理 迫使目标 公司及其 大股东或 “白马骑 士”高价 购回股份 得到差价 北京大学光华管理学院MBA2000级教案

19、游说客户实行并购策略搜寻与调查客户（收购者） 确定客户客户主动委托 与客户签订委托协议 确定收购目的为客户制定企业经营战略初拟收购标准 筛选目标企业恰询与调查目标企业研判股市大势分析个股行情 收购私人企业收购上市公司 初定目标企业 拟定收购标准 投行作为中介服务者的程序 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 初定目标企业 详细评估与分析目标企业收购可行性分析 确定目标企业 游说接受并购 收购上市公司收购私人企业 拟定收购方案与大股东谈判谈判 确定并购方式 与交易结构 确定交 易价格 收 购 融资 场内收 集股份 标 购 场 外 受 让 大宗股份 签约 帮助客户支付对价及 履行其他和约义务

20、帮助客户接管目标企业 帮助客户对目标企业进行整组和一体化 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 投资银行并购业务的机构投资银行并购业务的机构 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 并购业务收入并购业务收入 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 收费方式收费方式 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 “三步收费三步收费”方式方式 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 收取佣金情况收取佣金情况 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 佣金的计收方法佣金的计收方法雷曼公式雷曼公式 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 桥式贷款桥式贷款 北京大学光华管理学院MBA2000级教

21、案 投行在桥式贷款中收取的佣金投行在桥式贷款中收取的佣金 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 自营企业买卖的价差收入取决因素自营企业买卖的价差收入取决因素 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 风险套利收入风险套利收入 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 并购业务面临的问题并购业务面临的问题 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 企业重组的形式（一）企业重组的形式（一） 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 企业重组的形式（二）企业重组的形式（二） 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 企业重组的形式（三）企业重组的形式（三） 北京大学光华管理学院MBA2000级教

22、案 企业重组的形式（四）企业重组的形式（四） 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 天津大港油田集团及其所属天津大港油田集团及其所属 关联企业收购关联企业收购 爱使股份有限公司案例研究爱使股份有限公司案例研究 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 一、案例介绍一、案例介绍 ( (一一) )各关联主体的基本情况各关联主体的基本情况 上海爱使股份有限公司（上海爱使股份有限公司（600652） 1 1、爱使股份创建于、爱使股份创建于19841984年，是上海市首批股份制年，是上海市首批股份制 试点企业试点企业. . 2 2、于、于19901990年年1212月在上海证券交易所挂牌交易，全月在

23、上海证券交易所挂牌交易，全 部为流通部为流通A A股股. . 3 3、公司主营业务一直不突出，、公司主营业务一直不突出，9797年主营业务亏损，年主营业务亏损， 靠投资收益支撑净资产收益率达到靠投资收益支撑净资产收益率达到10%10%。 4 4、经营管理也没有明显的优势，缺乏后劲，导致、经营管理也没有明显的优势，缺乏后劲，导致 利润滑坡利润滑坡. . 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 大港油田集团有限责任公司大港油田集团有限责任公司 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 爱使股份有限公司爱使股份有限公司 大港油田集团有限责任公司大港油田集团有限责任公司 天津炼达集团天津炼达集团 有

24、限公司有限公司 天津大港油田天津大港油田 重油公司重油公司 港联石油产业港联石油产业 股份有限公司股份有限公司 控制权控制权 收购收购 反收购反收购 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 （二）过程描述（二）过程描述 时间炼达集团 （购入股份） 重油公司 （购入股份） 港联股份 （购入股份） 占总股本 比例（%） 1998 年 7 月 1 日 2647175 股 2.1822% 3418195 股 2.8178%5.0001% 1998 年 7 月 4 日 2426140 股 2%7.0001% 1998 年 7 月 17 日 980088 股 0.8079% 934400 股 0.770

25、3% 511682 股 0.4218%9.0001% 1998 年 7 月 31 日10.0116% 通过二级市场购入爱使股份流通通过二级市场购入爱使股份流通A A股，两家大港油田关股，两家大港油田关 联企业于联企业于7 7月月1 1日便一举成为爱使股份的第一大股东日便一举成为爱使股份的第一大股东。 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 章程之争章程之争 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 入主爱使成功入主爱使成功 原第一大股东乐见原第一大股东乐见 其成、不设置障碍其成、不设置障碍 延中实业延中实业 来自大港及关联企业的六名来自大港及关联企业的六名 候选人作为新增董事进入爱候选人作为

26、新增董事进入爱 使股份董事会。使股份董事会。 原原1313名董事予以保留。名董事予以保留。 以大港油田为主的新爱使股以大港油田为主的新爱使股 份的经营领导班子正式成立份的经营领导班子正式成立 积极协调，促积极协调，促 使双方友好合作使双方友好合作 政府政府 新闻媒体、舆论新闻媒体、舆论 压力作用促成压力作用促成 宣传媒体宣传媒体 小型投资顾问公司小型投资顾问公司 大券商联合策划大券商联合策划 中介机构中介机构 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 二、收购成功的原因分析二、收购成功的原因分析 （一）收购方式得当（一）收购方式得当 大港的战略目标实现，上市是必由之路。大港的战略目标实现，上市

27、是必由之路。 实现上市实现上市 申请额度 并购上市公司 （买壳上市） 股票市场机制的额度控制政策， 大港申请上市额度近一年未成功 、买空壳 、买半实壳 、买实壳 、无偿划拨，借壳上市 、通过二级市场收购 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 买空壳买空壳买半实壳买半实壳买实壳买实壳 通过二级通过二级 市场收购市场收购 无偿划拨无偿划拨 借壳上市借壳上市 主要难点： l 在国内证券市场上，购买空壳公 司没有经验可借鉴，不可知因素大， 风险不可控。且脱壳过程中对当地 政府的依赖程度很高。 l 原控股方在脱壳过程中，需买壳 方协助，会增加买壳方的成本。 l 空壳公司若失去配股资格，按政 策要三年

28、才能恢复配股资格。 l 空壳公司的债务一般较沉重而且 债务种类、数量繁多，与债权人取 得协调一致的难度很大，时间长， 有诸多不可控因素。 空壳公司： 公司经营状 况极差，连 续亏损或净 资产低于面 值，公司净 资产已经没 有任何经营 价值，依靠 其自身力量 不能改善处 境的上市公 司。 面临的问题： 空壳公司原有 资产已无价值， 原控股方应承 担原有不良资 产和债务的剥 离及人员安置 工作，买壳方 付出的代价是： 补偿对方脱壳 成本。 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 买空壳买空壳买半实壳买半实壳买实壳买实壳 通过二级通过二级 市场收购市场收购 无偿划拨无偿划拨 借壳上市借壳上市 1

29、半实壳公司： 是指那些现有资 产仍有一定盈利 能力，但是不足 以支持公司达到 配股资格的公司。 比较典型的是那 些净资产收益率 连续两年在10% 以下甚至5%以 下的微利公司。 2 收购优势： 此类公司多， 选择余地大 买壳价格容易 确定，谈判进程 快，保密程度高 投入无需太多， 经营得当可实现 多元化经营，当 年可达配及格股 线 3 收购劣势： 隐性不良资产和潜亏可 能一直被掩盖，介入的风 险较大。 半实壳公司主业与买壳 方的主业可能不相关，如 经营仍无大的改善，买壳 方会背上债务及人员包袱。 在现有政策下，至少需 要培养三年才能恢复其配 股资格，主业变更很难实 现。 北京大学光华管理学院M

30、BA2000级教案 买空壳买空壳买半实壳买半实壳买实壳买实壳 通过二级通过二级 市场收购市场收购 无偿划拨无偿划拨 借壳上市借壳上市 1 买实壳上市 是指买壳方以一 定的价格，通过 协议受让一家原 本具备配股资格 公司的控股权， 通过配股形式注 入自己的优质资 产，从而饶过行 政审批手续同样 达到上市目的。 2 收购优势： l 收购成功可直接获得 配股资格，立即利用其 配股资格筹集资金，达 到买壳上市的目的，买 壳方不需额外背负人员 包袱。 l 退一步说，此类公司 的资产状况较好，买壳 方如不想要，出售变现 容易，决策风险较小。 3 收购劣势 价格高:一般是净 资产的几倍 控股可能性小,变 更

31、主营的难度很大。 （尤其是异地收购） 原因:（1）原控股 方不会轻易放弃控股 权。（2）当地政府 干涉阻挠，公关工作 艰巨。 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 买空壳买空壳买半实壳买半实壳买实壳买实壳 通过二级通过二级 市场收购市场收购 无偿划拨无偿划拨 借壳上市借壳上市 1 定义及范围 l 通过上级行 政主管部门按 国有资产无偿 划拨的形式取 得目标公司的 控股权。 l 实现范围： 这类交易只能 在同一地区或 者在同一国有 资产隶属系统 内实现。 3 收购劣势： l 必须作好说服上级的工 作，行政划拨属典型的政 府行为，来自被收购企业 的阻力很大。 l 此类公司都由原国企改 制而成，

32、债务及人员负担 重，石化类企业本身股本 大，股本扩张能力有限， 因此，该种方式隐性成本 高。且要说服政府部门无 偿划拨股权难度比直接申 请额度上市的难度还大。 2 收购优势： l 采取行政划拨方 式无偿取得控股权， 控股成本为零。 l 在同一系统兼并， 主业高度相关，可 进一步提高产品的 市场占有率、降低 生产成本，获取更 高的经济效益，这 种方法可较快、较 完美地实现上市意 图。 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 买空壳买空壳买半实壳买半实壳买实壳买实壳 通过二级通过二级 市场收购市场收购 无偿划拨无偿划拨 借壳上市借壳上市 1 二级市 场收购 属于市场行为， 是指买壳公司 在股票二

33、级市 场用现金直接 收购某家上市 公司的流通股， 属于敌意收购。 2 收购优势 这种方式受地 区、行业限制 少，政府干预 程度小，上市 进程相对容易 控制，时间估 计在3至4个月。 3 壳资源要求： 适合这种方式的壳 资源一般以全流通股 为宜，由于股票全部 上市流通，股权高度 分散。 只须持有较小的股 票数便可达到相对控 股成为第一大股东实 现买壳上市。 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 （二）目标公司的选择独具慧眼（二）目标公司的选择独具慧眼 理想壳资源理想壳资源 爱使现状爱使现状 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 从如此分散的股权可看出：从如此分散的股权可看出： 1 1、可

34、以较小的代价达到控股目的，而且，既是持股达到、可以较小的代价达到控股目的，而且，既是持股达到公公 司法司法要求要求10%10%的申请召开股东大会的持股比例，离的申请召开股东大会的持股比例，离30%30%的比的比 例还相距甚远，全面要约收购的风险较小。例还相距甚远，全面要约收购的风险较小。 2 2、极大地缩短达到相对控股实现借壳上市的进程。、极大地缩短达到相对控股实现借壳上市的进程。 序 号股 东 名 称持 股 数 占 股 本 比 例 （ % ） 1 延 中 实 业 4 ,2 3 5 ,40 5 .004 .1 8 2 宁 波 工 信 8 9 9 ,3 66 .0 00 .8 9 3 国 祯 实

35、 业 5 2 5 ,8 91 .0 00 .5 2 4 张 南 4 7 9 ,2 09 .0 00 .4 7 5 张 军 4 5 8 ,5 99 .0 00 .4 5 6 吕 瑛 4 4 0 ,0 00 .0 00 .4 4 7 张 庆 芬 4 1 9 ,2 56 .0 00 .4 1 8 刘 聪 容 4 0 9 ,3 99 .0 00 .4 0 9 余 万 秀 3 9 0 ,2 09 .0 00 .3 9 1 0 谢 容 玉 3 8 4 ,8 99 .0 00 .3 8 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 （三）大港自身具备收购目标公司的条件（三）大港自身具备收购目标公司的条件 多种经

36、营销售收入多种经营销售收入19.4219.42亿元亿元 上缴利税上缴利税2.062.06亿元亿元 净利润在净利润在6 6亿元以上亿元以上 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 2 2、作为收购公司，应有足够大的资产规模、作为收购公司，应有足够大的资产规模 2128221282 13868138681408714087 1002610026 1534315343 1038810388 0 0 50005000 1000010000 1500015000 2000020000 2500025000 炼达集团炼达集团重油公司重油公司港连股份港连股份 总资产总资产 （万元）（万元） 净资产净资产

37、（万元）（万元） 总公司：总资产总公司：总资产120120多亿，负债多亿，负债4040亿，净资产规模为亿，净资产规模为7979亿元亿元 各分公司资产状况表，如下：各分公司资产状况表，如下： 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 3 3、买壳方具有优质资产和企业经营实力。、买壳方具有优质资产和企业经营实力。 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 （四）三家企业收购选择方式微妙（四）三家企业收购选择方式微妙 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 （五）大港具备良好的政企关系（五）大港具备良好的政企关系 虽然大港此次的二级市场收购是属虽然大港此次的二级市场收购是属 于市场化的投资行为，但

38、在推进的过程于市场化的投资行为，但在推进的过程 中离不开天津市、上海市政府的协调与中离不开天津市、上海市政府的协调与 支持，支持，大港油田在这方面也作了不少攻大港油田在这方面也作了不少攻 关工作关工作, ,良好的政企关系是并购成功的重良好的政企关系是并购成功的重 要因素。要因素。 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 （六）成功选择中介机构（六）成功选择中介机构 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 两种中介机构区别比较表两种中介机构区别比较表 中小投资顾问公司大券商 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 三、收购风险及风险控制分析三、收购风险及风险控制分析 北京大学光华管理学院M

39、BA2000级教案 1 1、政策、法规风险及控制、政策、法规风险及控制 法规要求法规要求大港控制措施大港控制措施 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 2 2、目标企业的财务陷井、目标企业的财务陷井 大港油田在筛选壳公司时，对爱使股份的大港油田在筛选壳公司时，对爱使股份的 资产质量、负债结构、人员负担进行了深资产质量、负债结构、人员负担进行了深 入调查，对入调查，对9797年度财务报告进行了深入分年度财务报告进行了深入分 析，发现了一些潜在问题。但调查之后，析，发现了一些潜在问题。但调查之后， 认为爱使作为壳资源，其风险可以控制在认为爱使作为壳资源，其风险可以控制在 一定范围内进行消化处理

40、，以防陷入对方一定范围内进行消化处理，以防陷入对方 的财务陷阱的财务陷阱 。 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 3 3、资金压力风险及其控制安排资金压力风险及其控制安排 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 4 4、中介机构选择失误风险及其控制、中介机构选择失误风险及其控制 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 ( (二二) )买壳上市过程中所遇到的风险及对策买壳上市过程中所遇到的风险及对策 F修改公司章程修改公司章程 F焦土战术焦土战术 F寻找白衣骑士寻找白衣骑士 F金色降落伞计划金色降落伞计划 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 1 1、法规方面的风险、法规方面的风险

41、 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 2 2、“焦土战术焦土战术”的反收购风险及控制的反收购风险及控制 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 3 3、寻求、寻求“白衣骑士白衣骑士”的风险及化解的风险及化解 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 4 4、金色降落伞计划及折中解决、金色降落伞计划及折中解决 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 5 5、把握节奏以控制成本降低风险、把握节奏以控制成本降低风险 l 总体速度是快的，显示气势锐总体速度是快的，显示

42、气势锐 不可挡，兵贵神速；不可挡，兵贵神速； l 前面部分节奏较快前面部分节奏较快 , , 为了不为了不 引起过多、过早的注意引起过多、过早的注意 , , 以免以免 暴露身份和以较低股价多进快进；暴露身份和以较低股价多进快进； l 到后面部分就择时而动，速度放到后面部分就择时而动，速度放 慢，有券商设了帐户帮助股票进慢，有券商设了帐户帮助股票进 出，在操作中既注意降低正面收出，在操作中既注意降低正面收 购成本，又有券商在相对较高价购成本，又有券商在相对较高价 位时适当出货，对降低成本风险位时适当出货，对降低成本风险 尤为重要。尤为重要。 l 六月初到六月初到7 7月月1 1 日举牌仅用一日举牌

43、仅用一 个个 月的时间持股月的时间持股5%5%， 成本低；成本低； l 7 7月月3 3日即又增日即又增 持持2%2%； l 7 7月月1616日持股已日持股已 达达9.0001%9.0001%； l 后来半个月至后来半个月至7 7 月月3030日增持至日增持至 10.0116%10.0116%； 较 快 很 快 较 慢 收购进程收购进程 速度速度 速度分析速度分析 北京大学光华管理学院MBA2000级教案 ( (三三) )买壳上市后存在的风险买壳上市后存在的风险 1、资产重组的风险、资产重组的风险 2、经营战略风险、经营战略风险 3、文化整合风险、文化整合风险 4、管理效益下降风险、管理效益下降风险 5、政策、法律风险、政