公司股份制改制和IPO的流程

1、 上海市普陀区金沙江路 1628 弄绿洲中环中心 5 号楼 15f 电话传真邮编：20033315/f , building no.5,no 1628 jinshajiang road shanghai telfaxp.c.：200333第 1 页 共 19 页公司股份制改制和公司股份制改制和 ipo 的流程的流程1 1股份制改制股份制改制 .211 股份有限公司.2111 成立条件.212 改制的要求.2121 业务整体改制.3122 治理规范.3123 避免同业竞争.4124 减

2、少并规范关联交易.513 改组的程序.6131 拟定总体改组方案.6132 选聘中介机构.6133 开展改组工作.7134 发起人出资.7135 召开筹委会，发出创立大会通知.7136 召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议.7137 办理工商注册登记手续.72.ipo2.ipo 一般流程一般流程 .73 3ipoipo 条件条件 .831 主体资格.832 独立性.933 规范运行.934 财务指标.10341 总体要求.10342 具体指标.10343 保证持续经营能力.1035 资金用途.114 4香港上市香港上市 .1141 概述.1142 上市要求.12421 盈利及财务要

3、求.12422 营业记录.13423 最低公众持股量.13424 其他上市条件.1443 上市途径.14431h 股模式.14432 红筹模式.15 上海市普陀区金沙江路 1628 弄绿洲中环中心 5 号楼 15f 电话传真邮编：20033315/f , building no.5,no 1628 jinshajiang road shanghai telfaxp.c.：200333第 2 页 共 19 页433 小红筹模式152 页页空白没用的，请掠过阅读吧哈空白没用的，请掠过阅读

4、吧哈,这这 2 页空白没用的，请掠过阅读吧哈页空白没用的，请掠过阅读吧哈,请掠过阅读吧，哈哈哈请掠过阅读吧，哈哈哈当前，市场最关心的问题莫过于，这样的利好是否能够持续，并刺激股价进一步上扬？今年 5 月以来，a 股市场经历了一轮漫长而又磨人的下跌，对于投资者们而言，如此重磅的利好堪称久旱逢甘霖。值得注意的是，由于 a 股市场长阳也受到来自于中国发改委及证监会的刺激，前者批复了高达 8400 亿的基建项目，后者传出要求券商寻找上涨理由的消息，我们很难判断，接下来 a 股走势究竟如何；但若仅就欧洲央行的购债计划来说，很遗憾，德拉吉抛出来的雄心勃勃的救市方案，从中长期看，也许什么都改变不了。首先，购

5、债计划能改变欧猪国家债务比例过高的现状吗？答案是，不能。减轻债务压力，只能通过货币贬值、债务重组（违约） 、减赤以及经济增长这几个渠道实现。欧洲央行的购债计划，无论它的名字取得多么响亮，都完不成以上任何一点，只能为欧元区争取更多的时间，希望各经济体可以通过自身的努力，实现减赤与经济增长。目前来看，这依然有些天方夜谭。其次，购债计划能让欧洲央行像美联储那样，通过量化宽松，以印钞的形式缓解债务压力吗？答案也是，不能。我们注意到，欧洲央行为购债计划附加了严格的条件，只有在受援国遵守了与欧元区所达成条件的情况下，才会继续购买该国国债，此外，还会通过回笼等量资金的方式对债券购买措施进行完全冲销。这意味着

6、，在购债计划启动前，相关国家必须提交完整的财政紧缩计划从希腊 2011 年的表现看，这种计划可能并不可靠；与此同时，完全冲销也表明，购债计划实际上在将北欧的财富转向南欧，以售卖好资产的形式填补坏资产的无底洞，总量上虽然保持不变，财富分配的改变将让北欧国家背上沉重的包袱，而后者正是当前欧洲经济增长的唯一动力。值得注意的还有，从期限看，欧洲央行的购债计划将主要集中在短期债，这无疑将扭曲欧元区国债市场的收益率曲线，压短抬长，抑制中长期投资，与美联储的量化宽松及扭转操作恰好相反。第三，购债计划能解决时下困扰欧元区的经济衰退吗？答案依然是，不能。在当天的新闻发布会上，欧洲央行明确下调了 2012 年与

7、2013 年欧元区 gdp 增长预期区间，并上调同期通胀预期区间，显示欧元区未来可能存在滞涨风险。与此同时，最新数据显示，欧元区失业率已达到大萧条水平，年轻人的失业率更加让人忧心：7 月，欧元区 18岁以上年轻人失业率高达 22.6%。其中，意大利超过 35%，创 5 个月新高；爱尔兰超过30%，创 11 个月新高；法国为 22.7%，创 24 个月新高；西班牙和希腊已高到令人发指的地步，双双超过 53%，创史上新高；仅有葡萄牙有所下降，从 37.6%下降到 36.4%，依然很高。在此背景下，仅凭欧洲央行的“财技” ，根本难以拯救欧元区的经济增长，除非采取欧元整体大幅贬值汇率重估的方式，但目前

8、来看，这显然不在欧洲央行的计划之内。空白没用的，请掠过阅读吧哈这空白没用的，请掠过阅读吧哈这 1 页空白没用的，请掠过阅读吧哈页空白没用的，请掠过阅读吧哈空白没用的，请掠过阅读吧，这空白没用的，请掠过阅读吧，这 1 页空白没用的，请掠过阅读吧，页空白没用的，请掠过阅读吧，第四，购债计划能够改变欧元区目前一盘散沙似的局面吗？答案还是，不能。从购债计划本身来看，德国央行行长魏德曼对此投下了反对票，与其他央行执委会成员唱了反调；欧洲央行内部在购债细节方面也存在明显分歧，以西班牙央行行长林德和荷兰央行行长诺特为首的两派分持不同观点；西班牙对申请援助态度谨慎，德国政府与央行声音并不统一，芬兰总理卡泰宁明

9、确指出，购债计划可能对降低欧猪国家国债收益率帮助不大；此外，欧洲央行拒绝了平等对待希腊国债的要求，却为意大利和西班牙推出 omt计划，可能将让希腊要求得到同等待遇种种迹象显示，即使购债计划即使付诸实践，这一过程也将争议缠身。 上海市普陀区金沙江路 1628 弄绿洲中环中心 5 号楼 15f 电话传真邮编：20033315/f , building no.5,no 1628 jinshajiang road shanghai telfaxp.c.：200333第 3 页 共 19 页最

10、后，我们应当看看，欧洲央行的购债计划到底带来了什么，市场对此的短期反应为何如此强烈？答案是，短期来看，购债计划的确缓解了某些成员国退出欧元区的风险，在形式上维护了欧元区的统一，令市场感受到欧洲央行拯救欧元的决心，让投资者信心倍增。但问题是，短期是多久？能躲过初一，躲得过十五吗？更何况，欧洲央行的购债计划看上去很简单，但这一计划的具体细则仍有待商榷，并且距离最终的落实和起效仍然相当遥远，所以，现在还很难直接判断该措施一定能起到预想中的效果，坦率而言，梗在投资者心中的那块石头，还没有真正落下。最终分析结论（final analysis conclusion）：欧洲央行推出的购债计划，从市场反应来看

11、，的确振奋人心！但若细究，很遗憾，仅凭现有的计划，从中长期看，也许什么都改变不了，只是把“苟延残喘”的时间往后拖了拖。这种短期利好，欧洲央行曾在 2011 年底与 2012 年初玩过，当初的长期再融资计划（ltro）也曾一度刺激市场反弹，但现在来看，已什么都不剩下。空白没用的，请掠过阅空白没用的，请掠过阅读吧哈这读吧哈这 1 页空白没用的，请掠过阅读吧哈页空白没用的，请掠过阅读吧哈空白没用的，请掠过阅读吧，这空白没用的，请掠过阅读吧，这 1 页空白没用的，请掠过阅读吧，页空白没用的，请掠过阅读吧，中国银行业协会近日发布的银团贷款行业发展报告显示，2011 年银团贷款占全部公司类贷款余额的比重只

12、有 8.98%，与国外成熟市场 20%的水平相差甚远。报告显示，去年中国银团贷款项目成员单位结构中，国家开发银行银团贷款余额占比最高，为26%，余额为 7866 亿元，牵头银团个数 239 个，其后依次是工行、建行、农行、交行。前十家银行银团贷款余额合计占被统计机构的 90%。报告认为，中国银团贷款基本处于寡头垄断地位，除交通银行略有竞争力外，其余商业银行规模小、资金实力弱。对于造成这一现象的原因，报告指出， “主要是国内银团牵头行与参与行之间的利益不平衡” 。牵头行以及贷款安排行能获得较高的费用收入，提高在业界的声望和影响力，同时牵头行通过银团贷款可以吸收大量派生存款，使其结算等中间业务收入

13、大幅增加。而银团贷款中的其他成员只能获得与自身提供的信贷资金成比例的利息收入，利益难以协调。报告称，国内的利率管制使资金价格发生扭曲，存在交易主体因一级市场利率过低，无法在二级市场上获得交易利益而缺乏交易驱动力的现象。分析人士表示，目前银行合作关系没有形成，长期合作基础和观念还没有转变，未来随着与国际接轨，银团贷款数额大、周期长的优势会更多被意识到，特别是中小银行。业内人士认为，近期政策转向稳增长，不对称降息、人民币升值通道发生的改变，以及回归实体经济增长的趋势将为银团贷款带来更多机会。在此之前，银监会纪委书记杜金富强调，银团贷款之所以在一些经济体发展较快、占比较高，动因在于银团贷款既是支持实

14、体经济发展的重要方式，又是管控金融风险的重要手段。相关数据也印证了这一点， 报告显示，2009 年银团贷款不良率仅为 0.15%，明显低于商业银行同期不良贷款率的平均水平经过层层筛选，深圳终于敲定了中国银行等 7 家银行作为住房公积金委托贷款银行，深圳市住房公积金管理中心称，本月底，深圳职工将可以办理住房公积金贷款。入围委托贷款银行的 7 家银行分别是中国银行深圳市分行、中国农业银行深圳市分行、中国工商银行深圳市分行、中国建设银行深圳市分行、交通银行深圳分行、招商银行深圳分行、平安银行深圳分行。据了解，这 7 家银行的个人贷款业务覆盖深圳市 80%以上的个人住房按揭贷款市场。深圳公积金中心的有

15、关负责人介绍，与这 7 家银行签订委托协议后，公积金中心办事大厅可为职工提供从房产评估询价、公积金贷款和组合贷商业贷款申请、签订贷款合同，到发放公积金贷款、领取贷款资料等一站式全程服务。预计公积金贷款业务 9 月底就能上线。受历史原因影响，直到 2010 年 9 月底，深圳才开始实行住房公 上海市普陀区金沙江路 1628 弄绿洲中环中心 5 号楼 15f 电话传真邮编：20033315/f , building no.5,no 1628 jinshajiang road shanghai telfax：021-

16、32513282 p.c.：200333第 4 页 共 19 页积金制度，深圳在职员工开始存缴公积金；2011 年 9 月，深圳住房公积金实现了提取。为了更好地服务职工，也为了尽快与国内一线城市接轨，深圳也在紧锣密鼓地筹备公积金贷款推出事宜。今年 7 月 17 日，深圳全文发布了深圳住房公积金贷款管理暂行规定（征求意见稿） ，向公众征求意见。根据深44 上市流程.161 1股份制改股份制改制制公司要上市的先决条件就是要进行股份制改制，改制的步骤和要求如下：1 11 1 股份有限公司股份有限公司1 11 11 1 成立条件成立条件（1）发起人人数：发起人人数：应当有 2 人以上 200 人以下为

17、发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所（2）注册资本：注册资本：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币 500 万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。（3）设立方式：设立方式：股份有限公司可以采取发起设立和募集设立的两种方式。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的 20%,其余部分由发起人自公司成立之日起 2 年内缴足；其中,投资公司可以在 5 年内缴足。在缴足前,不得向他人募集股份。（4）出资方式：出资方式：公司法规定，货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是,法律、行政法规规定不得作为出资

18、的财产除外。 全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的 30%。（5）股份有限公司发起人承担公司筹办事务，制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过（6）有公司名称、符合股份有限公司要求的组织机构、公司住所。 上海市普陀区金沙江路 1628 弄绿洲中环中心 5 号楼 15f 电话传真邮编：20033315/f , building no.5,no 1628 jinshajiang road shanghai telfaxp.c.：200333第 5 页 共 19 页1 12 2

19、改制的要求改制的要求股份制改组的原则性要求主要有：（1）突出主营业务（2）独立经营运作规范（3）有效避免同业竞争（4）减少和规范关联交易。同时，在制定改组方案的过程中还要注意对业务进行整体改制、符合治理规范的要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易。1 12 21 1 业务整体改制业务整体改制业务的整体改制即剥离非经营性资产，将企业经营性资产整体进入股份有限公司。具体操作如下：（1）发起人以非货币性资产出资，应将开展业务所必需的固定资产、在建工程、无形资产以及其他资产完整投入拟发行上市公司。（2）两个以上的发起人以经营性的业务和资产出资组建拟发行上市公司，业务和资产应完整投入拟发行上市公司；并且

20、，所投入的业务应相同，或者存在生产经营的上下游纵向联系或横向联系。（3）发起人以其持有的股权出资设立拟发行上市公司的，股权应不存在争议及潜在纠纷，发起人能够控制；且作为出资的股权所对应企业的业务应与所组建拟发行上市公司的业务基本一致。（4）发起人以与经营性业务有关的资产出资，应同时投入与该经营性业务密切关联的商标、特许经营权、专利技术等无形资产。（5）拟发行上市公司在改制重组工作中，应按国家有关规定安置好分流人员并妥善安置学校、医院、公安、消防、公共服务、社会保障等社会职能机构。对剥离后的社会职能以及非经营性资产，要制订完备的处置方案。1 12 22 2 治理规范治理规范（1）资产独立完整。发

21、起人或股东与拟发行上市公司的资产产权要明确界定和划清。发起人或股东投入公司的资产应足额到位，并办理相关资产、股权等权属变更手续。商标与业务：发起人或股东将经营业务纳入拟发行上市公司的，该经营业务所必需的商标应进入公司。由拟发行上市公司拥有的商标使用权，需要许 上海市普陀区金沙江路 1628 弄绿洲中环中心 5 号楼 15f 电话传真邮编：20033315/f , building no.5,no 1628 jinshajiang road shanghai telfaxp.c.：20

22、0333第 6 页 共 19 页可其他关联方或第三方使用的，应签订公平合理的合同。专利与非专利技术：与主要产品生产或劳务提供相关的专利技术和非专利技术应进入拟发行上市公司，并办妥相关转让手续。发行上市公司应有独立于主发起人或控股股东的生产经营场所。拟发行上市公司原则上应以出让方式取得土地使用权。以租赁方式从主发起人或控股股东、国家土地管理部门取得合法土地使用权的，应保证有较长的租赁期限和确定的取费方式。（2）人员独立。拟发行上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有拟发行上市公司 5以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的

23、任何职务，也不得在与所任职的拟发行上市公司业务相同或相近的其他企业任职。控股股东、其他任何部门和单位或人士推荐前款所述高级管理人员人选应通过合法程序，不得超越拟发行上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。拟发行上市公司应拥有独立于股东单位或其他关联方的员工，并在有关社会保障、工薪报酬、房改费用等方面分账独立管理。 （3）机构独立。拟发行上市公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不得出现混合经营、合署办公的情形。控股股东及其他任何单位或个人不得干预拟发行上市公司的机构设置。控股股东及其职能部门与拟发行上市公司及其职能部门之间不存在上下级关系，任何企业不得以任何形式干预拟发行上市公司的生

24、产经营活动。 （4）财务独立。拟发行上市公司应设立其自身的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务决策。拟发行上市公司应拥有其自身的银行账户，不得与其股东单位、其他任何单位或人士共用银行账户。股东单位或其他关联方不得以任何形式占用拟发行上市公司的货币资金或其他资产。拟发行上市公司应依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。拟发行上市公司应独立对外签订合同。拟发行上市公司不得为控股股东及其下属单位、其他关联企业提供担保，或将以拟发行上市公司名义的借款转借给股东单位使用。 上海市普陀区金沙江路 1628 弄绿洲中环中心 5 号楼 15f 电话：021-3

25、2513279 传真邮编：20033315/f , building no.5,no 1628 jinshajiang road shanghai telfaxp.c.：200333第 7 页 共 19 页1 12 23 3 避免同业竞争避免同业竞争拟发行上市公司可以采取以下措施加以解决：针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业务集中到拟发行上市公司；竞争方将有关业务转让给无关联的第三方；拟发行上市公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务；竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争作出有法律约束

26、力的书面承诺。拟发行上市公司应在有关股东协议、公司章程等文件中规定避免同业竞争的措施，或取得有关方面的有效承诺。1 12 24 4 减少并规范关联交易减少并规范关联交易关联关系关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对发行人直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与发行人之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。发行人董事会应对上述关联关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联方的法律联系形式，应指出关联方对发行人进行控制或影响的具体方式、途径及程度。关联交易关联交易主要包括：a 购销商品 b 买卖有形或无形资产 c 兼并或合并法人 d 出让与受让股权 e 提供或接

27、受劳务 f 代理 g 租赁 h 各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等 i 提供资金或资源 j 协议或非协议许可 k 担保 l 合作研究与开发或技术项目的转移 m向关联方人士支付报酬 n 合作投资设立企业 o 合作开发项目 p 其他对发行人有影响的重大交易。（1）拟发行上市公司在提出发行上市申请前，存在数量较大的关联交易，应制订有针对性地减少关联交易的实施方案，并注意下列问题：发起人或股东不得通过保留采购、销售机构，以及垄断业务渠道等方式干预拟发行上市公司的业务经营。从事生产经营的拟发行上市公司应拥有独立的产、供、销系统，主要原材料和产品销售不得依赖股东及其下属企业。专为拟发行上市公司生产经

28、营提供服务的机构，应重组进入拟发行上市公司。主要为拟发行上市公司进行的专业化服务，应由关联方纳入(通过出资投入或出售)拟发行上市公司，或转由无关联的第三方经营。具有自然垄断性的供水、供电、供气、供暖等服务，应确保公平、公开定价。 上海市普陀区金沙江路 1628 弄绿洲中环中心 5 号楼 15f 电话传真邮编：20033315/f , building no.5,no 1628 jinshajiang road shanghai telfaxp.c.：200333第 8 页 共 19

29、页（2）判断和掌握拟发行上市公司的关联方、关联关系和关联交易，除按有关企业会计准则规定外，应坚持从严原则。关联方主要包括：控股股东。其他股东。控股股东及其股东控制或参股的企业。对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人。发行人参与的合营企业。发行人参与的联营企业。主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员或与上述关系密切的人士控制的其他企业。其他对发行人有实质影响的法人或自然人。（3）无法避免的关联交易应遵循市场公开、公正、公平的原则，关联交易的价格或收费，原则上应不偏离市场独立第三方的标准。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。（4）拟发行上市公

30、司应在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。股东大会对有关关联交易进行表决时，应严格执行公司章程规定的回避制度。需要由独立董事、财务顾问、监事会成员发表意见的关联交易，应由他们签字表达对关联交易公允性意见后方能生效；需要董事会、股东大会讨论的关联交易，关联股东或有关联关系的董事应予以回避或作必要的公允声明1 13 3 改组的程序改组的程序1 13 31 1 拟定总体改组方案拟定总体改组方案拟改组企业经常聘请具有改组和主承销商经验的证券公司作为企业股份制改组的财务顾问。总体方案一般包括以下事项:（1）发起人企业概况，包括历史改革（包括控股、参股企业概况）经营范围、资产规模、经营业绩、组织结构图

31、（2）资产重组方案，包括重组目的及原则、具体方案（业务、资产、人员、财务等重组安排）（3）改制后企业的管理与运作：组织结构（附木公司结构图及股份公司结构图）和管理体制；非上市部分的管理和运作（剥离非经营性资产的范围、机构、归属；经营性业务的范围、机构及归属；剥离人员及离退休人员的安置情况） ；上市部分与非上市部分 上海市普陀区金沙江路 1628 弄绿洲中环中心 5 号楼 15f 电话传真邮编：20033315/f , building no.5,no 1628 jinshajiang road shanghai tel：021-32513

32、279 faxp.c.：200333第 9 页 共 19 页的关系（同业竞争和关联交易的处理）（4）拟上市公司的筹资计划（5）其他需说明的事项。1 13 32 2 选聘中介机构选聘中介机构（1）具有从事证券相关业务资格的会计师事务所（2）具有从事证券相关业务资格的资产评估机构（3）律师事务所1 13 33 3 开展改组工作开展改组工作a 资产评估、土地评估、审计报告 b 确定发起人，签订发起协议、草拟公司章程草案 c 向工商行政管理部门办理公司名称预先核准 d 取得土地评估结果的确认报告书及土地使用权处置方案的批复 e 取得资产评估结果的核准或备案及国有股权管理方案

33、的批复1 13 34 4 发起人出资发起人出资设验资帐户、资金到位后会计师事务所现场验资并出具验资报告验资报告。1 13 35 5 召开筹委会，发出创立大会通知召开筹委会，发出创立大会通知会上对公司筹备情况进行审议，初步审议公司章程草案，并确定创立大会时间，发出召开创立大会的通知。1 13 36 6 召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议我国公司法规定董事会与监事会均为现代企业的必设机关，监事会于股东大会休会期间代表公司行使监督权，监督董事会业务执行活动。董事会及监事会分别执掌执行权及监督权，二者处于对等的权力分配与制衡关系。1 13

34、37 7 办理工商注册登记手续办理工商注册登记手续办理工商注册登记手续，取得企业法人营业执照。股份有限公司正式成立。 上海市普陀区金沙江路 1628 弄绿洲中环中心 5 号楼 15f 电话传真邮编：20033315/f , building no.5,no 1628 jinshajiang road shanghai telfaxp.c.：200333第 10 页 共 19 页2.ipo2.ipo 一般流程一般流程改制改制改制改制改制改制改制改制辅导辅导辅导辅导申报申报申报申报材料材

35、料材料材料证监会证监会证监会证监会审核审核审核审核公开公开公开公开发行发行发行发行阶段阶段工作重点工作重点参与机构或参与机构或人员人员时间时间预备期1.聘请专职财务顾问机构对企业进行尽职调查，全面了解企业各方面情况。2.依据企业实际状况及资本市场发展形势，确定自身整体运作规划方向。3.依据企业业务经营状况及未来拓展空间，确立自身发展策略。4.基于调查基础上，撰写企业股改（上市）可行性报告。会计师、财务顾问 约 1 个月 改制期1.选定主办辅导券商与各专业中介服务机构。2.企业发行上市整体方案规划与研讨3.拟定企业股权结构和股份公司设立方案并研讨4.财务重新调整规划，如整帐 /引入策略投资机构。

36、5.依中国政府相关规定要求进行股份公司申报、设立。6.股份化后企业内部组织之重整及建立相关制度。主办辅导券商、会计师、财务顾问、律师 约 3 6个月辅导期1.至中国证监会在当地派驻机构办理上市辅导登记。2.辅导券商于辅导期内进行相关辅导工作。 3.按期递交辅导所须文件，并获确认。主办辅导券商、会计师、财务顾问、律师 约 3-6 个月 申请期1.由各中介机构参与，主办券商及财务顾问整体协调，制作完成各项申报发行文件。2.取得中国证监会派驻机构所出具之辅导证明3.取得所需政府部门批覆函件。4.向中国证监会发审委提交发行申请资料。5.依审核意见补充、修改相关文件。 主办辅导券商、会计师、财务顾问、律

37、师 上海市普陀区金沙江路 1628 弄绿洲中环中心 5 号楼 15f 电话传真邮编：20033315/f , building no.5,no 1628 jinshajiang road shanghai telfaxp.c.：200333第 11 页 共 19 页挂牌交易期1.取得中国证监会之核准发行上市批文 2.确定发行方案，进行路演配售 3.安排挂牌交易相关事宜，提报发行上市汇报文件约 3 5个月3 3ipoipo 条件条件3 31 1 主体资格主体资格首次公开发行股票并上市的

38、公司应当为合法存续的股份有限股份有限公司，持续经营时间在3 年以上，注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷；3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有重大变化，实际控制人没有发生变更；产权明晰，股份不存在重大权属纠纷。3 32 2 独立性独立性发行的独立性，是指发行人必须具备完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。独立性主要包括五个方面内容：（1）资产完整（2）人员独立（3）财务独立（4）机构独立（5）业务独立。发行人不能在独立性方面存在严重缺陷。资产的完整发行人具备与生产经营有关的系统和设备，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备及商标专利等的所有权或者使用权，具有独立的原料

39、采购和产品销售系统。人员独立发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 财务独立独立的用银行账户，独立的财务核算体系，独立的财务决策，规范的财务会计制度、对分公司子公司的财务管理制度。 机构独立健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际 上海市普陀区金沙江路 1628 弄绿洲中环中心 5 号楼 15f 电话传真/p>

40、2 邮编：20033315/f , building no.5,no 1628 jinshajiang road shanghai telfaxp.c.：200333第 12 页 共 19 页控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。 业务独立业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。 3 33 3 规范运行规范运行（1）依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度（2）内部控制制度健全且有效执行，（3）公司章程要明确对外担

41、保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。（4）严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。3 34 4 财务指标财务指标3 34 41 1 总体要求总体要求按照相关会计法规要求建立完善的财会管理制度，资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，内部控制有效，完整披露关联方及关联交易。注册会计师应出具无保留结论的内部控制鉴证报告和审计报告。3 34 42 2 具体指标具体指标（1）近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元（2）近 3

42、 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元； （4）发行前股本总额不少于人民币 3000 万元； （5）近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20； 上海市普陀区金沙江路 1628 弄绿洲中环中心 5 号楼 15f 电话传真邮编：20033315/f , building no.5,no 1628 jinshajiang road shanghai telfax/p>

43、 p.c.：200333第 13 页 共 19 页（6）最近一期末不存在未弥补亏损。 （7）依法纳税且经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 （8）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 3 34 43 3 保证持续经营能力保证持续经营能力为保证拟上市企业的持续盈利能力，管理办法还对以下事项做出相应规定：（1）经营模式、产品或服务的品种结构已不发生重大变化（2）行业地位或所处经营环境不能发生重大变化（3）近 1 个会计年度的营业收入或净利润不能对关联方或存在重大不确定性的客户产生重大依赖； （4）近 1 个会计年度的净利润不能来自合并财务报表范围以外的投资收益；

44、（5）商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。3 35 5 资金用途资金用途募集资金原则用于主营业务（主要是企业新项目投资） 。金融类企业可用于财务性投资或者投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 筹集的资金应符合国家相关法律法规的规定，筹集金额应与企业实力相适应，注意防范风险并且保持发行企业的独立性，并应当专款专用。4 4香港上市香港上市4 41 1 概述概述香港主要有两个板块主板和创业板，其中主板是为大型、基础比较好且符合盈利及 上海市普陀区金沙江路 1628 弄绿洲中环中心 5

45、号楼 15f 电话传真邮编：20033315/f , building no.5,no 1628 jinshajiang road shanghai telfaxp.c.：200333第 14 页 共 19 页其他财务标准的公司筹集资金而设立的；创业板块是为具有增长潜力的公司所设计的，除了要求上市公司必须专注于一项主营业务以外基本对行业及盈利都没有限制。从时间和上市费用上考虑，由拟上市公司签定保荐人起，一般至少需时六至九个月。 中介人费用，包括保荐人、律师、会计师、评估师等，平均至少

46、约 1000 万港元，另加包销费用，约为筹资额的 2.5%至 4%。换言之，筹资额愈高，费用愈高。内地企业在香港上市最通常遇到的问题一般由香港和内地两地的营商习惯、司法制度、会计制度等有差异而引起，有的民企原以为企业有盈利，符合上市条件，结果经香港会计制度调整后变得没盈利，企业最终上市不成。 此外，税务问题、关连交易问题（指上市公司或其任何附属公司与其关连人士达成的交易） 等，都是内地企业申请上市时可能遇到而需解决的事项。 4 42 2 上市要求上市要求4 42 21 1 盈利及财务要求盈利及财务要求 上海市普陀区金沙江路 1628 弄绿洲中环中心 5 号楼 15f 电话传真邮编：20033315/f , building no.5,no 1628 jinshajiang road shanghai telfaxp.c.：200333第 15 页 共 19 页4 42 22 2 营业记录营业