营业网点股份报价转让业务指引

1、营业网点股份报价转让业务指引第一章 总则第一条 为规范营业网点股份报价转让业务，提高工作质量，防范业务风险，促进股份报价转让业务持续发展，根据行业主管部门及公司关于股份报价转让业务的相关规定，特制订本指引。第二条 本指引所指股份报价转让业务，包括推荐企业在股份报价转让系统挂牌、挂牌企业融资，以及与此相关的改制、辅导等财务顾问业务。第三条 本指引重点规范股份报价转让业务的机构及人员、项目立项、项目承做、质量控制、项目内核、在会审核、档案管理等事项。 第二章 机构及人员第四条 营业网点应设立专门的机构（以下简称“业务部门”），配备专职的专业人员开展股份报价转让业务。业务部门负责人可以由专业人员担任

2、，也可由营业网点负责人兼任。第五条 业务部门岗位及人员配置的基本要求如下：业务拓展人员：具备证券从业资格，熟悉股份报价转让业务；思维敏捷；较强的沟通协调能力。财务调查人员：注册会计师资格或在具备执行证券、期货相关业务审计资格会计师事务所有2年以上工作经验；具备证券从业资格，较强的沟通协调能力和团队合作精神。法律调查人员：律师资格，熟悉公司法、证券法等法律法规，有证券业务经历；具备证券从业资格，较强的沟通协调能力和团队合作精神。行业调查人员：工科背景，投资、金融专业毕业；具备证券从业资格，且通过证券投资分析科目考试，较强的文字表达能力；较强的沟通协调能力和团队合作精神。上述岗位在资质一致的情况下

3、可以兼任，各营业网点可以根据自身情况确定人员数量。第六条 经纪事业部代办股份转让部（以下简称代办部）对业务部门的人员进行培训及考试。通过考试的人员成为股份报价转让业务专职人员，可以以代办部人员的名义开展工作，其人力资源成本按照国信【2011】736号文的规定进行补贴。代办部负责对专职人员的持续培训及业务指导。第三章 项目立项第七条 业务部门负责对本部门拟立项项目开展尽职调查。第八条 业务部门向代办部提交立项申请前，业务部门负责人应组织本部门相关人员进行内部评议，重点分析以下内容：1、拟立项项目是否符合公司立项标准；2、本部门是否有足够人员保证项目开展；3、项目负责人是否愿意并有足够精力承担该项

4、目；4、其他相关事项。第九条 业务部门经内部评议，并与客户达成合作意向后，应尽快办理项目立项。第十条 根据项目成熟程度，先进行改制立项，改制完成后再申请挂牌立项。项目直接费用在项目立项程序完成后方可列入项目费用。挂牌立项后，项目组及项目负责人应做好完整的工作日志。第十一条 改制立项审批小组负责对业务部门提交的改制立项资料进行审核，审核同意后业务部门方可与客户签订改制协议。改制立项审批小组负责对挂牌立项申请的材料齐备性以及合规性进行初审，合格后由挂牌立项审批小组召开立项会议进行立项。项目立项程序完成后，业务部门方可与客户签订推荐挂牌协议。代办部提供改制协议及推荐挂牌协议标准文本，如有重大改动，必

5、须经代办部同意。第十二条 改制立项应提交以下立项申请文件：1、立项审批表；2、意向公司信息采集表；3、拟与意向公司签署的财务顾问协议；4、意向公司及其关联公司成立以来的工商档案复印件；5、改制立项审批小组要求提交的其它材料。第十三条 挂牌立项应提交以下立项申请文件：1、立项申请报告；2、意向公司及其关联公司成立以来的工商档案复印件；3、最近一期审计报告（如有）；4、拟与意向公司签署的财务顾问协议；5、挂牌立项审批小组要求提交的其它材料。第十四条 代办部对已立项项目进行动态跟踪和管理，及时了解项目工作进度。业务部门应于每半月将本部门项目状态及最新进展报代办部。第十五条 项目立项后长期处于无进展状

6、态、或出现其他异常情况的，代办部可以要求业务部门终止项目。因企业自身原因或业务部门经内部评议后拟终止合作关系的，业务部门应及时提出项目终止申请。第四章 项目承做第十六条 业务部门负责对本部门项目的承做进行日常管理，项目组应有明确的项目负责人和现场负责人，其人选由代办部指定；项目组内部构成一般应包括项目负责人、现场负责人、注册会计师、律师和行业分析师。项目负责人确保有足够的时间和精力有效地履行项目负责人职责。现场负责人原则上只能担任一个项目的现场负责人；项目组成员和分工原则上应保持稳定。第十七条 项目负责人总体负责项目组织、控制项目进度、与拟挂牌公司和中介机构协调。现场负责人按照项目计划落实现场

7、工作，组织文件起草和进行文件的统稿。第十八条 项目负责人应确保项目信息披露充分，确保拟推荐的项目符合法律法规和监管部门的要求，在项目承做过程中完成以下工作：1、确保充足的现场工作时间；2、落实项目尽职调查，并对工作底稿、相关工作记录签字认可；3、组织或参与项目重大方案拟定并签字认可；4、对项目享有充分的知情权，对项目组上报的文件材料等进行签字认可。第十九条 项目组开展尽职调查，应事先制定尽职调查计划，按照中国证券业协会尽职调查工作指引的相关规定实施现场调查和非现场调查工作，及时汇总编制工作底稿，编制尽职调查报告，形成尽职调查结论。第二十条 项目组应通过有效的会议形式提高现场工作效率：1、在项目

8、准备阶段对项目现场工作进行总体安排；2、在现场工作小组进场后尽快召开项目启动会议；3、就重大事项召集重大事项专题会议。上述会议资料和会议记录应及时向所在业务部门和代办部报备。第二十一条 项目启动会议项目组进场后应尽快召开项目启动会议，并按下列要求执行：1、会议通知：至少提前三个工作日发出会议通知；2、会议资料：会议议程，项目基本方案，总体工作时间表，工作团队及其联系方式（至少应包括手机号码、电子邮箱），工作联系机制，重大问题讨论；3、会议主持：项目负责人（可根据项目需要作适当调整）；4、参会人员：项目组、其他中介机构和拟挂牌公司相关人员；5、会议目标：就推荐挂牌基本方案达成一致；就推荐挂牌总体

9、工作时间表达成一致；就重大问题形成基本解决方案、思路和途径；明确会后的工作沟通机制，包括重大事项专题讨论会议、文件交流形式等，会议可采取现场或通讯方式；其他相关事项。6、信息报告：项目组要及时将会议资料、会议记录上报业务部门和代办部。第二十二条 重大事项专题会议项目组应对重大事项召开专题会议，并按下列要求执行：1、会议通知：原则上提前一个工作日发出会议通知；2、会议资料：会议议程，重大事项的提出、解决思路及遇到的障碍，重大事项需要讨论的要点和需要落实的要点等；3、会议主持：项目负责人或核心人员；4、参会人员：项目组相关成员，拟挂牌公司和其他中介机构相关人员；5、会议目标：明确重大事项的解决思路

10、及途径；6、信息报告：项目组要及时将会议资料、会议记录上报业务部门和代办部。7、持续跟踪协商确定的事项执行情况。第二十三条 中介机构协调会会议注意事项拟挂牌公司和各中介机构的项目负责人均应参加中介机构协调会，遇有重大事项时拟挂牌公司和各中介机构的主要负责人应参加中介机构协调会，拟挂牌公司和各中介机构的主要工作人员必要时应参加中介机构协调会。中介机构协调会应保证参会各方有充分发言机会，召开现场工作会议应尽量采取“圆桌会议”的形式，以确保参会各方意见均可得到充分表达和聆听。会议主持人通常由项目负责人承担，特殊情况或专题会议也可由拟挂牌公司相关负责人或其他中介机构相关负责人承担。会议议题应进行充分讨

11、论，待解决事项应讨论确定明确具体的解决方案，并明确相关工作的质量要求、最后完成时间和相关责任人。项目组应敦促各责任方按计划保质保量完成，因故需要变更完成时间或解决方案的，或者出现新问题新情况的，项目组应及时协调各方商讨对策，并将有关情况知会相关各方。必要时通过中介机构协调会协商解决。项目组应审慎复核其他中介机构意见，于其他中介机构提交最终专业意见前，应对该等专业意见进行审慎复核。第二十四条 资料收集整理项目组成员应重视材料收集整理工作，应向拟挂牌公司提交明确或便于理解的材料收集清单，确保材料提供方充分理解所需要的材料内容及质量要求，并给提供方预留足够的准备时间。现场收集的材料应尽可能为原件，对

12、于材料原件，在认真辨别其真实性后应妥善保管，在条件允许的情况下，应建议拟挂牌公司留存至少一份备用。对于无法或不便取得原件的，可收集复印件，复印件应清晰、工整复印，并与原件核对一致。第二十五条 尽职调查工作展开项目组应组织和协调各中介机构开展尽职调查，各中介机构在不影响独立性的情况下，应本着提高工作效率和尽职调查质量的原则，在尽职调查中充分进行协作，包括但不限于共同进行访谈和走访、共同进行现场实地考察、共同进行实物资产监盘等。因尽职调查需要进行访谈的，项目组应内部讨论确定访谈目的、事项、对象、内容提纲、参与人员等主要事项，并制作成书面的访谈请求交给访谈对象，访谈时应注意掌握访谈技巧，避免出现被访

13、谈人受各种因素影响提供虚假信息、隐瞒重要事项等情况，访谈内容应做成详细的访谈记录并由访谈人和被访谈人签署，作为重要工作底稿予以保存。第二十六条 现场工作记录项目组成员应重视现场工作的复核及做好现场工作记录。项目组成员应对现场收集的相关资料及编写的文字材料进行交叉复核，对其他中介机构意见由项目负责人或其指定成员进行审慎复核；项目组成员应本着“没有记录就没有发生”的原则做好现场工作记录，现场工作记录可参照尽职调查工作日志的内容与格式编制，作为重要工作底稿予以保存。第二十七条 书面材料制作对于由拟挂牌公司或其他中介机构编写与制作的书面材料，项目组应按照真实、准确、完整的原则指导拟挂牌公司或其他中介机

14、构认真完成。项目组不得未经核实直接引用拟挂牌公司或其他中介机构编写的书面材料，需引用时，项目组应进行必要的文字梳理、内容核查，以确保所引用的内容具有充分的证据支持，文字表述简洁明了，达到专业机构和专业人士的文字水平。第二十八条 项目组应结合拟挂牌公司的具体情况，拟定辅导计划和实施方案，以确保经辅导后拟挂牌公司具备进入证券市场的基本条件。辅导计划和实施方案应明确具体人员安排，且应协调有关中介机构共同参与辅导工作。第二十九条 业务部门应严格控制项目材料制作质量，对拟内核项目全套材料应组织专门复核，确保上报文件与材料制作质量符合上报标准。业务部门负责人应确保上报文件与材料涉及的所有重大方面符合相关法

15、律、法规的要求，并对需提请代办部审核、审议的事项发表明确意见。第三十条 代办部对项目风险控制及工作质量实行统一管理，上报项目、文件材料等如存在合规性、材料质量等方面问题，将对业务部门负责人、项目负责人、现场负责人等作出提醒、约谈直至调离该工作岗位。第五章 质量控制第三十一 业务部门应通过相应的内部评议机制强化对各项目组的管理和质量控制，并交流业务经验和技术支持：1、每月至少召开两次部门例会，监控、协调各项目进展；2、组织对拟立项项目的内部评议，确保项目符合推荐要求，项目承做计划得当；3、组织对拟申报内核项目的内部评议，确保项目已成熟，符合申报要求；4、建立项目重大方案内部评议机制，确保制定的方

16、案符合监管规定和审核要求。部门内部会议后形成书面会议纪要和“在联系开发项目情况表”、“已立项项目情况表”、“在实施项目情况表”，并及时报备代办部。第三十二条 业务部门例会业务部门每月应至少召开两次部门例会，并指定专门的业务秘书负责记录会议情况。部门例会应讨论以下内容：重要议题、部门项目情况、部门管理情况、下一阶段工作计划及对代办部的意见或建议。在会议结束后两日内将部门例会纪要、各阶段项目情况表提交至代办部。重要议题是指按照公司、代办部或业务部门的要求，应在部门例会上重点讨论的议题，例如重点风险事故、业务相关重要法律法规文件等等。部门项目情况是指例会对部门各阶段项目的讨论情况。其中，新开发项目和

17、拟立项项目需包括部门内部评议过程和结果；已立项项目需明确项目负责人、现场负责人、项目组成员和项目进度安排；在审项目需包括审核进度、遇到的障碍及解决措施。部门管理情况包括公司及代办部各项管理制度、各次会议的落实情况，部门人员招聘、离职，部门收入情况及成本控制等。下一阶段工作计划包括对前一段阶段工作的总结和下一阶段工作安排。对代办部的意见或建议包括对代办部各项制度的建议，对工作硬件或软件方面的需求，等等。第三十三条 业务部门内部评议业务部门应该利用现场会议、电话会议、书面反馈等各种可行形式，建立成型的内部评议机制，汇总和充分调动部门内部资深业务人员的专业能力和业务经验。业务部门内部评议根据情况每半

18、月进行一次，也可随具体业务开展需要随时召集。业务部门内部评议可与部门例会合并进行，也可以另行召集。业务部门内部评议应当由部门负责人或其授权的项目负责人、现场负责人召集主持。业务部门的内部评议应贯穿于项目的始终，包括立项评议、项目实施过程中重大方案评议，以及在项目审核阶段，项目组对反馈意见中提到的重大问题应进行评议。内部评议应当形成纪要并交代办部备案，业务部门负责人、项目负责人、现场负责人应签署该等纪要以表明知悉其内容。第六章 项目内核第三十四条 申报材料上报内核前，项目负责人、现场负责人负责全套申报材料的一级复核。1、项目负责人应确保已审阅全部申报材料，并向部门负责人出具书面承诺说明项目重大问

19、题已解决，并列明剩余问题和材料制作情况；2、现场负责人应确保已审阅全部申报材料，并向部门负责人出具书面承诺说明项目材料制作情况。第三十五条 项目现场工作基本完成，项目申报基本成熟后，项目组应将申报内核计划提前通知代办部并提交预审核材料。挂牌项目应在内核前提前至少一个月提交预审核材料。预审材料包括但不限于以下内容：1、股份报价转让说明书；2、尽职调查报告；3、尽职调查工作底稿（含附件）；4、会计师事务所关于拟挂牌公司近两年（或两年又一期）的审计报告；5、律师事务所关于拟挂牌公司进入代办股份转让系统报价转让的法律意见书；6、其他要求提供的材料。第三十六条 收到预审核材料后，代办部应组织安排如下内部

20、审核工作：1、安排审核人员进行预审核；2、进行现场走访；3、确认申报内核计划和提出修改意见。第三十七条 预审核重点复核以下问题：1、申报材料制作质量是否达到审核机关要求的水平；2、项目是否按经评议的方案得到有效执行，重大问题的解决结果是否符合内部评议的预期；3、项目的所有重大问题是否均得到充分披露和提示。第三十八条 代办部审核人员对拟挂牌公司的现场走访，主要工作是：1、参观拟挂牌公司经营场所，验证拟挂牌公司的规范运行情况；2、与拟挂牌公司高管、核心人员进行交流，了解相关背景；3、与项目组核对主要挂牌条件、申报计划的合理性，就可能影响申报实质性条件的相关专业判断进行专业讨论和技术支持；4、与项目

21、组磋商尽职调查和材料披露要点的合理性，就可能影响申报材料质量的重大事项进行专业讨论和建议。第三十九条 代办部审核人员现场走访应当形成书面纪要，分送项目组和所在业务部门。项目组应当根据代办部审核人员在预审核中发现的问题和提出的建议进行整改，并相应完善申报材料。第四十条 项目组应为代办部内部审核和内核会议筹备预留充足时间，应在项目计划正式对外申报前至少提前二个工作周提交完整的项目申报材料。业务部门向代办部提出项目内核申请前，应完成以下程序：1、项目组已完成尽职调查，并已明确同意申报内核；2、项目重大问题和隐患已经解决，申报所需的重要的证明文件已经完备；3、申报材料和工作底稿已按要求完整准备，并已经

22、达到代办部要求的质量标准；4、代办部审核人员已对拟挂牌公司进行实地走访；5、业务部门已完成内部复核。对不符合内核条件、重要手续不齐备、材料制作不符合要求、或存在重大缺陷的项目，代办部将实行材料退回制度，且6个月内不得重报。第四十一条 收到项目申报材料后，代办部应组织安排如下内部审核工作：1、安排备案材料验收，验收合格后受理内核申请；2、安排代办部两名审核人员进行初审，并出具反馈意见。第四十二条 完成如下内核会议筹备程序后，发出内核会议通知：1、项目组已就代办部的审核意见出具符合要求的回复说明；2、项目组已按要求完成内核申请材料。第四十三条 内核小组成员应在内核会议召开前审阅内核申请材料和项目申

23、报材料，并通过内核会议听取审核人员汇报，向项目组进行问询，进行充分讨论后独立发表审核意见。第四十四条 内核小组决定上报的项目，项目组应尽快按照内核小组的审核意见对申报材料进行修改、定稿，办理公司内部签字、盖章等手续。项目组应及时与代办部指定人员联系，确定上报主管机关的时间。第四十五条 未获通过或内核小组决定暂缓推荐并要求整改的项目，原则上当季不得重报。存在重大问题或重大隐患的企业，代办部可以要求业务部门终止同该企业的合作关系。第七章 在会审核第四十六条 上报主管机关的文件，须通过代办部及公司审核并完成签署、盖章手续。在会审核项目统一由代办部向主管机关报送，报会文件必须通过代办部备案登记，并留存

24、电子文档和复印件各一份。主管机关发出的反馈意见等监管文件，必须通过代办部接收，并及时抄报项目组、所在业务部门和相关职能部门。第四十七条 项目在会审核期间，代办部各部门应相互协调，做好与监管部门的专业沟通，并进行实时风险控制。第四十八条 代办部应协调配合，建立有效的在审项目督导机制。1、建立在审项目每周审核进度督导机制。代办部每周对所有在审项目进行审核进展总结，监控督导工作落实情况，拟定或调整督导措施。2、建立在审项目逐月分析督导机制。代办部每月对在审项目进行风险分析排查，确定存在的问题和风险，确定或调整重点层级。3、建立在审项目重点环节的监控机制。申报前，对项目组进行必要的指导；反馈意见等下达

25、后，召集项目组进行深入研判。4、建立在审项目异常情况及时处理机制。在审核过程中，如项目出现异常情况，召集会议进行研判，形成处理建议。第四十九条 代办部指定专人接收反馈意见，在取得主管机关正式反馈意见后，第一时间将反馈意见提交给项目组以及业务部门，并留存。第五十条 项目组应当尽快组织拟挂牌公司及有关中介机构进行面对面交流，逐条理解反馈意见并提出要求，以保证项目组高质量完成反馈意见回复。如对反馈意见存有疑义或理解问题时，代办部可组织相关人员与审核员进行专业交流，充分理解反馈意见提出问题。第五十一条 项目组在规定时间内完成反馈意见答复，并按项目管理规范要求预留公司领导签署时间；需要延长答复时间的，应

26、及时报送延期答复申请。第五十二条 正式反馈意见回复上报后，代办部协助项目组加强与审核员的事后沟通，以利于项目顺利推进。第五十三条 项目通过主管机关备案确认后，指定专人负责申请股份简称、交易代码，做好股份登记、信息披露等工作。第八章 档案管理第五十四条 项目负责人根据尽职调查指引规定切实履行尽职调查职责，组织项目组形成推荐挂牌备案材料。第五十五条 推荐挂牌备案材料在申报材料提交代办部内核时送交存档，在推荐挂牌工作完成后十个工作日内封卷完毕。第五十六条 推荐挂牌备案材料应经过多级复核和验收：1、项目组内部复核后提交代办部；2、代办部指定人员接收备案材料。第五十七条 业务部门组织建立项目管理档案，实现对项目实施全过程的监控和纪录。第五十八条 业务部门指定专人日常收集各类档案、形成项目管理档案；代办部及时督促报备。第五十九条 工作过程中须签署的所有协议、合同，原则上应由对方先签署盖章后，再报送代办部审核、办理签署盖章手续。协议、合同经双方签署后，应在三个工作日内将至少两份原件交代办部存档。第六十条 以公司或代