秦皇岛关于成立儿童药品公司组建方案（范文参考）

1、泓域咨询 /秦皇岛关于成立儿童药品公司组建方案秦皇岛关于成立儿童药品公司组建方案xx集团有限公司目录第一章 拟组建公司基本信息9一、 公司名称9二、 注册资本9三、 注册地址9四、 主要经营范围9五、 主要股东9公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据10公司合并资产负债表主要数据11公司合并利润表主要数据12六、 项目概况12第二章 公司组建方案15一、 公司经营宗旨15二、 公司的目标、主要职责15三、 公司组建方式16四、 公司管理体制16五、 部门职责及权限17六、 核心人员介绍21七、 财务会计制度22第三章 市场分析26一、 行业进入壁垒26二、 行业进入壁垒28三、

2、心脑血管疾病中成药31第四章 背景、必要性分析34一、 全球医药行业发展概况34二、 我国儿童用药行业发展概况34三、 项目实施的必要性37第五章 法人治理39一、 股东权利及义务39二、 董事43三、 高级管理人员49四、 监事51第六章 发展规划分析53一、 公司发展规划53二、 保障措施57第七章 风险评估分析60一、 项目风险分析60二、 公司竞争劣势63第八章 项目环境保护64一、 编制依据64二、 建设期大气环境影响分析65三、 建设期水环境影响分析67四、 建设期固体废弃物环境影响分析67五、 建设期声环境影响分析68六、 营运期环境影响69七、 环境管理分析70八、 结论71九

3、、 建议71第九章 项目选址可行性分析73一、 项目选址原则73二、 建设区基本情况73三、 创新驱动发展77四、 社会经济发展目标81五、 产业发展方向84六、 项目选址综合评价88第十章 项目规划进度89一、 项目进度安排89项目实施进度计划一览表89二、 项目实施保障措施90第十一章 项目投资分析91一、 编制说明91二、 建设投资91建筑工程投资一览表92主要设备购置一览表93建设投资估算表94三、 建设期利息95建设期利息估算表95固定资产投资估算表96四、 流动资金97流动资金估算表98五、 项目总投资99总投资及构成一览表99六、 资金筹措与投资计划100项目投资计划与资金筹措一

4、览表100第十二章 项目经济效益102一、 经济评价财务测算102营业收入、税金及附加和增值税估算表102综合总成本费用估算表103固定资产折旧费估算表104无形资产和其他资产摊销估算表105利润及利润分配表107二、 项目盈利能力分析107项目投资现金流量表109三、 偿债能力分析110借款还本付息计划表111第十三章 总结说明113第十四章 附表114主要经济指标一览表114建设投资估算表115建设期利息估算表116固定资产投资估算表117流动资金估算表118总投资及构成一览表119项目投资计划与资金筹措一览表120营业收入、税金及附加和增值税估算表121综合总成本费用估算表121固定资产

5、折旧费估算表122无形资产和其他资产摊销估算表123利润及利润分配表124项目投资现金流量表125借款还本付息计划表126建筑工程投资一览表127项目实施进度计划一览表128主要设备购置一览表129能耗分析一览表129报告说明2013年开始实施的“单独二孩”政策，使2014年我国出生人口从2013年的1,600万人增长至1,687万人，出生率从12.08增长至12.37；2016年1月1日“全面二孩”的落实，全年新生儿人数达到1,786万人，同比增长7.29%，人口出生率达到12.95，可以预见我国未来将迎来新的一轮婴儿潮。据国家统计局数据，2018年我国人口总数达到13.95亿人，人口增长率

6、下降至0.38%，65岁及以上人口达到1.67亿人，占总人口比重达11.94%，已超过国际7%的老龄化比例，我国已进入人口老龄化阶段。全国老龄工作委员会办公室预测，2000年到2020年是我国人口快速老龄化阶段，平均每年增加596万老年人口，2020年到2050年是加速老龄化阶段，平均每年增加620万老年人口，到2050年老年人口将达到4亿，老龄化水平将达到30%。xx集团有限公司主要由xxx有限公司和xx有限责任公司共同出资成立。其中：xxx有限公司出资400.00万元，占xx集团有限公司80%股份；xx有限责任公司出资100万元，占xx集团有限公司20%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资5

7、884.41万元，其中：建设投资4873.72万元，占项目总投资的82.82%；建设期利息112.64万元，占项目总投资的1.91%；流动资金898.05万元，占项目总投资的15.26%。项目正常运营每年营业收入11100.00万元，综合总成本费用9664.43万元，净利润1043.44万元，财务内部收益率10.82%，财务净现值-458.63万元，全部投资回收期7.30年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。经初步分析评价，项目不仅有显著的经济效益，而且其社会救益、生态效益非常显著，项目的建设对提高农民收入、维护社会稳定，构建和谐社会、促进区域经济快速发展具有十

8、分重要的作用。项目在社会经济、自然条件及投资等方面建设条件较好，项目的实施不但是可行而且是十分必要的。第一章 拟组建公司基本信息一、 公司名称xx集团有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本500万元三、 注册地址秦皇岛xxx四、 主要经营范围经营范围：从事儿童药品相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xx集团有限公司主要由xxx有限公司和xx有限责任公司发起成立。（一）xxx有限公司基本情况1、公司简介公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，

9、以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额2358.301886.641768.73负债总额822.05657.64616.54股东权益合计1536.251229.001152.19公司合并利润表主要数据项目2

10、020年度2019年度2018年度营业收入6052.474841.984539.35营业利润1457.351165.881093.01利润总额1364.271091.421023.20净利润1023.20798.10736.70归属于母公司所有者的净利润1023.20798.10736.70（二）xx有限责任公司基本情况1、公司简介公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。未来，在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时，公司以“和谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任，服务全国

11、。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额2358.301886.641768.73负债总额822.05657.64616.54股东权益合计1536.251229.001152.19公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入6052.474841.984539.35营业利润1457.351165.881093.01利润总额1364.271091.421023.20净利润1023.20798.10736.70归属于母公司所有者的净利润1023.20798.10736.70六、 项目概况（一）投资路径xx集团

12、有限公司主要从事关于成立儿童药品公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由相比欧美大型药企的研发投入，国内大部分医药企业的研发投入及占营收比例并不高，科研成果转化率较低。医药制造行业科技含量较高、需要投入专业化人才，同时研发周期长、研发投入大、产出不确定性高，对于大多数的中小型制药企业，很难承担较大的研发投入。传统的中成药制造行业，对中药学理论和文化的继承不足，对传统中药经典名方的挖掘不力，对中医药方制剂的创新不够，缺乏具备中医药创新研发能力的高层次人才，行业整体的创新研发能力不足。综合来看，我市发展正处于继改革开放之后的又一战略机遇期，站在新的历史起点，面对新形势、新阶段、新要求，我们应

13、以全球眼光和战略思维，立足现有基础，进一步解放思想、抢抓机遇、奋发作为，努力开创跨越发展新局面，夺取全面建成小康社会宏伟目标的决定性胜利。（三）项目选址项目选址位于xxx（以最终选址方案为准），占地面积约16.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xx升儿童药品的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积17575.71，其中：生产工程9982.17，仓储工程3924.01，行政办公及生活服务设施2074.76，公共工程1594.77。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资5884.41万

14、元，其中：建设投资4873.72万元，占项目总投资的82.82%；建设期利息112.64万元，占项目总投资的1.91%；流动资金898.05万元，占项目总投资的15.26%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：11100.00万元。2、综合总成本费用（TC）：9664.43万元。3、净利润（NP）：1043.44万元。4、全部投资回收期（Pt）：7.30年。5、财务内部收益率：10.82%。6、财务净现值：-458.63万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划24个月。（九）项目综合评价该项目工艺技术方案先进合理，原材料国内市场供应充足，生产规模适宜，产品质量可靠，产品价格具有

15、较强的竞争能力。该项目经济效益、社会效益显著，抗风险能力强，盈利能力强。综上所述，本项目是可行的。第二章 公司组建方案一、 公司经营宗旨公司经营国际化，股东回报最大化。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管

16、理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、儿童药品行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调

17、整。三、 公司组建方式xx集团有限公司主要由xxx有限公司和xx有限责任公司共同出资成立。其中：xxx有限公司出资400.00万元，占xx集团有限公司80%股份；xx有限责任公司出资100万元，占xx集团有限公司20%股份。四、 公司管理体制xx集团有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作

18、；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组

19、织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负

20、责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额

21、调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售

22、动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、

23、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、曾xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。2、吕xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月

24、至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。3、蔡xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。4、田xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。5、赵xx，中国国籍

25、，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。6、袁xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。7、贺xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。8、李xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师

26、。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。2、公司年度财务会计报告、半年度财务会计报告和季度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。3、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。4、公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前

27、款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。5、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。6、公司股东大会对利润

28、分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。7、公司可以采取现金方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；（2）原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%；但具体的年度利润分配方案仍需由董事会根据公司经营状况拟订合适的现金分配比例，报公司股东大会审议；（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计

29、人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公

30、司有无不当情形。第三章 市场分析一、 行业进入壁垒1、政策准入壁垒药品安全直接关乎到人民的生命健康，国家在药品的生产、经营等各环节均制定的各项法律法规，并进行严格的监管，存在较高的准入壁垒。根据中华人民共和国药品管理法，开办药品生产企业，须经企业所在地省级药品监督管理部门批准并颁发药品生产许可证，并必须具有依法经过资格认定的药学技术人员及工程技术人员及相应的技术工人、具有与其药品生产相适应的厂房、设施、卫生环境、检验机构、检验人员及仪器设备，具有保证药品质量的质量管理体系。同时，药品生产企业质量管理规范要求药品生产企业在生产、控制及产品放行、贮存、发运的全过程中进行严格的质量管理控制，只有符合

31、GMP认证后，方可按照药品GMP组织生产。2011年3月1日，修订后的新版GMP正式实施，对药品生产企业提出了更严格要求。2、资金、技术、人才壁垒医药制造行业属于知识密集型、科技含量高的产业，生产工艺技术和研发能力是医药制造企业的核心竞争力。企业即便通过GMP认证，具备药品生产能力，但如果不具备成熟、先进的生产工艺技术，很难在保证药品质量的基础上不断提升生产效能。特别对于中成药制药行业来说，由于涉及从中药材中高效提取、分离有效药用成分，以及原材料的物理改性和掩味技术，对生产工艺制程技术有较高的要求。药品从研究开发、临床四期试验、试生产到最终产品的销售，需投入大量的资金、人才、设备等资源，研发周

32、期通常超过10年，而最终的投资收益需要等到新药顺利获准生产批文，生产销售进入市场才能逐步实现，收益实现的不确定性较大。随着我国医药行业的产业化和规范化趋势日益明显，医药企业在技术、设备、人才等方面的投入日益提升，医药行业存在较高的资金、技术和人才壁垒。3、品牌壁垒药品作为一类特殊的商品，直接关系到公众的健康，因此在选择用药时人们倾向谨慎。不同制药企业产品的差异性主要表现在药品适应症、药品给要方式、药品疗效、药品质量、药品外形包装、药品价格以及售后服务上，而这些差异增强了各家企业药品的独特性，降低了产品之间的可替代性，从而使顾客对特定企业的药品产生忠诚度，继而形成制药企业的品牌特点。随着医院药品

33、采购的日益透明化和规范化，医院、医生、药师会更多从药品的药效、临床使用情况、品牌等方面综合考量，为患者选择更为合适的药品。而人们也会根据个人的用药经验、外部的讯息，更倾向并习惯于购买“熟悉”的品牌。很难在短时间内形成较短的品牌影响力，因此行业的品牌效应构成了新企业进入医药制药行业的品牌壁垒。4、营销网络壁垒中国国土面积大，省份众多，药品流通市场层级复杂，很少有制药企业能通过自身的销售力量覆盖全国市场。在专业化学术推广模式下，医药行业的销售主要依赖于学术推广服务商，企业和学术推广服务商之前通常需要较长时间才能建立稳定的合作关系、确定适当的职能划分。营销网络的广度决定了药品是否可以覆盖全国各地的医

34、院，行业新进入的制药企业需要花费大量的时间和经济成本建设自身营销网络；营销网络的深度决定了是否可以有效改变医生用药习惯。在制药企业和配送商建立关系之后，还需要进行持续不断的市场推广工作，不断提高产品的市场渗透率和影响力。与学术推广服务商合作关系是否持续稳定、双方营销活动是否默契配合，对于新进入的企业形成较大挑战。二、 行业进入壁垒1、政策准入壁垒药品安全直接关乎到人民的生命健康，国家在药品的生产、经营等各环节均制定的各项法律法规，并进行严格的监管，存在较高的准入壁垒。根据中华人民共和国药品管理法，开办药品生产企业，须经企业所在地省级药品监督管理部门批准并颁发药品生产许可证，并必须具有依法经过资

35、格认定的药学技术人员及工程技术人员及相应的技术工人、具有与其药品生产相适应的厂房、设施、卫生环境、检验机构、检验人员及仪器设备，具有保证药品质量的质量管理体系。同时，药品生产企业质量管理规范要求药品生产企业在生产、控制及产品放行、贮存、发运的全过程中进行严格的质量管理控制，只有符合GMP认证后，方可按照药品GMP组织生产。2011年3月1日，修订后的新版GMP正式实施，对药品生产企业提出了更严格要求。2、资金、技术、人才壁垒医药制造行业属于知识密集型、科技含量高的产业，生产工艺技术和研发能力是医药制造企业的核心竞争力。企业即便通过GMP认证，具备药品生产能力，但如果不具备成熟、先进的生产工艺技

36、术，很难在保证药品质量的基础上不断提升生产效能。特别对于中成药制药行业来说，由于涉及从中药材中高效提取、分离有效药用成分，以及原材料的物理改性和掩味技术，对生产工艺制程技术有较高的要求。药品从研究开发、临床四期试验、试生产到最终产品的销售，需投入大量的资金、人才、设备等资源，研发周期通常超过10年，而最终的投资收益需要等到新药顺利获准生产批文，生产销售进入市场才能逐步实现，收益实现的不确定性较大。随着我国医药行业的产业化和规范化趋势日益明显，医药企业在技术、设备、人才等方面的投入日益提升，医药行业存在较高的资金、技术和人才壁垒。3、品牌壁垒药品作为一类特殊的商品，直接关系到公众的健康，因此在选

37、择用药时人们倾向谨慎。不同制药企业产品的差异性主要表现在药品适应症、药品给要方式、药品疗效、药品质量、药品外形包装、药品价格以及售后服务上，而这些差异增强了各家企业药品的独特性，降低了产品之间的可替代性，从而使顾客对特定企业的药品产生忠诚度，继而形成制药企业的品牌特点。随着医院药品采购的日益透明化和规范化，医院、医生、药师会更多从药品的药效、临床使用情况、品牌等方面综合考量，为患者选择更为合适的药品。而人们也会根据个人的用药经验、外部的讯息，更倾向并习惯于购买“熟悉”的品牌。很难在短时间内形成较短的品牌影响力，因此行业的品牌效应构成了新企业进入医药制药行业的品牌壁垒。4、营销网络壁垒中国国土面

38、积大，省份众多，药品流通市场层级复杂，很少有制药企业能通过自身的销售力量覆盖全国市场。在专业化学术推广模式下，医药行业的销售主要依赖于学术推广服务商，企业和学术推广服务商之前通常需要较长时间才能建立稳定的合作关系、确定适当的职能划分。营销网络的广度决定了药品是否可以覆盖全国各地的医院，行业新进入的制药企业需要花费大量的时间和经济成本建设自身营销网络；营销网络的深度决定了是否可以有效改变医生用药习惯。在制药企业和配送商建立关系之后，还需要进行持续不断的市场推广工作，不断提高产品的市场渗透率和影响力。与学术推广服务商合作关系是否持续稳定、双方营销活动是否默契配合，对于新进入的企业形成较大挑战。三、

39、 心脑血管疾病中成药1、心脑血管疾病中成药概况心脑血管疾病是心血管疾病和脑血管疾病的统称，泛指由于高脂血症、血液粘稠、动脉粥样硬化、高血压等所致的心脏、大脑组织发生缺血性或出血性疾病的统称。心血管疾病属于循环系统疾病，以冠心病为主，还包括心脏病、高血压、高脂血症等；脑血管疾病是指脑部动脉或支配脑的颈部动脉发生病变，从而引起颅内血液循环障碍，脑组织受损的一组疾病，脑血管疾病按其性质可以分为缺血性脑血管病和出血性脑血管病。心脑血管疾病病情复杂、严重，病种多，病程长，致残率和死亡率高，是全世界导致死亡的主要疾病之一。2、心脑血管疾病在中成药市场中的地位中成药在心脑血管领域的作用特点体现为多靶点，其活

40、血化瘀的治疗功效能够对人体血压、血脂、血液流变学产生综合的改善作用，其多靶点的作用特点非常适合心脑血管等慢性病，而且中成药长期使用不良反应相对较小，因此较化药在心脑血管领域具有独特的治疗优势。3、心脑血管疾病中成药市场规模根据国家卫健委发布的2018年中国卫生健康统计年鉴，从我国居民疾病死亡专率及死因构成来看，2017年我国心脑血管疾病合计死亡率达2.68（城市）和3.12（农村），死因构成中占比居首位，分别达到43.56%（城市）和45.91%（农村），高于肿瘤及其他疾病，成为威胁我国居民健康的第一杀手。数据显示，我国中老年人为心脑血管疾病的高发人群，尤其是60岁以上老年人患病占比均过半，成

41、为心脑血管疾病的高危人群。伴随着人口老龄化及城镇化进程的推进，中国心血管病危险因素流行趋势日益明显，相关疾病发病率和死亡率的不断上升，催生出了心血管系统用药市场的巨大空间与增量。2011-2015年间，我国心脑血管疾病中成药市场规模由714.52亿元增长到1,188.66亿元，年均复合增长率为13.57%。2015年心血管系统用药总体规模2,562.01亿元，较2014年增长8.4%，份额占比为18.6%，在全部14个药品大类中位列第一，其中，化学药市场份额为52.0%，中成药市场份额为45.4%，生物制剂2.6%2，中成药市场份额已接近化学药。按照给药方式分类，心脑血管疾病中成药主要有口服剂

42、型、注射剂型两类。口服剂型中成药主要针对病情较轻的心脑血管疾病，以预防、缓解治疗为主，该品种的销售额由2011年的298.54亿元上升至2015年的510.84亿元，复合增长率为14.37%；注射剂型中成药在该市场占主导地位，该品种的销售额由2011年的415.98亿元上升至2015年的677.82亿元，复合增长率为12.98%，占心脑血管中成药市场总规模的50%以上。但随着我国中药注射剂上市后再评价地不断推进，以及2017年新版医保目 录对中药注射剂使用的限制，未来口服剂型的心脑血管疾病中成药将具备良好的增长空间。第四章 背景、必要性分析一、 全球医药行业发展概况世界经济的发展、人口总量的增

43、长和社会老龄化程度的提高，导致药品需求呈上升趋势。全球医药市场近年来持续快速增长，根据IQVIA1统计数据显示，近十年全球的医药市场销售额呈现逐年增长的态势，2015年全球药品销售总额达到10,345亿美元，预计至2021年，全球医药市场将达到1.4万亿美元，年均复合增长率达5.17%。随着新兴市场经济体的不断发展，以中国为首的新兴国家医药行业进入快速发展期，政府对于医疗健康领域的投入不断加大，医疗保险所覆盖的人群将在未来持续增长，新药品陆续上市为患者提供更多的用药选择。二、 我国儿童用药行业发展概况1、我国儿童用药适用群体及儿童疾病概况（1）我国儿童用药适用群体儿童用药指应用于儿童患病所使用

44、的药物，包括专门针对儿童的专用药品或药品说明书中标明儿童使用用法用量的药品。我国医学界对儿童年龄的定义介于0-14岁，狭义的儿童用药指说明书中仅针对儿童使用的药品，广义的儿童用药指成人和儿童都能使用的药品。儿童机体尚未发育成熟，与成人在生理上具有显著不同，不适合直接使用成人用药。（2）我国主要儿童疾病及用药情况儿童疾病分布较为集中，我国儿童患病的三大种类是呼吸系统疾病、消化系统疾病以及传染病。因此儿童用药市场中销量最大的产品均为常规用药，其中抗感染用药、呼吸系统用药、消化/胃肠用药超过儿童处方药总销售额的70%。2、儿童用药市场规模增长迅速，需求超千亿但有效供给不足从市场规模来看，国内儿童用药

45、市场已由2005年的454亿元，快速攀升至2015年的1,213亿元，年均复合增长率达10.33%，已成长为千亿级市场。然而，从消费结构来看，药品说明书标明儿童用药的仅占整个市场的50%左右，远超过一半的消费是直接通过减量使用成人药品，对用药儿童潜在的健康影响已不容忽视。根据南方所的统计数据显示，截至2018年5月，国内药物生产批文近17万条，但专用于儿童的药品批文仅4,039条，涉及品种658个。从药品分类来看，化学药1,522个，中成药2,575个。从中成药治疗领域来看，呼吸系统治疗领域和消化系统治疗领域最多，分别为1,413和783个。同时，国内专门生产儿童用药的企业寥寥无几。全国工商联

46、药业商会的调查显示，全国6,000多家药厂，专门生产儿童用药的仅10余家，生产儿童用药的企业不超过30余家。国家卫计委药政司2011-2012年开展的儿童用药现状调查分析显示，15家样本儿童医院使用药品品种数1,098种，儿童专用药仅有45种，占比4.1%；包含儿童用法用量的共455种，占比41.44%，因此，在儿童用药整体市场儿童专用药与包含儿童用法用量的占比仅50%左右。（1）儿童用药研发难度大、开发周期长儿童用药的研发需要针对儿童不同的年龄层次进行临床试验，且对疗效和安全性要求更高，增加了临床试验的风险和难度。截至到2018年12月，CFDA上列出的“药物临床试验机构名单”显示临床研究单

47、位共有825家，但其中具备儿科试验资格的临床研究单位只有80多家，而且专业分布并不均衡。同时，儿科新药从研发到上市所需的时间较普通新药要长，普通新药需要10-12年时间，而儿科新药则需要14-16年，儿童用药的研发周期明显超过普通新药。（2）药物评价难度大药物上市要经过人体试验，但依据国际伦理准则，不是所有的药品都可以在儿童身上做试验。同时，儿童新药评审要求更为严格，获批通过率较低，给儿童药物的研发与上市带来了困难。（3）生产局限性大儿童用药作为一种专科药物，仅局限于儿童，尽管儿童用药市场规模较大，但是由于部分儿童用药被成人药品减量所替代，使成人药品挤占了儿童用药市场，儿童用药市场竞争加剧。同

48、时，儿童患病多集中于呼吸和消化系统等领域，这些药物大部分具有一定的季节性，不利于企业统筹安排全年生产。3、我国儿童用药未来市场容量随着我国“二孩政策”的全面放开，儿童人口基数将进一步扩大；环境污染等社会问题造成儿童发病率上升；国家日益重视儿童用药问题，连续出台了多项政策，支持儿童药物的研发创新，加快儿童用药注册申请的审批速度，加强儿童用药的政策扶持，优先将儿童用药纳入医保。在市场需求持续增长、政策扶持力度增强和医疗投入加大的背景下，我国儿童用药将迎来新的市场机遇。根据南方所的预测，未来我国儿童用药销售规模将继续保持年均两位数以上的增长速度。以年化10%增长率测算，到2020年我国儿童专用药规模

49、将接近1,079亿元，加上减量使用的非儿童专用药，儿童用药需求总规模接近3,000亿元。三、 项目实施的必要性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司在

50、召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异

51、议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。5、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法

52、院撤销。6、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

53、照前两款的规定向人民法院提起诉讼。7、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。8、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规

54、定应当承担的其他义务。9、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。10、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：

55、（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及关联方进行投资活动；（4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及关联方偿还债务；（6）以其他方式占用公司的资金和资源。公司财务部门应分别定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。股东大会授权董事会制定防止大股东、实际控制人及关联方占用公司资金的具体管理制度。公司董

56、事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用或转移公司资金、资产及其他资源的方式侵犯公司利益的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿或现金赔偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由5名董事组成，包括2名独立董事。董事会中设董事长1名，副董事长1名。3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公