营销公司筹建方案

1、泸天化销售重组及营销公司筹建方案（ WORD5.21 版）北京长城企业战略研究所泸天化战略实施小组2001 年5月21日#目录、 成 立 营 销公 司的 原因 、 目 的及构 想1.1 成立营销 公司的原因1.2 成立营销 公司的目的1.3 营销公司 的定位1.4 营销公 司 的 发展 构想 、营销公司的设立2.1 业务 范围2.2 品牌 体系2.3 公司 选址2.4 注册名称 的选择2.5 注册资本 与股权结构2.6 营销公司 董事会、监事会组成 及议 事规 程2.7 薪酬体系 ，激励机制2.8 和业务重 组相关的资产重组三、营销公司构成框架3.1 营销公司 的经营模式3.2 营销公司 的业

2、务范围3.3 营销公司 的组织体系3.4 营销公司 的人员招聘3.5 营销公司 的业务发展计划3.6 营销公司 的财务计划四、营销公司和集团、股份、天华之间的业务关系4.1 总代理集 团、泸天化股份和天 华股 份肥 料的说 明4.2 与生产中 心、集团内其他单位 的业 务界 定和职 责 划分4.3 与生产中 心、集团内其他单位 的交 易规 则五、营销公司未来发展、成立营销公司的原因、目的及构想1.1 成 立营 销 公司的 原 因1.1.1 内 部业 务整 合的 需要泸天化股份公司对四川天华股份 拥有控股地位，双方主要产品都 以尿素为主，但 却在尿素产品销售市场方面存在重叠，各自都有自己 独立的

3、销售体系，造 成很大的资源浪费。并且二者之间的协调能力很 差,容易造成内部恶性竞争。考虑到泸天化集团的整体利益，对泸天 化和天华销售渠道的整合已迫在眉睫。1.1.2 市 场营 销网 络整 合的 需要目 前 泸 天 化 的 尿 素 的 销 售 主 要 依 赖 农 资 公 司 进 行 。这 些 农 资 公 司 网点多、仓 储设施全，但难以解开的债务链削弱了系统内的紧密业务 联系，整体实力已下降，效益与效率低下,而化肥零售方面的放开将 可能导 致中 国庞 大的 农 资销 售体 系崩 溃。并 且由 于从 业人 员的 素 质的 限制，完全依赖农资公司来建立现代营销网络十分困难。同 时 ，一 些 国 有

4、、集 体 、私 营 企 业 甚 至 个 体 户 上 不 断 从 化 肥 流 通 领域冒出来，甚至有的还违 反政策从事批发经营，窜货 现象经常发生， 形成了无序竞争局面。这对化肥生产企业的发展极为不利。因 此 ，对 于 有 实 力 的 化 肥 企 业 ，通 过 建 立 自 己 的 销 售 网 络 ，逐 步 成长为以市场为导向的行业优势企业是必须的跨越。在 这方面，国 内 已有同行作出了榜样，如九江化肥厂等。1.1.3加入WTO勺压力发 达 国 家 化 肥 工 业 市 场 化 经 营 较 早 ，已 经 形 成 较 先 进 的 生 产 管 理 和较完 善国 际化 市场 经 营勺 运作 体系 ，在世

5、界各 地建 立了 较完 备 勺 销 售网络。加入WTO将使得国内化肥真正成为国际市场。国内化肥市场必将 成为生产成本低勺美国、俄 罗斯、中东等国家和地区产品勺竞争场所。所 以 ，企 业 要 抓 紧 时 间 进 行 调 整 。中 国 化 肥 企 业 勺 发 展 比 以 往 任 何时候读需要大网络、大渠道，同时市场条件已逐步成熟。1.2 成 立营 销 公司勺 目 勺1.2.1 在 农 资 产 品 市 场 化 勺 过 程 中 占 据 一 席 之 地在化肥行业从垄断走向市场 化勺 过程中，泸天化 营销公司引入市 场力量，引 入民营机制，从 控制农资销售渠道入 手，培育出为 泸天化 服务勺 营销网络，即

6、 增值网络，巩 固、加 强泸天化 勺化 肥产品（ 主要 为尿素）在四川与重庆地区勺主导地位，并将其推向全国 。利用营销公司勺 运作，超越泸天化在肥料领域地区品牌勺 概念， 造就出在肥料领域勺 全国第一品牌。并通过对其他地区氮肥勺 虚拟生 产，完成泸天化 氮肥产品在全国 勺布点和销售。顺应化 肥勺 发展趋势，利 用肥料勺 深加工，为泸天化 主营产品在未来的复合肥领域占据较大市场份额。1.2.2 在 农资 产品 领域 打造 行业 旗舰同 时 ，利 用 自 建 的 营 销 网 络 ，在 满 足 泸 天 化 的 产 品 销 售 外 ，还 可 接受其 他 、甚 至 国外 企业 委托 的总 代理 或 经销

7、 业务 ，从而 最大 限 度地 抢占市场份额，铸就农资市场的新行业巨舰。积 极开 拓在 新兴 肥 料的 探索 ，利用 营 销网 络和各 种 代理 产品，在 复合肥 领域 确立 起竞 争 优势 ，最终 成为 在农 化服 务上 能够 提供 全 面解 决方案的服务商。1.3 营 销公 司 定位 泸天化集团、泸天化股份与天华股份肥料产品的唯一销售商； 复合肥的投资、研发、生产、经营； 农资产品的销售代理。1.4 营 销公 司 的发展 构 想1.4.1 公 司 前 景 建立自己的销售网络，确立竞争优势； 泸天化主导产品统一销售，减少内部竞争损失； 泸天化现有各公司的销售费用集中使用； 投资、研发、生产复

8、合肥，成为专用肥料的重要供应商； 代理经营其他农资产品，维护加强自身的销售网络。1.4.2 公 司 发展若 干战略措 施 销售渠道的建立和共享。在公司传统优势市场建立自己的销售渠 道，在未涉及的地区利用其他农资的销售网络进行渗透； 利用民营机制，构建新的代理结构，重新选择、评定和扶植一批 新的经销商； 与其他有实力、熟悉农村市场的农资产品供应商结盟，共同开发 和经营，使企业对农村市场的消费终端有更准确的把握； 进一步拓宽销售区域，把长江中下游的两湖、江西、安徽等区域 纳入公司的销售网络中来； 投资、研发、生产复合肥，成为专用肥料的重要供应商，成为农 资产品的定制服务商； 经营销售渠道，使公司能

9、够获得其他农资产品的代理，既维护加 强自身的销售网络，又使得公司对农村市场的渗透能力更强。1.4.3 业 务 发展方 向 创立自己公司的品牌； 传统氮肥业务的巩固与发展； 营销网络和配送中心的建设和经营； 复合肥的虚拟制造和定制服务； 其他公司农资产品代理权的经营开发；3其他适合农村市场，能够顺利通过现有网络进行销售的农资产品 的开发和经营等。二、营销公司的设立2.1 业务范围2.1.1 营销公司的业务形态营销公司的业务形态主要有三种：代理产品：泸天化股份及天华股份的尿素，集团公司404厂的硝铵及 硝铵锌产品；国内外其他农资公司的产品；复合肥的研发、制造；以泸天化品牌或营销公司的品牌进行定制生

10、产和品牌经 营。2.1.2营销公司的代理业务营销公司作为泸天化化肥市场的全权独家总代理，对其肥料业务 进行统一销售。营销公司必须巩固和发展已有的经销渠道，保证泸天 化股份、天华股份公司和集团公司肥料业务的延续。除氮肥外，营销公司积极开拓其他肥料的国内外代理业务，在钾、 磷和其他微肥上形成门类齐全的肥料供应体系。2.1.3营销公司的增值业务营销公司要靠经营销售公司网络的建设、跨越空间来盈利，而不 是靠投资增长盈利。市场网络的建设可以有多种形势：参与农资公司的改革；参与其他化肥企业的重组与改革；自建销售网络。另外，品牌经营是获取增值业务的重要途径，复合肥的研发与建 厂也是公司未来增殖的源泉。2.2

11、品牌体系2.2.1营销公司的品牌构成营销公司的品牌可分为两大类：第一类为代理产品的品牌。在公 司发展初期主要就是巩固、推广泸天化与天华的尿素品牌；随着复合 肥研发、建厂，公司要树立新的复合肥品牌；在公司发展到一定阶段， 营销公司可以经营其他的农资产品品牌。第二类为营销公司的渠道品牌，渠道品牌的建设是一个从无到有 的过程，是一个长期的行为，随着营销网络的日益完善，渠道品牌的 效益也将得到体现。2.2.2营销公司的品牌最终构成企业衍生 品牌衍生 产品结构 发展方向营销公司服务品牌经营渠道:最终目标泸天化主品牌氮肥第一品牌横向发展天华副品牌1氮肥品牌2其它氮肥公司副品牌2氮肥品牌3其它肥料公司代理品

12、牌P、K、微肥:r纵向扩展复合肥公司自营品牌复合肥1深化服务1营销公司最终会形成在服务品牌（即营销公司商号），代理品牌， 自营品牌上的多层品牌体系。其中代理品牌中以泸天化为主品牌，天 华为第一副品牌，在氮肥虚拟制造和定制生产上以这两个品牌为第一 选择。其他代理产品，国内外知名品牌的，用其原品牌，小品牌，逐步 纳入到泸天化和营销公司自有品牌体系中来。复合肥品牌既是营销公司的产品品牌，又是进行农化服务的服务 品牌。2.3公司选址2.3.1 营销公司总部的区位要求营销公司总部是整个公司的中心，其功能是制定影响销售公司发 展方向的战略决策。其最为重要的角色之一就是资金控制。一般而言， 公司总部对区位条

13、件的要求包括：? 便利的交通运输销售公司总部与生产地泸州、公司内其他分部或销售代理点 之间，与主要市场之间，应有方便的交通联系。以便主要决策者 与相关人员之间有良好的接触，掌握公司运营脉搏，及时发现问 题，解决冋题。? 及时的信息获取 具有丰富信息的区位对总部决策制定起重要作用。这些信息 包括市场变化信息、竞争对手信息、相关国家主要政治决策信息 等。? 便于与关键人员接触这些关键人员包括国家政府有关机构的主要人员、金融机 构、法律服务机构、广告机构的决策人员等，通过当面交谈、交 流，不仅可以获得信息，更为重要的 建立人际关系，为公司的 运营提供方便。? 接近市场这是销售公司总部区位决策中考虑的

14、重要原则之一。与市场 的接近度好，可以及时得到用户的信息反馈，了解用户对产品的 满意度，从而对产品的性能、包装以及推广策略进行改进。232泸州、成都与重庆的三地比较（1）泸洲的区域特点 泸州的行业背景优势化学工业是泸州最大的最有前景的支柱产业，泸州已形成 了良好的化工行业氛围，并吸引了一部分经销商的聚集。显然 这对销售公司的成长与发展都是很有利的，可以就近依托泸天 化与天华集团，并能与厂家及时交流。泸州的地理条件泸州市位于四川省南部边缘，为云、贵、川、渝四省市结 合部的物资集散地。销售公司总部的设立，对内辐射四川盆地， 对外可以打开重庆、贵州、云南的市场。泸州的交通运输泸州历来是川、滇、黔、渝

15、四省市结合部的交通枢纽。集 水陆空于一体的立体交通网发达。泸州交通上的缺点是没有铁路（客运）直接贯通，对于短 距离的快速交通，只能依靠高速公路进行（水路与一般公路较 慢），存在一定局限性。泸州的区域局限性虽然泸州已具备了先进的通讯网络，但地处长江上游腹地， 远离省会，工作、生活节奏相对缓慢，信息的交流与大都市尚 存在一定距离，与大部分有业务往来的农资公司、经销商等都 不能建立经常性的直接关系，这将在很大程度上制约公司的发 展。另外，泸州作为一个中等的工业城市，金融、法律及其他 服务远不能与大都市相比。所以尽管泸州有一些得天独厚的优势，但面临激烈的市场 竞争以及中国加入 WTO的压力，泸天化必须

16、主动出击，走出 泸州，在立足四川及重庆市场的同时，将眼光面向整个中国乃至世界(2)成都的区域特点成都的环境优势成都是四川省的政治、经济、文化中心和中国西南地区 的 科技、商贸、金融中心及交通、通信枢纽。是四川省化工厅、四 川省农科院等所在地，行业、政策信息比较灵通。成都自古以来就是中国西南地区的物资集散地和贸易中心， 大流通、大市场的格局已初步形成。通过成都，可以辐射中国国 土面积1/4，人口 1/5的大西南市场。成都高新区的优惠政策成都高新技术产业开发区位于成都市南，属于城市规划新 区，其软、硬件设施完善，交通便利。高新区提供享有市级管理 权限，提供“一站式”服务。高新区招商局欢迎泸天化的销

17、售公司入驻，并可以自行提出 税收等优惠政策要求，以供商榷。成都的交通运输成都是宝成、成渝、成昆三干线的交汇点。成都公路网是全 国密度最大的地区之一，现有国道13条；成渝、成绵、成乐、 成雅、成灌高速公路已建成通车。成都双流国际机场是国内六大 航空港之一。成都作为西南地区的交通枢纽，有其独特的优势。但辐射范 围还是有限。成都的劣势化工行业没有形成气候，在此设立销售公司没有行业背景优 势。成都地处内陆腹地，根据现有交通条件，辐射范围限制在四 川及西南一带，而对广大的长江中下游产粮区，有鞭长莫及之嫌。 因此在战略扩张上存在一定局限性。3)重庆的区域特点重庆的区位优势重庆位于长江上游地区，处在我国中部

18、地区和西部地区的结 合部，具有特殊的区位优势。东邻湖北、湖南，南接贵州，西靠 四川，北连陕西。长期以来就是进出大西南的水上门户和商贾云集之地，是长 江上游和西南地区重要的商品物资集散中心。向南可以辐射到贵 州、云南乃至两广一带，向东可以覆盖整个长江中下游地区，向 北辐射到川东、陕西。这将对销售公司网络的建立十分有利，为 公司提供了扩张的空间。另外，重庆距泸州仅两个小时的路程，与厂方有地理接近性。 重庆的环境优势重庆成为直辖市以来，重庆经济建设有了长足的发展，已基 本形成大农业、大工业、大交通、大流通并存的格局，是西南地 区和长江上游最大的经济中心城市和重要的交通枢纽。 重庆作为中央直辖市，信息

19、十分灵便，金融、法律等机构健 全，各类人才济济，为销售公司的发展提供了齐备的软件支持。 重庆的交通优势铁路、公路、水运、航空和管道运输相结合的综 合运输体系，成为长江上游和西南地区最大的水陆空交通枢纽。 重庆凭借水、陆、空的终合运输优势，辐射范围不仅囊括西南， 而且覆盖了长江中下游以及云贵、两广一带，有着成都不可比拟 的优势。重庆的市场优势重庆农村地域广阔，是全国重要的粮食主产基地。重庆一直 是泸天化的主要市场所在地，如重庆的涪陵、綦江、巴东等地是 泸天化的尿素消费大县（市）。销售总部设立在此，有利于与用 户建立及时、长久的关系，了解用户的动态，有利于产品的开发 与改进。重庆的行业优势重庆是中

20、国近代工业发展较早的城市和重要的老工业基地 之一。以天然气化工和医药化工为重点的化学工业已成为重庆 的支柱产业之一。就泸天化而言，重庆的行业气氛要比成都好。 重庆的政策优惠重庆的高新区对销售公司的入驻没有成都高新区积极，但 九龙坡区政府对此特别热情，并承诺可以享受与高新区一样的 优惠政策。重庆的不足之处由于四川也一直是泸天化的传统用户，销售总部设在重庆， 可能造成销售重心的偏移，为避免此局面，将来可以在成都设立 分部。由于泸州在行政划分上属于四川省，分部的设立将同时担当 起与省级有关部门的信息沟通责任，以弥补重庆总部在此方面的 不足。总体而言，从区位环境、交通运输、信息传递、市场接近度、行 业

21、背景等多方面考虑，重庆要优于泸州、成都两地，是销售总部的比 较理想选地。2.4注册名称的选择2.4.1商号选择标准贴近农村市场；名称简单、上口、通俗；公司名称中保留“泸天化”选用独立的注册名称；供借鉴的形式：泸天化集团XX农化公司 泸天化？ XX农化公司。2.4.2建议商号名称注册名称选择第一轮：每人在备选清单中选择5个名称，获选次数最多的8个名称入选。第名称票选过程票选结果施壮111115兴田111115地龙111115万生111115同兴11114天力11114田丰11114禾兴1113二轮：每人在8个入选名称中选择5个，取前票选前5位进入下一轮第 名称票选过程票选结果同.兴名、 称1_1

22、1144票选过程qqq4票选结果禾龙1111 11 1111施龙丨：1 11 1d111111111 144111万生-t1d1d1111 11111d天51111111111-禾兴11111117在5个入选名称中选择3个名称，取票选最高为暂定商号名称。 其他名称：利用5个入选名称中的字自由组合为新名称，获得9位参评人简单通 过的成为其他备选名称。天施兴禾天兴天丰力壮万兴根据初步测试结果，建议暂使用“禾兴”作为商号：泸天化？禾兴农化公司2.5注册资本与股权结构2.5.1股本总额1）营销公司运营资金需求建立销售网络所需资金规模：建立分公司/办事处；片区业 务人员经费。泸天化品牌塑造和推广费用：广

23、告费。9投资复肥厂所需资金规模：200万元400万元/个；2年内投 资3-5个。增资扩股计划：2年后增加30%以上外来投资。资产负债率政策：资产负债率50%左右。（2）股本设立目标? 成立全国性的农资公司根据国家工商局颁布的企业名称登记管理实施办法，注 册资金不少与5000万人民币的企业法人，可以使用不含行政区 划的企业名称。此种情形要求注册资金5000万。? 成立创业性的农资公司为适应泸天化集团改革与现有销售机制转换的要求，首先 可考虑成立区域性的农资公司。此种情形注册资金为5000万以 下，可考虑为20003000万人民币比较合适。2.5.2股东和股权结构（1）公司股东结构分析分析要素重要

24、程度-一-二三利益相关者泸天化股份天华集团改革动力管理层民营第三方投资销售重组泸天化股份天华省农资公司发展阶段参与各方成立泸天化股份天华集团公司管理层持股功能扩展（一）民营第三方投资泸天化增资省农资公司功能扩展（二）农资公司其他营销公司的主体利益者为：泸天化集团、泸天化股份、天华 股份，这三者形成了主要的股东结构。为了避免传统国有企业的 弊端，有必要给营销公司注入新的血液，引进管理层股份，建立 高级管理人员的激励机制，这将有利于企业业绩的提升和长期价 值的创造。营销公司为谋求进一步发展，可在公司成立两生后进行增资 扩股，引入其他合作者。首先要吸引民营第三方投资者的进入， 这势必将彻底打破国有企

25、业的传统格局，为各项体制的深入改革 提供动力。考虑到农资公司的地位与实力以及业务发展的需要， 可以考虑省农资公司的加入，甚至对于一些管理规范、销售网络 健全的地方性农资公司，也吸引进来。（2）股权结构影响因素集团公司和上市公司利益总体原则是：要保证集团公司间接控股；股份公司能够合并1 o报表；为未来资本运作预留空间。集团公司目前直接持有泸天化公司66.67%股份，并通过泸天 化股份公司和川天化厂，间接持有天华公司70.11%股份。在设立 股权结构时，应当保证集团公司直接持有股份和间接持有股份总 和超过50%。股份公司利益：企业财务准则规定，只有达到事实控制的情 况下，才允许进行财务报表合并。当

26、集团公司和股份公司总持股 量超过50%后，可通过集团公司委托股份公司行使表决权的形 式，使股份公司达成实施控制。在保证各方产品经销利益的前提下，集团公司可以适当持有 较多股份，为今后上市公司的资产置换、配股等资本运作预留一 定空间。产品提供者的利益泸天化股份公司和天华公司作为主要产品供应者，二者股权 之和应当接近或超过50%，以保证双方提供各自主营产品的总经 销权后的利益获取；由于产品的市场竞争比较激烈，二者的股权比例应当能够对 双方的利益均衡和整体利益最大化起到保障作用。根据2000年尿素的销量与销售收入统计结果，泸天化股份与 天华股份的比例为3 : 2,据此考虑泸天化与天华的股权比例上限

27、为3 : 2，下限为1 : 1。管理层股份管理层持股计划是确保公司管理层同股东利益一致的重要 手段；参与初始投资的管理层股份应当达到10%20% ；管理层股份由现金入股、期股和期股构成；结合奖金、分红制度的管理层期权计划是对公司管理层进 行激励的有效手段；为保证公司未来发展，可以预设10%期权作为今后对管理 层的奖励2.5.3股权结构方案方案一注册资金在5000万元，具体内容如表1营销公司股权结构所示。表1 营销公司股权结构1 1股东各方股权比例间接持股比例现金出资额集团公司35%90%1750股份公司30%55%1500天华公司25%1250管理层股份10%500合计100%5000方案二注

28、册资金在3000万元以上，具体内容见表2营销公司股权结构 所示。表2 营销公司股权结构股东各方股权比例间接持股比例现金出资额集团公司25%) 80%)750股份公司30%)55%)900天华公司25%750管理层股份20%)600合计100%3000备选方案股权比例间接持股比例现金出资额集团公司25%80.00%250500750股份公司30%55.00%300600900天华公司25%250500750管理层股份20%200400600100%100020003000股权比例间接持股比例现金出资额集团公司35%90.00%175C28003500股份公司30%55.00%1500)24003

29、000天华公司25%1250) 20002500管理层股份10%500| 8001000100%5000800010000集团公司委托股份公司管理所持股份、行使表决权，以保证股份公司可以合并报表2.6管理营销公0司时董事会扩股计划事虑10组期权及置议事规程2.6.1董事会、监事会组成原则1 :为保证董事会的决策快捷，董事会成员设定为5人原则2 :设立外部独立董事1人原则3 :监事会成员3人1 2所占股权比例董事（人）监事（人）所占股权比例董事（人）监事（人）集团本部25113511泸天化股份30113011天华股份25112511经营者持股201-101-外部独立董事-1-1-合计100531

30、0053方案一方案二为保证董事会的决策快捷，董事会成员设定为5人。集团本部、 泸天化股份、天华股份各占一人，从管理层持股方中选一人作为职工 代表，出任董事。另外，为了平衡各方利益，设立外部独立董事1人监事会成员由3人组成。262董事会职权董事会的职权：董事会是重要的协调组织，负责与集团内各部门的关系协调。 价格的重大波动和一定时期内指导价格的确定由董事会决 定，董事会还负责代理合同的变更和延续。营销公司的日常经营可由董事会确定原则和程序，由总经理 负责执行。2.7薪酬体系，激励机制2.7.1激励需求分析国有企业的活力远远不如民营企业，其中最重要的因数就是经营 者激励问题。因此在目前的国有大中型

31、企业改革中，要探索有效的以 人为本的管理方法和最大限度地激发人的创造潜能，以企业员工的发 展带动企业发展的激励机制。对泸天化而言，营销公司的未来与整个集团公司的利益密切相 关，作好人力资本的激励是营销公司成功必备的前提条件。因此，对于国际上行之有效的激励办法，如期股或股票期权激励 方式、年薪制等方式，象泸天化这样有条件的、处于改革中的国有企 业应进行有益的尝试。建立营销公司股权激励机制的目的就是为了解决所有权与经营 权分离而带来的问题，将公司管理层人员的利益与集团的利益趋同， 使管理人员的薪酬机制对公司业绩有巨大的推动作用。2.7.2股权激励的几个基本概念（1）现金入股现金入股是指投资方在公司

32、创建之初或在公司增资扩股 时，以现金的形式取得的股权，具有股权所赋有的完全的权利。（2）期股期股是指获得股权的人员，可以不以现金的形式取得股 权，而是以约定的价格由专门的部门托管，以该股权每年获 取的红利作为购买股权的资金，直到购买完成，获得完全的 权利。期股在资金到位前只拥有分红权、表决权，资金到位 后转为普通股。期股是具有中国特色的股权激励方式，兼有期权和干股 （赠送股）的特点，是在干股的基础上吸收期权的优点而采 用的一种模式，是一种制度创新。（3）期权又叫购股权，是指公司给予员工在未来时期内以预先约定的 价格购买一定数量本公司普通股票的权利，是一种未来权利， 而非义务。有行权期、约定价和

33、行权价三个要素组成。员工的实 施只赋予员工成为公司股东的权利，在行使购买权利之前没有成 为公司的股东。期权的主要特点是：期权仅是企业给予骨干人员的一种选择权，是不确定的、要 在市场中实现的预期收入；企业没有任何现金支出，有利与企业降低激励成本；期权实现了持有人与公司利益的趋同性，将二者利益紧密联 系起来。（4）管理层持股管理层持股是指企业高中级管理人员益各种方式持有本公 司的股票，即管理层成为股东，这主要是为了解决所有权与经 营权分离而带来的问题。2.7.3激励方式（1）不同人员的激励方式（2）不同激励方式的不同特点及操作年薪年薪结现金入股 期权设立门槛月薪奖金购津贴职定认购期权的额度，分期认

34、购，享有分红权 合泸天化水平;市场水平;相对固定 泸天化水平;市场水准;拉开差距 在同行业中处于前列 引进人才，为发展留下空间 鼓励活动管理层持股营销公司的管理人员持有公司股票，即管理层成为股东， 所占股份应当达到10%20%比较合适。按照管理层职级及承担责 任大小，确定个人认购额。具体可以采用两种形式：现金入股与 期股。前者可设立门槛，个人直接出资入股；后者为解决个人资 金有限的困难，集团公司将管理层没有认购的部分进行托管，管 理层可分期认购，期股拥有分红权、表决权，资金到位后转为普 通股。年薪对管理层推行年薪制，具体标准上将泸天化的现有水平与 市场水平相结合，公司创办初期相对固定，但要不断

35、加大效益年 薪的比重。购股权为股票期权的一种形式，是赋予员工成为公司股东的权利， 在行使购买权利之前没有成为公司的股东。设立购股权为公司引 进并留住人才留下发展的空间。月薪与奖金月薪参照泸天化及市场标准，以业绩为基础，拉开差距。 为达到激励效果，与个人业绩挂钩的奖金占总薪酬的60%以上， 奖金水准在同行业中处于前列。（3）不同激励对象的不同激励方式对营销公司高级管理层（总经理、副总经理、总监）、管理中 层（部门经理）主要采用现金入股+期股+年薪+购股权的方式。 对营销公司中层业务管理人员主要采用现金入股+期股+月薪 +奖金+购股权的方式。对业务员及其他内勤人员采取月薪与奖金相结合的方式。2.7

36、.3营销公司的股权激励方案（一）营销公司总体上为投资创业型模式，在营销公司的注册资金为 3000万的情况下，投资的力度相对较小，公司要取得良好的效益， 必须更多地要求管理层发挥团队创业精神。为解决团队创业的后顾之 忧，充分发挥骨干员工的积极性，考虑管理层的持股比例为20%比较 合适。股权激励采用现金入股及期股两种方式。具体股权分配如下表 所示。单位：万元管理层级别人数个人 认购额个人 持股比例岗位总额级别持股比例总经理11003.3%1003.3%副总1602.0%602.0%部长6200.7%1204.0%片区经理6200.7%1204.0%托管2006.7%合计1460020.0%在600

37、万的持股总额中，其中400万由管理层以现金入股的方 式筹集：根据管理层的级别与承担责任的大小进行个人认购额分配， 总经理为100万元，副总经理为60万元，部长及片区经理各为20 万元。其余的200万由集团公司托管，作为管理层的期股，期股的分 配以个人的实际现金入股额度来核算，没有以现金入股的管理层人员 不得享受期股的分配。2.7.4营销公司的股权激励方案（二）此种情况下，营销公司注册资金为5000万元，成立全国性的农 资公司。股权激励采用现金入股、期股与期权三者相结合的方式。具 体方案如下表所示。单位：万元管理层 级别人数个人 认购额个人 持股比例岗位总额级别持股比例总经理11002.0%10

38、04.0%副总1601.2%602.4%部长6200.4%1204.8%片区经理6200.4%1204.8%托管1004.0%合计1450010.0%与方案（一）相比，个人认购额的绝对值没有改变，只是持股比 例发生变化，管理层持股总和为10%。其中400万为现金入股，其余 的100万由集团公司进行托管，期股分配方法与方案（一）相同。在未来的增资扩股计划中，可为管理层预设10%的期权。期权的 分配与业绩直接挂钩，根据统一考核的结果核定期权分配额度。2.7.5关于营销公司的期权激励1）期权激励的可行性与意义如果说期股计划是通过经营者“购买现在”而激励“企业未来”, 而 期权 则 是 赋予 经 营

39、者“ 购 买 企 业 未 来”的 选 择 权 。期 权 的实 施 和 激 励 效果 的 实 现是 以 企 业 的增 长 为 基础 的 ，否 则 其 增值 收 益 权就 失 去 了 意义，期权也就失去了吸引力。我 国 国 有 企 业 普 遍 缺 乏 高 成 长 性 ，甚 至 不 断 萎 缩 ，所 以 传 统 的 国 有 企业 要 实 行期 权 存 在 不可 逾 越 的障 碍 。但 对 于 即将 成 立 的营 销 公 司 而 言 ，没 有 任 何 历 史 包 袱 ，并 且 集 团 旨 在 引 进 新 的 机 制 ，未 来 营 销 公 司 的中 高 层 管理 人 员 应 对公 司 的 经营 业 绩

40、负有 决 定 性的 作 用 ，在 此 情 况 下 ，期 权 计 划 的 实 施 是 可 行 的 ，并 必 将 对 营 销 公 司 的 创 业 、发 展 起 积极推动作用。期 权 的 激 励 主 要 面 对 公 司 的 核 心 员 工 即 管 理 层 ，实 际 上 是 一 种 激 励 团队 参 与 创业 的 外 在 方式 ；随 着 营销 公 司 的 发展 壮 大 ，公司 必 将 要 引 进新 的 经 营管 理 人 才 ，期 权 的设 置 为 吸引 并 留 住人 才 提 供了 运 作 空 间。（2）期权激励的思路营 销 公 司 成 立 薪 酬 委 员 会 ，作 为 期 权 的 管 理 机 构 ，负

41、 责 购 股 权 授 予 对象 的 业 绩考 核 ，确 定 分 配 系 数 ，一 般 而 言 ，期 权 的 授 予数 量 为 公 司 总股 本 的 10%。2.8 和 业务 重 组 相 关 的 资 产 重 组2.8.1 那 些 是 与业 务 重 组相 关 的 资产 重 组集 团 公 司 、泸 天 化 股 份 和 天 华 所 有 对 外 投 资 设 立 销 售 化 肥 的 公 司 都是与业务重组相关的资产重组；集 团 公 司 、泸 天 化 股 份 和 天 华 所 有 对 外 投 资 设 立 销 售 化 肥 的 公 司 统一划归营销公司。2.8.2 资 产 重 组的 方 式销售公司接受下属各级销售

42、分公司可以采取两种方式：A、 在 成 立营 销 公 司之 处 ， 把各 级 销 售 公司 按 实际 的 投资 额 ， 折 合成现金入股，股本金中含现金和公司股权；B、先各方都以现金入股成立公司，然后营销公司进行各销售分 公司的股权进行收购。2.8.3 资 产 重 组方 案 的 选择方法A可以一步到位，但评估各销售公司的价值并获得工商部门 认 同， 需 要 花一 段 时 间 ， 不 利 营 销 公 司 立 即开 展 业 务；方案B可以有效避免上述问题，但需要两步走。在现阶段选择方案B位最佳。三、营销公司构成框架3.1 营 销公 司 的 经 营 模 式3.1.1 营 销 公 司 的 品 牌 经营既

43、 是 泸 天化 产 品 的 经营 ，更是 建 立 自己 在 农 产品 销 售 上 的 贸 易 品 牌；同 时，公 司要依靠自己对农村市场的把握，发 展具有自主知识产 权的产品和品牌。3.1.2 以 关键 性产 品为 龙头 ，带 动全 局 发展 的市 场布 局公司确定先以泸天化尿素为龙头，拓宽和加强营销网络的建设， 确定在农村市场的优势地位，从而确定泸天化产品进行全国市场布 局，推动其他产品在销售网络进行配置。3.1.3 代 理 业务的 经营开发巩 固 泸 天 化 主 营 业 务 代 理 权 的 基 础 上 ，可 以 考 虑 经 营 开 发 与 氮 肥 相互补的其他农资产品如：磷 肥、钾肥和微肥

44、的代理，重 点放在准备 进入或未进入自己传统市场（ 川渝）的产品，核 心是取得该产品的川 渝地区的总代理权。3.1.4 虚 拟 生 产公 司 将 利 用 市 场 、技 术 和 品 牌 的 优 势 ，寻 找 优 势 生 产 厂 商 ，利 用 委托加工、定牌生产以及合资公司等多种形式进行产品制造。3.1.5 整 合 资源， 创造最佳以市场信息为基础，整合各种可支配资源（ 包括技术、资 金、人 才以及各种政策支持等各种有利于企业发展的 资源要素），改变与供 应商和 经销 商之 间传 统 的买 卖关 系，以 战略 联盟 的方 式创 造出 最 佳的 企业生态系统。3.1.6 满 足个 性化 需求满 足

45、农 村 对 特 定 肥 料 的 需 求 ，或 根 据 各 种 作 物 在 不 同 时 期 所 需 要 不同的养料的特点，公 司开发出一个地区、一个时期、一 定作物的特 别需要的产品，进行特定产品的定制服务。3.2 营 销公 司 的业务 范 围3.2.1 转 移业 务营 销 公 司 成 立 之 初 ，为 了 在 关 键 问 题 上 突 破 ，提 高 泸 天 化 核 心 产 品的市场竞争力，营销公司只对肥料产品进行转移。现 阶 段 转 移 业 务 有 ：泸 天 化 股 份 和 天 华 股 份 的 尿 素 、泸 天 化 集 团 404厂的硝铵及硝铵锌。随 营 销 公 司 业 务 的 进 一 步 扩

46、展 ，市 场 把 握 能 力 增 强 ，可 以 考 虑 将 未划入 营销 公司 的其 他 天然 气化 工及 油脂 化工 产品 规到 公司 ，进 行统 一销售管理。具体操作规程 营销公司以总代理的身份对泸天化股份、天华股份公司和集团公 司的肥料业务进行统一销售，并以合同形式进行规范； 巩固和维持已有的经销渠道，保证泸天化股份、天华股份公司和 集团公司肥料业务的延续； 泸天化股份、天华股份公司和集团公司的利润中心从以前的销售 公司转变为生产中心，销售公司变为服务型机构； 以肥料的定价机制、结算机制、回款周期、利润分配机制和合理 避税等形式协调双方利益；1 7在泸天化股份和天华股份间建立合理的定单分

47、配机制，保证共同 获利。322增值业务营销公司的增值业务主要有三种：利用销售网络，对国内外其他有优势知名农资公司的产品进 行代理；复合肥的研发、制造、销售；利用泸天化在氮肥行业的品牌优势和销售公司在销售网络、 配送和农化服务上的优势进行肥料定制生产。营销公司要培养一批利用自身资源和网络优势能够获利的增值 业务；品牌经营是获取增值业务的重要途径。3.3营销公司的组织体系3.3.1 组织整合将集团公司的市场营销部、泸天化股份的销售公司、天华的销售 部门进行重新整合，在此基础上重新组建新的营销公司，原有的部门 部分撤消，或根据需要变为服务型机构。各保留下来的服务性机构负 责产品的包装、发货的监督执行

48、工作。3.3.2营销公司与集团公司的组织关系集团公司不宜成立结构复杂的公司体系，如集团的营销总公司最 好不用成立，这样容易决策与操作，否则很多公司未定因素就会大大 增加，影响营销公司及其他销售公司（油脂销售、国贸等）的决策效 率。集团营销副总裁直接管辖营销公司，主要负责营销公司与集团内 其他部门的关系协调，但不参与营销公司内部事务管理。营销公司与集团公司在组织结构和业务形态上的关系图3.3.3营销公司的内部组织（一）营销公司组织机构图总经理-销售部E = b hi 三Ml片川 南 二片 区=南川 西片1川中 =片 区省 外营销副总市场部=2 哼=III=III区区（二）部门设置营销公司设立六个

49、部门：市场部、销售部、物流部、财务部、行 政部、人事部。传统的企业只有销售部，这是不够的，还必须建立市 场部，以研究市场、制定政策、指导营销、监督管理，它与销售部之 间相互监督、相互制约、相互补充，从而推动市场发展。（三）片区经理制根据泸天化及天华尿素的未来发展方向，将市场划分为六大片 区：重庆、川南、川西南、川西北、川中、省外，各片区实行经理责 任制，负责该片区的经销（代理）商的发展、业务的开拓、局域销售 网络的建设等。各片区与市场部、销售部、物流部的关系由副总经理 或总经理来进行协调。片区名称具体地区运输特征1重庆重庆（不包括原永川地区）恩施（湖北）沿长江向下（传统市场）2川南泸州毕节赤水

50、宜宾自贡内江昭通（云南）沿公路3川西南资阳眉山乐山雅安凉山攀枝花沿铁路4川西北成都德阳绵阳广西汉中（陕西）沿铁路（川化的主要市场）5川中遂宁广安南充巴中达川沿铁路（传统市场）6省外两湖省外沿长江出川（3）复合肥发展部考虑到复合肥发展的不确定因素，单独成立复合肥发展部，负责 复合肥的研发、复合肥厂的选址、筹建以及相应的一系列农化服务等， 业务发展成熟后，可以纳入片区的销售网络，以便统一管理。3.4营销公司的人员招聘3.4.1营销公司人员招聘的原则除董事会任命的总经理、副总经理和财务总监外，其他所有进入 公司的人员必须通过总经理批准；中高层管理人员由泸天化和天华现有创建营销公司的人员构成； 业务经

51、理和业务人员立足于泸天化和天华现有销售人员，考核上 岗；片区的销售人员和内勤人员本土化，逐步立足于当地人员； 进入营销公司的员工了断与原单位的关系；营销公司实行以岗定员的制度，设计好岗位，并且有明确的岗位 职责时，招聘人员，考核上岗。进入营销公司的员工实行亲属回避制度。3.4.2营销公司人员招聘的形式营销公司的总经理、副总经理及财务总监由公司董事会任免。总 经理享有中层管理层的任免权，主要从泸天化集团、股份及天华股份 的有关人员中进行挑选，进行合理组合与搭配。知识型员工、研发人员以及市场销售人员立足于本土化，将就地 选拔、弓丨进。对于业务员及后勤人员，一律不受区域限制，竞争上岗，择优录 取。同

52、时公司建立良性的人才流动机制和竞争淘汰机制，凡进入公司 的所有员工必须经过考核、竞争上岗，公司对在岗职工进行考核，凡 不符合公司要求的员工进行淘汰。招聘形式董事会任命内部招聘外部选聘本土化招聘总经理*副总经理*财务总监*其他总监*各部部长*片区经理*业务员*研发人员*内勤人员*3.5营销公司的业务发展计划3.5.1未来三年发展规划和盈利预测单位：万元盈利预测2001 年 6-12 月2002 年2003 年产品销售收入2,99224,70846,335复合肥销售收入2,74517,31030,891销售其他农资产品收入2472,9636,574销售其他商品收入-4,4358,870产品销售利润1951,3942,673代理销售收入1,2732,40