上市公司并购与重组陈悦

1、 0 业务交流业务交流 借壳上市的基础知识借壳上市的基础知识 二零一零年八月二零一零年八月 1 并购和重组促进企业的成长和变革并购和重组促进企业的成长和变革 企业并购和重组不是企业战略本身, 而是实现企业战略和提升股东价值的手段之一 并购就是精明的收购和成功的整合 并购交易过程非常具有挑战性，需要专注和持续的努力 “企业兼并和收购活动是成长和变革的产物，只要有成长和变革的需要，企业兼并和收购活动是成长和变革的产物，只要有成长和变革的需要， 就有企业就有企业并购并购活动。活动。” 史蒂夫史蒂夫 赫乐赫乐, 企业并购部主管企业并购部主管, 高盛公司高盛公司 2 本次讲座的主要内容：本次讲座的主要内

2、容： 一、并购与重组业务的基本简介一、并购与重组业务的基本简介 二、借壳上市中如何选择一个好壳二、借壳上市中如何选择一个好壳 三、借壳上市的优点、缺点和风险三、借壳上市的优点、缺点和风险 四、借壳上市的实际操作流程四、借壳上市的实际操作流程 五、借壳上市中需要关注的一些要点五、借壳上市中需要关注的一些要点 六、借壳上市的案例分析六、借壳上市的案例分析 七、案例讨论七、案例讨论 3 一、并购与重组业务的基本简介一、并购与重组业务的基本简介：定义和内容：定义和内容 1 1、并购与重组业务的定义、并购与重组业务的定义 并购重组：并购重组：是指收购方以现金、资产、债券、股份等多种 手段获得目标公司相关

3、资产或者出售相关资产，从而取得对目 标公司的实际控制权或者通过内部股权和资产的调整，来实现 对自身的整合以达到特定的目的。 2 2、借壳上市的定义、借壳上市的定义 借壳上市：借壳上市：是指借壳方通过以自身的资产来认购上市公 司发行的股票，从而以反向收购的方式实现间接上市。 外部并购重组外部并购重组内部并购重组内部并购重组 4 一、并购与重组业务的基本简介一、并购与重组业务的基本简介：定义和内容（续一）：定义和内容（续一） 原控股股东原控股股东 上市公司上市公司 原资产原资产 35% 借壳上市前借壳上市前 最简易的借壳上市模型图最简易的借壳上市模型图 上市公司向拟借壳方定 向增发股份收购借壳方

4、所持有的相关目标资产 借壳方借壳方 上市公司上市公司 原资产原资产 X% 借壳上市后借壳上市后 新注入新注入 的资产的资产 原控股股东原控股股东 y% 其他股东其他股东 其他股东其他股东 借壳方借壳方 拟注入拟注入 的资产的资产 5 一、并购与重组业务的基本简介一、并购与重组业务的基本简介：定义和内容（续二）：定义和内容（续二） 分步走的借壳上市模式分步走的借壳上市模式 步骤一：步骤一： 拟借壳方先收购上市公司的部分股权，通常不超过拟借壳方先收购上市公司的部分股权，通常不超过30%； 步骤二：步骤二： 条件成熟后条件成熟后，借壳方再向上市公司注入资产，并获得更多，借壳方再向上市公司注入资产，并

5、获得更多 的上市公司的股份，从而实现间接上市。的上市公司的股份，从而实现间接上市。 概念区分：概念区分： 收购上市公司股权满一年，再注入资产，则不算借壳上市，而是算大收购上市公司股权满一年，再注入资产，则不算借壳上市，而是算大 股东向上市公司注入资产。股东向上市公司注入资产。 6 一、并购与重组业务的基本简介：并购法律法规体系一、并购与重组业务的基本简介：并购法律法规体系 7 一、并购与重组业务的基本简介：并购手段的选择与组合一、并购与重组业务的基本简介：并购手段的选择与组合 发行股份购买资产 包括：向大股东或 特定第三方 资产置换、出售 +债务重组 +差价豁免/其他资产 赠送 债务重组 +发

6、行股份购买资产 +差价豁免 1 2 3 4 资产置换 +债务重组 +发行股份购买资产 n 现金 n 股票 n 资产 n 债权 n 权证 n 其它n 期权 n 衍生品 对价工具对价工具 n不同的对价支付工具及其组合产生了不同的重组模式。可以说，并购手段的多少在很大程度上决定了可选重组 模式的空间。 国内目前二级市场通常的重组模式国内目前二级市场通常的重组模式 n 注：“+” 表示“可选” 8 一、并购与重组业务的基本简介：并购上市的模式选择一、并购与重组业务的基本简介：并购上市的模式选择 买壳上市买壳上市 n 从会计处理上讲，一般情 况下构成同一控制下的企业 合并。但如果控股比例过低 ，也可能认

7、定为非同一控制 下的企业合并。 借壳上市借壳上市 整体上市整体上市 n 即，事先不收购控股“壳”公司，而是通过直接 资产出售、置换、发行股份购买资产、以新增股份 吸收合并等方式同步实施，实现重组方上市之目的 。该类重组自上市公司证券发行管理办法颁布 以来逐渐增多，如重庆实业（00076）。 n 即，上市公司母公司或实际控制人通过上市公司发 行股份收购资产或换股吸收合并等方式实现同业主体 资产整体上市或整个集团整体上市。早期的有武钢、 宝钢，以及后来的上海汽车都属于同类主体资产整体 上市；属于公司整体上市的有：上港集团（600018） ，以及东方电气（600875）、东软集团（600718） 以

8、及海通证券（600837）。 n 从会计处理上讲，一般情 况下构成非同一控制下的企 业合并。但如果重组实质形 成事实上的”反向收购“， 则会计处理上类似同一控制 下的会计处理。 n 从会计处理上讲，一般 情况下构成同一控制下的 企业合并。遵循企业会 计准则第20号企业合 并和企业会计准则第2 号长期股权投资。 n 即，先收购控股“壳”公司，然后通过资产出售 、置换等方式将“壳公司”剥离成“净壳”，重组 方再通过定向增发、吸收合并等方式注入资产，实 现上市。该类重组属于常见模式，如建峰化工（ 000950）。 9 二、借壳上市中如何选择一个好壳：定义二、借壳上市中如何选择一个好壳：定义 1 1、

9、“好壳好壳”的定义的定义 n 股价低股价低n 净壳或者净壳或者 相对干净相对干净 n 可迁址可迁址 n 盘子小盘子小 好壳好壳 从整体上来看从整体上来看 “好壳好壳”不好找不好找 n壳公司必须与自己的 资产规模相匹配 n 壳公司必须使自己付 出有限的现金 n 壳公司越干净越好 n原有大股东的实力和 背景 10 二、借壳上市中如何选择一个好壳：二、借壳上市中如何选择一个好壳：“好壳好壳”通常的具体标准通常的具体标准 2 2、“好壳好壳”通常的具体标准通常的具体标准 好壳的具体好壳的具体 标准标准 1、壳公司大小、壳公司大小 2、可转让的股份、可转让的股份 5、壳公司的股价、壳公司的股价 6、壳公

10、司的历史问题、壳公司的历史问题 3、能否做成净壳、能否做成净壳 4、原股东的实力和背景、原股东的实力和背景 7、借壳中的报批难易、借壳中的报批难易 8、可迁址、政府支持、可迁址、政府支持 11 三、借壳上市的优点、缺点和风险：优点三、借壳上市的优点、缺点和风险：优点 1 1、借壳上市的优点、借壳上市的优点 A A、受限行业或者周期性行业也能实现上市；、受限行业或者周期性行业也能实现上市； B B、对历史业绩相对宽松，只需优于原上市公司的资产；、对历史业绩相对宽松，只需优于原上市公司的资产； C C、可以不用对重组方拟注入上市公司的资产进行改制和辅导；、可以不用对重组方拟注入上市公司的资产进行改

11、制和辅导； D D、上市速度相对较快，上市后非公开发行不受时间限制；、上市速度相对较快，上市后非公开发行不受时间限制； E E、不受上市前一年重组方发生过重大资产重组的影响；、不受上市前一年重组方发生过重大资产重组的影响； 12 三、借壳上市的优点、缺点和风险：缺点三、借壳上市的优点、缺点和风险：缺点 2 2、借壳上市的缺点、借壳上市的缺点 A A、在还未募集到资金前，借壳方通常要支付一定数额的费用；、在还未募集到资金前，借壳方通常要支付一定数额的费用； B B、借壳方注入上市公司的资产会被原有股东稀释，搭便车；、借壳方注入上市公司的资产会被原有股东稀释，搭便车； C C、2020日均价的定价

12、模式，提高了发行价格，增加了借壳成本日均价的定价模式，提高了发行价格，增加了借壳成本 D D、工业企业、高科技企业、贸易公司评估增值有限，难度非常高；、工业企业、高科技企业、贸易公司评估增值有限，难度非常高； E E、证监会对于借壳上市模式的监管有趋严的迹象；、证监会对于借壳上市模式的监管有趋严的迹象； 13 三、借壳上市的优点、缺点和风险：风险三、借壳上市的优点、缺点和风险：风险 3 3、借壳上市的风险、借壳上市的风险 14 四、借壳上市的实际操作流程：四、借壳上市的实际操作流程：1 1、基本规定、基本规定 收购收购 n5% or 30% or ？ n尚无明确立法规定 n收购完成后，12个月

13、内不得转让；例外：同一控制人下的其他不同主体间转让 n短线交易收入权：董、监、高及5%以上，买入6个月内卖出或相反操作 控制控制 控制：决定财务和经营政策+从中获利 共同控制：合营企业+联营企业 第第33号合并财务报表号合并财务报表 1.母公司or 其子公司 表决权50% 2.母公司之表决权50% + 与其他协议拥有表决权50%；根据章程或协议，有 权决定被投资单位的财务和经营政策；有权任免董事会或类似机构的多数成员；在 董事会或类似机构占多数表决权 ： 控股股东 取得股份的方式； 实际控制人 投资关系、协议、其他安排的途径 取得控制权的方式：控股股东 or 实际控制人 or 两相结合 ： 控

14、股股东：持股50%以上 or 不足50%，但表决权可对股东大会的决议产生重大 影响 实际控制人：非股东 + 通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为 15 四、借壳上市的实际操作流程：四、借壳上市的实际操作流程：1 1、基本规定（续、基本规定（续1 1） 收购人条件收购人条件 n 不得负有巨额到期未偿债务；无涉嫌违法行为；无证券市场失信行为 n 无公司法第147条规定情形。 权益披露权益披露 n 超过5% 权益变动报告书（权益变动报告书（3日内）日内） n 5% 20% （非第一大股东或实际控制人） 简式权益变动报告书简式权益变动报告书 n 20% 30% 详式权益变动报告书详式权益

15、变动报告书 若为第一大股东或实际控制人 财务顾问核查意见财务顾问核查意见(3例外情形) n 每变化5% 权益变动报告书权益变动报告书 2日限制交易日限制交易 n 6个月内：报告不同部分；报告不同部分；超过6个月：重新报告重新报告 n 权益计算权益计算：登记在名下+拥有实际支配权；投资者+一致行动人 要约收购要约收购 n 30% 要约收购（全面或部分） n 要约收购报告，财务顾问；报送后公告前自行取消的，12个月内禁止对其收购。 n 对价方式：现金、可转让的证券 n 收购价格： 提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格 n 收购期限： 30 X 60(竞争要约除外) 协议收购协议

16、收购 n 30% 收购报告书和要约收购豁免申请（3日内）； n 管理层收购：独立董事须过半，非关联董事决议，2/3以上独立董事同意，出席股 东大会的非关联股东过半同意。 16 四、借壳上市的实际操作流程：四、借壳上市的实际操作流程：1 1、基本规定、基本规定 ( (续续2)2) 间接收购间接收购 n 通过投资、协议、或其它安排超过5% 参照协议收购办理 n 超过30%+预计30日内无法发出全面要约 减持至30%或30%以下（30 日内） 豁免申请豁免申请 n 收购未导致实际控制人变化； n 上市公司严重财务困难+重组方案股东大会批准+承诺3年不转让股权 n 股东大会非关联股东批准+获得新股致超

17、30%+承诺3年内不转让+股东大会同意 收购人免于发出要约； n拥有或超过30%之日起一年后，每12个月内增加的权益股份不超过已发行股份的 2%；或超过50%增持不影响上市地位； n 其它非自身原因或非控制公司意图导致的股份超30%（如国有资产划转、变更、 合并；回购减少股本；继承；金融机构承销、贷款业务导致超30%）。 财务顾问财务顾问 持续监管持续监管 n 不能为双方的财务顾问； n 收购人持有的被收购公司股份，12个月内不得转让； n 收购行为完成12个月内，财务顾问具有持续督导的责任。 17 四、借壳上市的实际操作流程：四、借壳上市的实际操作流程：2 2、上市公司协议收购操作业务流程、

18、上市公司协议收购操作业务流程 双方签定意向书 审计、资产评估 签定转让协议 向商务部、外汇管理 部门申请报批 向财政部申请报批收购人向证监会报送 收购报告书并做出提 示性公告 通知上市公司 获得批准获得批准 公告收购报告书 向交易所 申请停牌 履行协议 完成过户 涉及外资涉及国有股权次日次日 收到批准通知起 3工作日内公布 提示性公告 证监会15日未提 出异议 上市公司提示性公告 触发要约收购，应履行 要约收购义务或申请要 约豁免 1、公告 2、被收购公司董事 会、独立董事发表意 见，如有必要可以聘 请独立财务顾问提供 咨询意见，并公告 收购人就持股变动做出公告后三十日内未完 成股份过户手续的

19、，应当立即做出公告，并 说明理由；在未完成股份过户期间，应当每 隔三十日再次做出公告。 公告 18 四、借壳上市的实际操作流程：四、借壳上市的实际操作流程：3 3、上市公司要约收购操作业务流程、上市公司要约收购操作业务流程 无异议15日后 收购人拟要约方式进行 收购 材料报送证监 会抄送交易所 通知上市公司 证监会审查 有异议 收购人可取消计划， 但12月内不得再收购 公告要约文件 10日内 被收购公司向证 监会报送董事会 报告书和独立财 务顾问意见 要约期满 30天至60天 1、目标公司董事会聘独立财 务顾问出专业意见，并公告 ； 2、管理层收购，公司独 立董事聘财务顾问出专业意 见，并公告

20、 1、董事会报告书就是否接受收购要 约向股东提出建议； 2、独董单独发表意见； 3、公告 1、更改要约条件，报证监会并公告； 2、要约期满前15日，不得更改要约条件；出现竞争要约，离期满不足15日，延长不 少于15日； 3、要约报告书披露基本事实发生重大变化，2工作日内报告证监会并公告； 4、收购人委托证券公司办理预受要约股票临时保管； 5、每日公告预受要约股份的数量； 6、股东有权在期满前撤回预受 由证券公司确认结果收购人向证监会书 面报告收购情况 结算过户接触锁定 达到预 定比例 未达到预 定比例 终止上市交 易 其余股东有 权向收购人 出售股份 75%以上 90%以上 （续前）（续前）

21、19 四、借壳上市的实际操作流程：四、借壳上市的实际操作流程：4 4、上市公司重大资产重组管理办法简介、上市公司重大资产重组管理办法简介 重 组 要 求 n 符合产业政 策和行政法规 n不导致上市公司 不符合上市条件 n定价公允，不 损害股东权益 n资产权属清晰 债权债务合法 n增强上市公司 持续经营能力 n保持经营独 立（五分开） n健全有效的 法人治理结构 重大重组 测算标准 n 资产总额占上 市公司合并报表 期末资产总额的 比例达50%以上 n 营业收入占 上市公司年度 合并报表营业 收入的比例达 50%以上 n 资产净额占上 市公司合并报表 净资产额50%以 上，且超过5000 万元

22、n 最近12个月对同 一或相关资产进行 交易的，以累计数 计算 重大资产重组的定性要求重大资产重组的定性要求 构成重大资产重组的财务指标测试构成重大资产重组的财务指标测试 1 2 上会标准： n 总资产的70%标准 n 属于发行股份购买资产情形等 n最近1年1期报表中的 非标意见涉及事项已消 除或通过本次交易已消 除 20 四、借壳上市的实际操作流程：四、借壳上市的实际操作流程：5 5、上市公司重大资产重组审核流程、上市公司重大资产重组审核流程 董事会（T日） 股东大会（T+15） 不少于15天 T+18 报送申请文件（N日） 受理 N+5 受理通知书 是 N+20 反馈意见补正材料 N+30

23、 初审报告 等待上会 重审委审核 补正材料 复核 证监会核准 过会 （期间，可能会有见面会） 交割、过户 上司公司内部程序 21 四、借壳上市的实际操作流程：四、借壳上市的实际操作流程：6 6、上市公司重组业务流程、上市公司重组业务流程 n 就监管机构要求财务顾问持续督导事项定期出具督导意见（如有） n 上市公司在定期报告中披露财务顾问督导意见 n 取得监管部门的批准（如有） n 实施交割审计 n 办理交割、工商变更手续 n 财务顾问、律师等展开资产摸底、清查工作 n 反馈发现的问题、采取补救措施 n 递交正式重组方案、审计、评估报告，等待国资委批文（如有） n 召开董事会审议重组方案、签署协

24、议 n 向交易所报送重组方案 n 发出股东大会通知(如果涉及两次董事会，则需要再次召开董事会，然 后发股东大会通知） n 召开股东大会审议重组方案 n 向证监会等报送重组方案申请文件（如有） 启动阶段启动阶段 工作流程工作流程 方案实施方案实施 后续工作后续工作 尽调调查尽调调查 主要工作内容主要工作内容 方案审批方案审批 n 确定项目工作团队，聘请财务顾问、独立财务顾问、法律、评估等中介 n 召开中介机构协调会，讨论重组方案细节，确定重组方案 n 向国资委上报重组方案（如有） n 启动尽调、审计、评估等工作 22 五、借壳上市中需要关注的一些要点五、借壳上市中需要关注的一些要点 l审核总体原

25、则：有利于上市公司可持续增长审核总体原则：有利于上市公司可持续增长 有利于上市公司可持续增长有利于上市公司可持续增长 增强盈利能力增强盈利能力 提高资产质量 减少或规避 关联交易 增强”独立性” 避免同业竞争 n资产、人员、业务、 财务、机构“五分开” n 经营业务的自主性 n改善财务结构 n 提高总资产回报水平 n不能产生新的同业竞争 n有利于消除原来存在的 同业竞争 n有利于减少关联交易 规模 n管理规范、定价公允 23 五、借壳上市中需要关注的一些要点（续五、借壳上市中需要关注的一些要点（续1） l目标资产审核原则：权属清晰、作价公允、盈利能力强、与上市公司主业相关目标资产审核原则：权属

26、清晰、作价公允、盈利能力强、与上市公司主业相关 目标资产目标资产 作价公允作价公允 权属清晰权属清晰 盈利能力强盈利能力强与上市公司主业相关与上市公司主业相关 n股权资产国内评估可以采用收益法， 但增值率过高必须有合理解释和说明 n 证监会可能会要求资产卖出方对收 益法评估的资产盈利预测数提供保障 承诺 n2007年以来，重组被否决的案例 80%以上因为评估值过高 n目标资产首先为资产出售方合法拥有，不存在 权属纠纷，相关权属证明文件齐全，如土地证、 房产证、矿产证等 n 涉及行业主管类的批文必须齐全，如各类特许 经营证、环评批文、发改委立项批文、安全生 产批文以及税务纳税证明等 n目标资产总

27、体盈利，局部资产存在亏损 的，必须有合理解释和说明 n 盈利稳定，避免出现大起大落。即目标 资产有一个合理、明确的增长趋势。 n目标资产或有利于增强上市公司现有主业 竞争力或属于上市公司上下游产业链资产 n 目标资产具备自主经营能力，避免对关联 方或税务优惠等外在因素过度依赖 24 五、借壳上市中需要关注的一些要点（续五、借壳上市中需要关注的一些要点（续2） 目标资产目标资产 的类型的类型 资产评估资产评估 问题问题 税收问题税收问题 相关批文相关批文 n目标资产以何种形态（股权形态、资产形态、债权形态）注入上市公司 n 如果以股权形态装入，则须为控股权。如果拟装入的目标公司财务状况欠佳，会降

28、低上市公 司财务结构稳健性，则建议采用资产形态 n 相对资产形态，以股权形态注入上市公司便于采用收益法评估，提升估值水平。同时也便于 简化交割手续 n以股权形态装入上市公司较资产形态涉及的税费种类要少，税费负担要小些 n如果以股权形态注入上市公司，则可采用收益法评估，但评估增值率不易过高。特别对于上 市公司采用“现金”收购大股东资产，如果评估增值过高，会给二级市场造成大股东“套现” 之嫌，不利于维护公司形象和股价 n 以资产评估结果作为大股东出售资产的作价基础，容易获得国务院国资委批准 n 如果涉及煤炭等矿产资产储量的评估，则要充分考虑资源所得税的影响因素，避免承担过高 的税负 n上市公司以现

29、金收股资产，涉及资产出售方现实的纳税义务，因此税收因素必须在整个方 案中综合考虑、总体平衡 n特别要考虑，如果涉及评估增值过高情况下的所得税纳税影响因素，以及如果涉及煤炭等 矿产资产储量评估时出现的资源税影响因素 n除了准备土地使用权、矿产权属和房产权属证书外，对于老国有企业，有房产无土地使用 权证情况较多，因此要高度重视、提前办理完毕相关权证，否则将构成本次注资的重大法 律瑕疵 n涉及的其他批文包括：环评、安全生产、国资委备案表、发改委立项批文（具体需要哪些 须视目标资产情况确定） 25 六、借壳上市的案例分析：六、借壳上市的案例分析：1、建峰化工重组民丰农化、建峰化工重组民丰农化 化医控股

30、 农化集团建峰总厂 民丰农化 100%100% 58.82% 股权划转股权划转 化医控股 农化集团建峰总厂 民丰农化 100%100% 58.82% 改制设立化肥公司改制设立化肥公司， 曲线曲线MBO 化医控股 农化集团建峰总厂 民丰农化 100%100% 58.82% 智全实业 化肥公司 资产置换资产置换 化医控股 农化集团 建峰总厂建峰总厂 民丰农化民丰农化 100%100% 58.82% 智全实业 化肥公司 51% 全部置出资产负债全部置出资产负债 行政划拨行政划拨 24%25% 75%25% 复合肥、氮气 经营性资产 置入 股权分置改革股权分置改革 国泰颜料 化医控股 农化集团 建峰集

31、团建峰集团 建峰化工建峰化工 100%100% 52.08% 智全实业 化肥公司 51% 24%25% 资产重组 10送1.5股 业绩承诺追加对价 发行股份购买资产发行股份购买资产 实现整体上市实现整体上市 化医控股 农化集团建峰集团 建峰化工 100%100% 智全实业 化肥公司 100% 19.30% n基本步骤：基本步骤： 清退外资清退外资 股权划转股权划转 改制设立和曲线改制设立和曲线 MBO 资产置换资产置换 股权分置改革股权分置改革 发行股份购买资发行股份购买资 产整体上市产整体上市 非公开发行股份非公开发行股份 融资融资 53.97% 建峰集团 建峰化工建峰化工 智全实业 化肥公

32、司 100% 战略投资者 19.30% 后续融资发展后续融资发展 融资购买建峰集团融资购买建峰集团 第二套化肥装置第二套化肥装置 资产 现金 26 六、借壳上市的案例分析：六、借壳上市的案例分析：1、建峰化工重组民丰农化（续）、建峰化工重组民丰农化（续） 2 2、如何、如何“小壳装大资产小壳装大资产” n 资产分割：将拟装入资产按照业务的相对独立性进行分割，以匹配壳 资源的大小； n 定向增发：上市公司向重组方定向发行股份，收购拟置入的资产； n 股权模式：重组方将拟置入的资产打包设立子公司，然后利用股权的 可分割性，将适当的股权比例注入至上市公司； 1 1、清退外资，消除重组障碍、清退外资，

33、消除重组障碍 n 2004年12月24日，化医控股与 国泰颜料正式终止合资协议，并将 农化集团进行变更，农化集团变成 了纯国有的企业； 4 4、曲线、曲线MBOMBO n 分为 三步曲，通过三步走的模式，最终 将实现建峰总厂管理层和员工持有上市公 司股权。民丰农化重组中，为市场创造了 一种新的MBO操作模式 ； 3 3、如何实现净壳重组、如何实现净壳重组 n 长控模式：原有资产打包设立子 公司； n 破产清零：上市公司破产重整， 成为无资产、无负债的壳公司； n 资产置换：重组方以同等价值的 资产将原资产置出上市公司后，或 出售、划拨给原股东或第三方； 现 金周转模式：原股东用现金购买上 市公司资产，重组方现金购买原股 东股份； 5 5、发行股份购买资产（股权）、发行股份购买资产（股权） n 建峰化工重组初步完成后，再 次分别向建峰集团和智全实业发 行股份购买其持有的化肥公司 24%和25%的股份； 6 6、重组如何与股改相结合、重组如何与股改相结合 n 股改采取“资产置换+送股+追加对价安排”的组合对 价方案 ， 本次股改中创新性地引入了“业绩承诺追加 对价”模式 n 重大资产置换：大股东建峰总厂用优质的、盈利能力 较强的化肥资产与民丰农化原有的整体