关于管理型企业集团公司治理结构模式的探讨

1、关于管理型企业集团公司治理结构模式的探讨 企业集团是由多个法人组成的经济联合体，是由各行业、多层法人组成的企业系统。具有层级多、管理链长、各子公司又构成相对独立管理循环的特点。 一、 组建企业集团类型的选择 企业集团由于组建类型、组建动力、组建目的及组建方式不同，其管理体制也不同。大致而言，企业集团有三种基本类型：一是产业链上下游衔接或同类产品同类行业利用资源的整合优势或企业之间关联交易较为密切并存在整体纽带关系组建的企业集团，一般称为产业型企业集团；二是企业之间存在投资与被投资之间关系，形成母子公司的控股关系，一个母公司对多个子公司进行投资并控股或母公司对另外企业兼并收购为子公司而形成的企业

2、集团，一般称为资本型企业集团；三是组成集团的各企业间并无控股与被控股关系，也不存在母公司与子公司之间关系，而是由同一自然人出资或同一自然人出资投资主体分别向多个企业出资，进行收购多数股本或出资组建新企业，一般称为管理型企业集团。这种企业集团各成员企业之间并无相互控股与参股关系，各成员企业与集团总部也无母子公司之间的控股与被控股之间关系，而是由集团总部全权代表出资人对各成员企业的出资股本而派生出的各项企业资源进行整体全面管理的一种新型法人治理结构。 本文所论述的企业集团公司治理结构模式为上述企业集团类型中的第三种企业集团类型，即管理型企业集团的公司治理结构模式。 二、企业集团总部与各成员企业相互

3、关系 集团公司所属成员企业由组建集团的出资人对所有以其出资或控股以及其具有控制经营权的多个企业组成。 集团公司总部由出资人另外出资注册一个具有独立法人地位的企业。在法律关系上形成集团公司与各成员企业之间、各成员企业相互之间并不存在控股与参股及被控股关系，集团公司总部及各成员企业均是由同一出资主体出资或控股的完全独立的企业法人。集团总部与各成员企业在债权债务方面、法人财产权方面、独立承担民事责任及享有民事权利方面、成员企业之间相互担保等各方面均没有法律关联与法律障碍。可以规避由于某个成员企业的法律责任转由其他成员企业或集团总部承担的法律风险，同时又为各成员企业融资提供方便条件。而集团公司总部代表

4、出资人利益和意志对各成员公司进行全面管理又有管理层级的明确权力和有效的法律保障。 集团公司总部以其独立法人地位和一般纳税人资格可以独立行使对外采购权、产品销售权和各种经营权。在集团内部各成员企业间实行集团集中采购方面以其独立法人资格直接对外集中采购，所采的物资向各成员企业派送时以各自独立法人的关系销售给各成员企业，各成员企业物资采购由向市场采购变为向集团总部采购。总部与各成员企业、各成员企业之间在财务运行、资本运作、资产经营等各方面，均可以各自独立法人之间的交易方式进行。只是这些“交易”必须是在集团总部的统一指挥、统一运筹中以集团总部的意志来进行。集团公司总部可以代表集团整体的名义对内行使管理

5、权，对外行使经营权。集团各成员企业只能以自身名义并在集团总部意志控制下行使对内对外法人权力。 三、集团总部及与各成员企业之间法人治理结构 如何站在战略的高度，增强集团的凝聚力，激发各成员企业的积极性和创造性，实现管理的协同与信息、资源的共享，成为集团总部进行组织结构设计必须把握的基本前提。 集团总部法人治理结构 股东会。股东会是由集团总部及各成员企业出资人组成，是集团公司及各成员企业的最高权力机构。 董事会。董事会成员由股东选派优秀管理人员或股东本人担任。集团公司总部董事长一般应由最大股东担任或选派。董事会是集团公司及各成员企业的最高决策机构，在股东会授权下，也可以代表股东行使对集团公司和各成

6、员企业的最高权力。 集团公司总裁（）与集团公司财务总监（）。 公司总裁和财务总监是由董事会聘任和委派的企业高层管理人员。总裁由董事会聘任，财务总监由董事会委派。总裁与财务总监平行在董事会（董事长）领导下进行平行运作的“双轨制”企业法人治理格局，是现代企业制度的一个重要特征。 集团公司总部组织内部除设有平行运转的总裁与财务总监高层管理人员外，下设一名副总裁协助总裁工作或分担总裁的部分工作。 集团总部设立四个部门： 一是综合部。负责总部及各成员企业的行政事务、人力资源、劳动组织、机构设置、责权利制度建立、职责划分、岗位责任、绩效考核以及成员企业高层领导考核聘用等方面管理工作。 二是生产经营部。负责

7、总部及各成员企业的经营指标确定、年生产作业计划审定、年物资采购计划审定、统一集团物资采购、向各成员企业配送生产所需原主材料等物资、生产协调指导等方面工作。 三是技术管理及开发部。主要负责公司各成员企业市场调研、产品技术升级、产品远期市场开发与拓展、产品质量保证体系建设、产品质量生产过程监督、各成员企业技术指标和质量合格率等指标（包括即期、近期、中期、长期）的制定及为实现各项技术指标、合格率指标中长期计划制定各项措施并组织实施、制定技术指标及质量指标考核与激励政策。 以上三个部门划归集团总裁及副总裁直线领导。 四是财务计划部。主要负责集团总部及各成员企业财务会计核算工作、会计政策制定工作、资产管

8、理及资金运行工作、各项财务管理及资产管理、资金运转的制度制定并监督执行工作；各成员企业及集团公司年度计划及中长期发展计划的编制和与各项子计划的衔接、对接及计划执行情况的分析、控制、核查、指导工作、绩效考核系统中各成员企业各项指标完成情况的报表与反映工作等。财务计划部由财务总监领导。 财务总监除行使集团董事会赋予的对出资人所有者权益实行资产保值增值进行保证监督外，更重要的还要对总裁工作予以充分的支持和全力的协助以及以其财务控制权的功能配合好总裁行使职权的工作。因此，集团财务部要配合和协助好集团其他职能部门的工作。 集团总部与各成员企业关系 集团总部与各成员企业是垂直式领导与被领导之间关系，是在一

9、个企业集团内部的高层管理者（集团总部）与中层管理人员（各成员企业领导层）之间关系。出资人赋予集团总部以股东身份享有的最高权力包括对出资人所属企业的财产资源、人力资源、市场资源等各种资源所享有的支配权、收益权、重组权，同时也包括对各成员企业高层领导人员的考核权、聘任权、任免权及调动权。 在集团总部治理格局中，公司董事会、公司总裁、财务总监、副总裁等高级管理人员对总部各成员企业拥有垂直统一指挥、全面负责的职权；总部各部门负责人拥有对下一组垂直部门实行垂直领导和统一协调，统一部署的职权；总部各部门对不属垂直管理的各成员企业及部门只对下级进行业务指导与参谋咨询，但不能对不垂直的下级部门进行直接指挥和下

10、达命令。 实现上述集团总部与各成员企业之间的集权管理体制，除了集团管理高层必须具备高度的素质能力外，在集团内部还必须建立一个能及时、准确地传递信息的网络系统和严格有效的控制系统，这个系统有待于集团运行中建立并不断完善。同时，还要建立总部管理人员和成员企业之间相互制约，相互监督、职责分明的责任考核体系，主要是： 从集团总部高层管理人员到集团总部职能部门，以至到各成员企业管理层、中层职能部门直至一般员工之间，各自的权限、利益、风险责任以及上下级信息传递、行为规范都必须明确予以划分，权责利必须明确到人，不能模糊不清、交叉重叠。每一层组织承担的责任不得大于或小于所赋予的权力，亦即责权必须对等，并与利益

11、挂钩。要实行“三权”分立制衡原则，即决策权、执行权与监督权，相互分离，彼此制衡。这些都有待于集团运行初期由集团总部综合部所制定并督导实行。这些都是建立现代企业制度、实现管理科学化的基本要求，同时也是实现企业集团决策管理、建立企业集团集权制度的“法制化”与“高效率”的重要保障。 四、集团公司主要职能及定位 企业集团最大的优势体现为资源的聚集整合性与管理的协同性。包括人力资源的聚集整合优势、生产资料资源的聚集整合优势、财务资源资产资源的聚集整合优势等规模效益，技术信息、管理共享优势，市场开拓方面的互补与互动优势，管理协同与管理人才共享发挥更大幅度面优势，对企业拥有的高级经营管理人才的放大效应，以及

12、通过上述资源优势的复合而生成的企业集团整体的提升核心竞争力优势等。企业集团的主要职能就是发挥上述优势，实现资源一体化整合效应与管理协同效应及更大的市场竞争优势。 集团总部应定位于投资决策中心，资源分配中心，资金调度与控制中心、信息中心、制度制定与督导中心、监控与考评中心；各成员企业应定位于收入利润中心、成本费用中心、内部控制与自律中心、制度执行中心、信息反馈中心。集团总部是推动和实现企业整合与产业升级的企业集合体；是推动集团战略规划的设计者和领导者。各子公司是集团整体产业发展链条中相对独立并相互依存的事业部，在集团治理结构下实现战略协调和自身发展。 五、 集团公司的财务控制 集团公司的财务控制

13、是集团公司总部的主要职能。集团公司的职能和权力主要是通过集团公司的财务控制来实现的。集团公司的财务控制，是在保证集团管理目标的实现而进行的管理活动和手段。集团公司财务控制目标是遵循财务控制原则和确定财务控制宗旨来实现的。 财务控制原则是：以制度理财，以经营聚财，抓龙头控财，用指标管财。 财务控制宗旨是：消除财产损失隐患，防范经营与财务风险，规范经营活动，提高资金效率。 财务控制目标是建立全方位财务控制体系，建立多元的财务控制与监督措施，设立顺序递进的多双节财务控制防线。 要实现上述目标，必须建立集权式财务控制运作机制。我们不能简单地用集权与分权来看待集团与成员企业管理控制系统。我们仍然对成员企业赋予较大的经营权。成员企业经营上的分权并不排除集团公司财务上的集权，越是需要经营分权的领域就越应当采用财务集权。 财务控制权主要是指财务决策和财务管理及资金调配权，主要包括三个层面的权力配置，一是重大财务事项决策权。包括投资决策、技术改造决策与实施，资本结构和资产负债结构调整与重组及筹资融资权，财务预算审批与资金收支预算权，责任中心业绩考评权，财务制度制定权等；二是资金调度支配权。包括日常生产经营所需资金的使用，非生产用资金的使用，投资与技术改造资金的使用等；三是日常财务处理权。以上三个层面的权力配置中，第一项属于集团总部全面控制的权力