村镇银行董事会议事规则

1、村镇银行股份有限公司董事会议事规则第一章 总则 第一条 为规范【】村镇银行股份有限公司(以下简称“本行”)董事会的议事方式和决策行为，确保本行董事会高效规范运作，根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中华人民共和国商业银行法(以下简称“商业银行法”)、村镇银行管理暂行规定(以下简称“暂行规定”)和【】村镇银行股份有限公司章程(以下简称“章程”)及其他有关法律、行政法规、部门规章等规定，制定本议事规则。 第二条 董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东大会负责，确保本行遵守法律、行政法规、部门规章的规定，维护本行和全体股东利益，认真履行本行章程和股东大会赋予的职责，公平对待所有股东，并

2、关注其他利益相关者的利益。第二章 董事会的组成 第三条 董事会由5名董事组成，其中股东恒丰银行股份有限公司提名1名董事任董事长，股东恒丰银行股份有限公司、江苏汇金控股集团有限公司、山东裕丰实业发展有限公司提名2名董事，其他股东共同提名2名董事。董事会成员由股东大会选举产生，由股东大会任命或罢免。董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。 董事任期从选举产生、就任之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以兼任行长或者其他高级管理人员。 第四条 本行设董事长1人，董事长由股东恒

3、丰银行股份有限公司提名的一名董事担任，经董事会以全体董事过半数选举产生。董事长每届任期三年，连选可以连任，离任时须进行离任审计。 第五条 董事长为本行的法定代表人。本行增设副董事长。副董事长协助董事长工作，在董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第六条 本行董事除符合公司法和银行业监督管理机构规定的董事任职基本条件外，还必须具备以下条件： (一)本行董事应具备与其履行职责相适应的知识、经验及能力； (二)本行董事长应具备从事银行业工作5年以上，或者从事相关经济工作8年以上(其中从事银行业工作2年以

4、上)的工作经验，具备大专以上(含大专)学历。 董事的任职资格需经银监分局的核准。 第七条 本行董事会可根据需要设置不同的专业委员会，以提高决策管理水平。专业委员会的设置、职责、工作细则等由董事会决定。第三章 董事会、董事长职权第八条 本行董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定本行的经营计划和投资方案； (四)制订本行的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订本行增加或者减少注册资本及发行债券的方案； (七)制订本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算的方案； (八)拟定重大收购、设立

5、分支机构或者转让、购置本行主要资产的方案； (九)决定本行的拆借方案及向其他银行融入资本的方案； (十)拟定单笔投资金额超过本行净资本10以上的对外投资(含收购)、资产核销、资产抵押及其他非银行业务担保和互保等事项的方案； (十一)决定本行分支机构及内部管理机构的设置； (十二)制订本行的基本管理制度；（十三）决定聘任或者解聘本行行长及其报酬事项和奖惩事项，并根据行长的提名聘任或解聘本行副行长、财务和审计部门负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十四)拟订本章程的修改方案和章程细则； (十五)拟定本行合并、分立、解散方案； (十六)根据股东大会的授权制定和修改股东大会议事规则、

6、董事会议事规则和监事会议事规则；(十七)法律、行政法规、规章或本章程授予的其他职权。第九条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会； (二)召集、主持董事会会议； (三)督促、检查董事会决议的执行； (四)行使本行法定代表人的职权； (五)签发董事会决议； (六)在董事会闭会期间行使由董事会授权的职权； (七)股东大会或董事会授予的其他职权。 第四章 会议的召集及通知 第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集并主持；应于会议召开l0日前通知全体董事和监事。 第十一条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议： (一

7、)代表十分之一以上表决权的股东提议时； (二)董事长认为必要时； (三)三分之一以上董事提议时； (四)行长认为必要时； (五)监事会提议时。召开临时董事会会议，应于会议召开前至少3日通知全体董事和监事。第十二条 董事会会议通知包括以下内容： 1会议日期和地点； 2会议期限； 3事由及议题； 4发出通知的日期第十三条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。第十四条 董事会由董事长负责召集并主持。在董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 第五章 董事会会议事和表决程序

8、第十四条 董事会会议应当由过半数以上的董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。 第十五条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，除下列重大事项应当由董事会三分之二以上董事表决通过外，其余应由全体董事过半数表决同意通过： (一)经营计划和投资方案； (二)设立分支机构或者转让、购置本行主要资产方案； (三)对外投资、资产核销、资产抵押及其他非银行业务担保和互保等事项； (四)聘任或解聘高级管理人员； (五)利润分配方案； (六)重大关联交易； (七)董事会认为会对本行产生重大影响的，或根据银监会的相关规定需要以特别决议通过的其他事项。 第十四条 董事会表决方式为记名投票或举手表决二

9、种。 第十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的事项或企业有关联关系的，相关董事应当就本项议案回避表决，也不得代理其他董事就本项议案行使表决权。本项议案须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 关联董事可以自行回避，也可以由其他参加董事会的董事提出回避请求。 第十七条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。 第十八条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况

10、或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。 第十九条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的投票承担责任。 第二十条 董事会应当仅对会议通知中列明的事项作出决议。董事会采取举手或记名方式投票表决方式，临时董事会可以通过传真等通讯表决方式进行并作出决议，并由出席董事会的董事签字，但重大事项不得采取通讯表决方式。第六章 董事会会议记录 第二十一条 董事会会议应当有详细记录。会议记录应当包括以下内容： (一)会议届次和召开的时间、地点、方式； (二)会议通知的发出情况；

11、 (三)会议召集人和主持人； (四)董事亲自出席和受托出席的情况； (五)会议议程； (六)会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数)； (八)与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十二条 召开董事会会议，可以视需要进行全程录音、录像。 第二十三条 与会董事应当代表其本人或者委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录和决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。 第二十四条 董事会决议公告事宜，由相关人员根据有关规定办理。在董事会决议公开披露之前，与会董事和其他列席会议的人员对决议内容负有保密义务。 第二十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议音像资料、经与会董事签字确认的会议记录、决议、决议公告等，由董事会日常办事机构负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于15年。 第二十六条 董事会决议一经形成，即由分管该项工作的董事和董事