创业课件新企业

1、第第8 8章章 企企 业业 企业的法律结构企业的法律结构 一、经营主体的法律形式一、经营主体的法律形式 二、法人制度与公司治理结构二、法人制度与公司治理结构 三、创业过程中的法律关系 一、经营主体的法律形式一、经营主体的法律形式 企业 法人企业 合伙企业 (无限连带 责任) 有限责任公司 （有限责任） 股份有限公司 （有限责任） 自然人 企业 自然人 个人独资企业 （无限责任） 个体工商户 （无限责任） 企业设立的比较方格（一） 比较因素 个人独资企 业 合伙企业 有限责任公司 股份有限 公司 一人独资有限 责任公司 一般有限责 任公司 创建者的 人数 1个自然人 2个以上合伙 人 1个自然人

2、或 法人 2-50个自然 人或法人 2-200个发起人 最低资本 有申报 的出资 有各合伙人 实际缴付的 出资 10万元3万元500万元 筹资 个人 自行筹集 合伙人 自行筹集 个人自行 筹集实缴 发起人 自行筹集， 可分期缴齐 发起人可只 筹集35%以上， 其他公开募集 出资不限 合伙人一致 认可的出资 方式，可以 劳务 货币、实物、 产权等， 货币、实物、 产权等， 货币、实物、 产权等， 验资投资者决定 可协商确定 或评估 委托评估机构 验资 委托评估机 构验资 委托评估机构 验资 企业设立的比较方格（二） 因素 个人独资个人独资 企业企业 合伙企业合伙企业 有限责任公司有限责任公司 股

3、份有限股份有限 公司公司 一人有限责 任公司 有限责任公司 企业财产性质 个人所有合伙人共有法人独立的财产法人独立的财产法人独立的财产 企业责任 无限责任无限连带责任 以全部资产为限的 有限责任 以全部资产为限的有限责任 以全部资产为限的有 限责任 创办者的责任 无限责任 无限连带责任或有限责 任 以出资额为限的有 限责任 以出资额为限的有限责任 以股份为限的有限责 任 盈亏分担 投资者个人 按约定，投资者按出资额 按股份 未约定则均分个人比例 权利机构 投资者个人 全体合伙人共同表决一 致或遵从约定 投资者 股东会股东大会 个人 执行机构 投资者或委托人 合伙人权利同等，可约 定分工或委托

4、执行董事董事会或执行董事董事会 所得税 个人所得税个人所得税企业所得税企业所得税企业所得税 企业信用 看个人看任何一名 看注册资本数额看注册资本数额看注册资本数额 资信合伙人资信 永续性 受投资者影响 受合伙人死亡、退伙等 影响 永续经营永续经营永续经营 注销后的义务 创办者5年内有 责任 创办者5年内有责任无无无 个人独资企业的优劣势比较方格 优势优势StrengthsStrengths劣势劣势WeaknessesWeaknesses (1)(1)设立、转让、关闭容易设立、转让、关闭容易 (2)(2)经营灵活经营灵活 (3)(3)管理和分配容易管理和分配容易 (4)(4)有利于保护商业秘密有

5、利于保护商业秘密 (1)(1)创业者创业风险大创业者创业风险大 (2)(2)规模小规模小 (3)(3)企业信用低，难以拓展生企业信用低，难以拓展生 意和吸收投资意和吸收投资 (4)(4)企业的永续性弱企业的永续性弱 (5)(5)缺乏支持者缺乏支持者 合伙企业的的优劣势比较方格 优势优势StrengthsStrengths劣势劣势WeaknessesWeaknesses (1)(1)建立合伙企业的手续简单建立合伙企业的手续简单(1)(1)创业者的风险较大创业者的风险较大 (2)(2)合伙企业出资人相对较多合伙企业出资人相对较多(2)(2)经营管理效率不高。经营管理效率不高。 (3) (3) 合伙

6、人之间能取长补短合伙人之间能取长补短(3)(3)不利于吸收投资。不利于吸收投资。 (4) (4) 合伙人个人风险可由多人分摊合伙人个人风险可由多人分摊(4)(4)意见分歧与个性冲突严重意见分歧与个性冲突严重 (5)(5)合伙人之间可以互相增强信心合伙人之间可以互相增强信心(5) (5) 企业的永续性不强企业的永续性不强 有限责任公司的优劣势比较方格 优势优势StrengthsStrengths劣势劣势WeaknessesWeaknesses (1)(1)创业者风险较小创业者风险较小(1)(1)需要一定的注册资本需要一定的注册资本 (2)(2)经营管理规范经营管理规范(2)(2)注册时要求提供比

7、较详细的资料注册时要求提供比较详细的资料 (3)(3)经营管理效率较高经营管理效率较高(3)(3)商业秘密保护难度较大商业秘密保护难度较大 (4)(4)有利于吸收投资有利于吸收投资(4)(4)在与金融机构合作的过程中在与金融机构合作的过程中 (5)(5)企业具有永续性企业具有永续性 (6)企业信用较高企业信用较高 二、法人制度与公司治理结构二、法人制度与公司治理结构 执行机构 董事会 监督机构 监事会 总经理 部门 一 部门 二 部门 三 部门 四 部门 五 权力机构 股东会股东会 法人人格与有限责任法人人格与有限责任 法人法律上拟制的人 法人人格的来源： 独立的财产-独立的能力-独立的名义

8、例：合伙企业例：合伙企业/法人企业丁法人企业丁 创业者甲出资创业者甲出资10万万 创业者乙出创业者乙出20万万 创业者丙出创业者丙出5万万 甲、乙、丙等合伙人权利义务相等，共同经营、共 担风险、重大事项需协商一致债权人戊索要到期债权人戊索要到期 100万元债务，丁无力全部偿还。万元债务，丁无力全部偿还。 三、创业过程中的法律关系 股东或投资者遵守 发起人协议 适用合同法 属于合同关系 意思自治 股东或投资者遵守 公司章程 适用公司法 转变为法定关系 法律强制 获得 营业 执照， 公司 成立 公司成立前公司成立后 启示： 1，新创企业宜采用有限责任的法律形式 2，重视团队，但“亲兄弟明算帐”，股

9、权 要明晰 3，没必要虚假出资，最低注册资本很容易 办到 4，重视书面合同的作用 5，订立合同要细致谨慎，一方面要为以后 发展留空间，另一方面将不可遇见的争端 提前排除。 引例：引例：1975年，比尔盖茨与保罗艾伦开发出为微型仪器公 司使用的BASIC程序时，这套简单的程序让濒临破产的艾德罗 伯茨凭借可以简单操作的微型计算机重新获得了生机。盖茨和 艾伦的创业信心被点燃，他们希望自己的软件能在整个市场上 占据绝对主流的地位。为了实现这个目标，盖茨从创业之初就 通过法律约束来巩固这个地位。 于是，盖茨和艾伦与罗伯茨正式签署了许可协议，着重申明 了关于计算机的配套软件的使用权利，并按每个拷贝收权利金

10、： 4K版本BASIC每个拷贝30美元；8K版本BASIC每个拷贝35美 元；扩展BASIC每个拷贝60美元。这个有效期为10年的协议给 予了微型仪器公司独有的在全世界范围使用和许可BASIC的权 利，包括向第三者发放从属许可的权利。 同时，盖茨在协议中声明，微型仪器公司同意全力以赴许可、 推进并使BASIC商业化，如不能尽力，将构成此协议终止。这 句当初看起来不关痛痒的话，却决定了盖茨和微软公司最初的 命运。因为，BASIC商业化的推进，正是意味着盖茨财富价值 的实现，更重要的是，后来微软为解决盗版的问题，与微型仪 器公司进行了长达九年的诉讼，盖茨就是依靠这个协议的这几 句约定，最后赢得了诉

11、讼的胜利，成功收回了软件的许可权。 1比尔比尔盖茨与保罗盖茨与保罗艾伦艾伦 比尔盖茨的早期的创业合作伙伴就是保罗艾伦。艾伦是盖茨在湖 滨中学的同学，两人1968年相识并建立了友好关系。后来，他们一起设 立了微软公司，在很长一段时间里，公司仅有两名雇员，而盖茨进入哈 佛大学学习法律，艾伦则服务于微型仪器公司。艾伦是一个喜欢技术的 人，所以他专注于微软新技术和新理念。盖茨则以商业为主，销售员、 技术负责人、法律事务、商务谈判及公司总裁一人全揽，两位创始人配 合默契。由于对微机技术上的敏感，艾伦在研发BASIC语言和操作系统 方面显示了充分的远见，首先发现了个人电脑的创业机遇，并不断地向 盖茨提出创

12、办公司的要求，一再鼓动在读哈佛大学大三的盖茨退学创业。 在微软公司开办时，两个最初的创业者在签订合作协定的时候，盖茨提 出他在Basic语言的最初开发中做了更多，性格谦让的艾伦也认可这一点。 因此，盖茨获得了微软公司大部分的权益，即在公司股份中，盖茨占60 ，艾伦占40。不久以后，这种比例又进一步调整为64比36。但是， 从股份的多少不能划分的是，盖茨和艾伦这个精干的创业团队，缺一不 可。 实际上，艾伦对微软的奉献并不可低估，可以说艾伦是盖茨创业道路上 最大的推动力。艾伦制定了“先赢得客户，再提供技术”的公司发展战 略。1981年，IBM的个人PC问世，急需一个配套操作系统。艾伦从西雅 图计算

13、机公司买到了SCPDOS程序的使用权，两人对该软件程序作了 扩展改编，重新命名为MSDOS，再卖给IBM。MSDOS是微软开始 走向世界软件业第一品牌的发家宝。 1983年，艾伦因病辞去了微软副总裁职务。当三年后，微软公开上市时， 艾伦拥有的36%的股票使他也成为全球顶级富豪之一。 2比尔比尔盖茨与史蒂夫盖茨与史蒂夫鲍尔默鲍尔默 当微软还是只有十几名员工的小公司的时候，盖茨不得不事必躬亲， 除开发产品外，还必须设计员工工资、计算税利、草拟合同、指示如 何销售产品等。随着公司规模的不断壮大，微软在人员配备上的缺陷 也就暴露了出来。盖茨开始为管理上的琐事而烦恼。于是他随即意识 到微软需要不懂得技术

14、的智囊人物，需要具有各种特殊技能的人才， 而不仅仅是编程高手。比如产品规划人员、文档编写人员、实用性专 家，以及使他们协同工作的聪明的经理、能够回答客户问题的技术人 员、能够帮助客户更上手的咨询专家等。 盖茨首先想到了他的哈佛大学的同寝室同学史蒂夫鲍尔默。1980年， 即微软创建的第6年，鲍尔默在盖茨的劝说下，也从学校退了学，进 了微软公司，成为微软的第17名员工，也是第一位非技术员工。盖茨 聘请鲍尔默担任总裁助理，也就是盖茨的助理，并赠送了7的微软 公司股份。鲍尔默并不熟悉计算机编程技术，但他与盖茨不同的是， 他善于社交。在与盖茨同学的时候，鲍尔默就是个社交活动积极份子， 他似乎认识哈佛的每

15、一个人。 此后，鲍尔默几乎干遍了微软公司所有的部门，被称为“救火队 长”。比如：招聘培养高素质的管理人员，管理重要的软件开发团队， 同英特尔和IBM等重要伙伴打交道，控制公司的营销业务并建立了庞 大的全球销售体系。身材魁伟、大嗓门、工作狂的鲍尔默的天赋之一 就是激励才能。性格狂躁的他与性格偏内向的盖茨成为完美搭档：那 些与鲍尔默进行过谈判或是完全进行对抗的竞争对手，都了解他的强 人作风。 1998年7月，鲍尔默正式担任微软总裁，成了仅次于盖 茨之外的第二号最有影响的人物。2000年1月，鲍尔默正 式担任微软CEO。他在管理方面的得心应手让盖茨终于得 以从捉襟见肘的管理状态中逃脱了出来，成为一名

16、专职的 程序员和微软最大股东。微软公司的销售工作在鲍尔默的 主持下几乎是一步一个台阶，使微软的年利润增长率达到 28。 它山之石：它山之石：在绝大多数人的心目中，盖茨、鲍尔默退学和 创业的成功是一个神话，这个神话激励着无数的后来人去 为自己开始创业历程而寻找借口。大学生退学创业更是模 仿了盖茨这个榜样。但事实上盖茨本人并不赞成大学生放 弃深造的机会选择创业，而是认为应该从非常小的事情开 始做起。有人认为，盖茨与的微软公司的成功，是由于美 国良好的创业环境、计算机软件的发展机遇加上创业者掌 握了核心技术和法律知识的合力造成的，这些因素并不是 随时随地和每个人都有的。请结合本章内容谈谈你对上述 观

17、点的认识。 新企业的设立新企业的设立 教学学时：1 教学目的：掌握新企业的设立程序 掌握新企业的财务会计和税务常识 重点和难点：新企业的财务会计和税务 一、创建企业的原因一、创建企业的原因 一般来说，创业者创办企业的动因有两种： 1运营创业机会的载体运营创业机会的载体 先发现了创业机会，在利用企业这个组织来运营，这是本书 力求推介的创业流程。实践证明，这样的企业往往比较容易 抢先占领市场并获得迅速发展，如思科系统公司的创业过程。 这是关于20世纪70年代斯坦福大学一对情侣的传奇。斯坦福 大学计算机科学系的伦纳德博萨克和商学院的桑德拉莱纳 想通过当时还很尖端电子邮件技术互相发送情书，但他们各 自

18、的院系使用不同的计算机网络。所以他们充满热情而执著 地发明了连接这些网络的路由器。后来，他们很快意识到他 们这个发明的巨大商业价值，为了运营这个创业机会，于是 建立了恩科公司，这成为他们住所附近的旧金山市最新轰动 的事件。路由器使思科公司一度成为增长最快的企业。在 2004年，也就是企业创建20年后，思科公司价值达1620亿 美元。 2获得市场主体资格获得市场主体资格 网易公司1997年成立于广东，除了创始人丁磊占有50%以上的 股份以外，成立时就已经吸纳了为数不少的创业投资。公司成 立后的相当一段时间并没有找到适合自己的发展定位，而是长 期提供着免费的服务。网易首先走的是yahoo!的创业模

19、式，开 发出了一个叫Yeah中文搜索引擎的软件。但由于当时国内中 文站点屈指可数，搜索引擎根本派不上大用场，最终没有获得 成功。Yeah失败之后，丁磊把目标瞄向了电信的服务器，要 做他非常看好的BBS业务，并推出免费的个人主页业务，在网 上积聚了大量人气，但仍然是不赢利的。后来丁磊惊喜地发现 了Hotmail网站，意识到这种经营模式蕴涵的创业机会，于是 比照Hotmail编写中文电子邮箱系统软件，想做成中国的 Hotmail。但由于资本的原因，最后不得不卖掉该软件，网易 也从此丧失了独家经营中文电子邮箱的优势和地位，丁磊的 Hotmail创业梦破灭了。但是，由于网易长期提供免费服务， 积聚了大

20、量人气，于是逐渐做成了中国最大的门户网站之一。 这个机会来得并不偶然，而基于免费电子邮箱系统、BBS和免 费个人主页的成功对网易网站的铺垫。 2 2企业名称的构成企业名称的构成 企业名称应当由三部分依次组成，即字号 (或者企业名称)、行业或者经营特点、组织 形式。企业名称应当冠以所在地省(包括自 治区、直辖市，下同)或者市(包括州，下同) 或者县(包括市辖区)行政区域名称 北京清华科技园孵化器有限责任公司 所在行政区域字号（商号）行业或经营性质企业法律形式 举例： 7.2 7.2 新企业的注册登记新企业的注册登记 引例：引例：创业在很多场合被狭 义理解为创建一个新企业。 诚然，比起创业意域的其

21、他 的层面（公司创业和社会创 业），成功创建新企业更能 突出体现创业的硕果。连续 几天在工商行政管理局、商 业银行、会计师事务所、质 量技术监督局、公安局、消 防局、税务局之间的奔 波之后，终于，当一个顶着 国徽的营业执照挂在你 新装修的办公室墙面上，九 点半都没有回家的你，此刻 是否正在仔细咀嚼着执照上 的每一个字及其有点梦幻感 的背后，是否正在踌躇着企 业未来的鹰击长空？ 发起人共同制定公司章程， 对登记事项达成一致。 发起人出资 验资机构验资 有关部门的审批，获得许可 开立银行临时帐户 工商局审查核准，颁发营业执 照 到指定机构刻制企业公章，并在规定的时间内完成如下手续 开业经营 有关部

22、门 审批 获得 许可 统计 登记 办理出资 证明 和股东名 册 组织 机构 代码 登记 税务 登记 开设 银行 基本 账户 到工商局申请设立公司 预先登记公司名称 员工 社保及 就业证 办理 新企业的成长新企业的成长 教学学时：1 教学目的：掌握新企业的成长战略 了解创业理念 重点和难点：企业的成长战略 一、新企业的成长一、新企业的成长 初创 高成长成熟 稳定 3万美 元 25万美元 50万美元 100万美元以上 3-4年10年15年 0 研发 1，蒂蒙斯的企业成长五阶段，蒂蒙斯的企业成长五阶段 2，企业成长的道德与法律困境，企业成长的道德与法律困境 道德与法律： 个人和社会的尊重、 诚实正直

23、的要求、法 律的遵守 经济效益： 利润、就业、效率、 成功比率、竞争优势 3，不断创新是成长的关键 盈亏平衡线 时间 竞争优势1 竞争优势2 竞争优势3 持久竞争优势曲线 利 润 王安公司的破产充分说明了这一点。王安是一个充满传奇的美 籍华人科学家，曾连续三年名列福布斯美国富豪榜第八。 王安在早期电脑存储器方面取得了开创性成果，他提出的“磁 芯存储”技术1949年获专利。1951年，王安以仅有的600美元， 创办了王安实验室，研制出一台计算功能强大、名叫“洛赛” （LOCI）的对数计算器，以后几年，王安公司的计算器独步天 下。60年代末，由于集成电路的出现，袖珍计算器已显价廉物 美之势，王安迅

24、速作了战略转移。王安特聘多位电脑专家规划 电脑在电子商贸方面的应用。1971年王安公司研制成功2000小 型计算机，完成了以台式计算器到小型计算机的巨大跨越，首 次进入计算机市场就被抢售一空。1972年推出文字处理系统 WPS（Word Processing System），王安公司发展如日中天。 WPS在全世界的办公室里掀起了一场改革，数以万计的文秘人 员淘汰了传统的打字机，WPS也把王安推向了事业的顶峰。但 是，随着个人电脑的冲击和微软的WORD文字处理系统的推出， 王安公司逐渐失去了持续的竞争优势，已无力像当年扔掉计算 器一样寻找新的技术与产品生长点作战略转移，开发高档计算 机导致产品滞

25、销。其长子王列成为公司总裁时，新的研究停滞 下来，一年之中亏损达464亿美元，公司股票在3年中下跌90%， 1989年王安去世时，王安公司已日薄西山，1992年王安公司宣 布破产。 二、创业理念二、创业理念 1、创业理念、创业理念 东南亚某城市一个华侨开的烧烤店，非常红火， 共有5家分店，每天门庭若市。有人建议他多开几 家，办成连锁店。他忙摇头说，“不可能、不可 能。我只有一个儿子和四个女婿，就只能办五 间。”这是经营理念的问题，它关乎企业能否健 康成长，是任何一个想成长的企业都必须面对的。 创业孵化中心（创业孵化中心（BIC）理念）理念 BIC着力培养和提高学生的创新及创业能力，使更多的 学

26、生“想创意、敢创新、会创业”，以创业促进学生 成长成才，以创业促进就业。 在电影斯巴达克斯中，有这样一幕：斯巴达克斯的 起义军在经过长期征战后，被罗马军队战败了。罗马将 军克拉斯对几千名俘虏说：“你们曾经是奴隶，将来还 是奴隶。罗马军队以慈悲为怀，只要你们把斯巴达克斯 交给我，就不会受到钉死在十字架上的刑罚。”在一段 长时间的沉默之后，斯巴达克斯站起来说，“我是斯巴 达克斯”。然后，他邻近的一个人说，“我才是斯巴达 克斯”。下一个人站起来也说，“不，我才是斯巴达克 斯”。在一分钟之内，被俘虏军队里的每一个人都站了 起来。是什么促成了这一幕呢？是起义战士“为自由而 战”的共同理念。所以，这个故事是否虚构并不重要， 重要的是它的更深层次的启示：一个组织的理念和愿景 在深入人心之后的力量是无穷的。经营理念要融入企业 文化中，融入全体组织成员心中才有意义