并购后评估(经典)

1、 2 2 成本和收益问题成本和收益问题 1+12 成本节约成本节约 合并部门合并部门 整合成本整合成本 （人事，体制，文（人事，体制，文 化化） 成功率低成功率低 （33%49%） 3 3 剥离与分立剥离与分立 4 4 剥离业务中出售资产的形式剥离业务中出售资产的形式 出售资产：出售资产： 出售生产线：出售生产线： 出售子公司：出售子公司： 分立：分立： 清算：清算： 指仅出售公司的部分场地、设备等固定资产指仅出售公司的部分场地、设备等固定资产 指将与生产某一产品相关的全部机器设备等出售给其他公司指将与生产某一产品相关的全部机器设备等出售给其他公司 指将一个持续经营的实体出售给其他公司，这在剥

2、离案例指将一个持续经营的实体出售给其他公司，这在剥离案例 中不仅包括产品生产线，而且还包括相关的职能部门及其中不仅包括产品生产线，而且还包括相关的职能部门及其 职能人员职能人员 可以看作是一种特殊形式的剥离，是指在法律上和组织上将一个公可以看作是一种特殊形式的剥离，是指在法律上和组织上将一个公 司划分为两个独立的实体（在美国，联邦委员会经常会强制公司采司划分为两个独立的实体（在美国，联邦委员会经常会强制公司采 用分立的形式分拆为较小的公司）用分立的形式分拆为较小的公司） 指将一个公司或其拥有的一个业务部门的全部资产零碎地而不是作指将一个公司或其拥有的一个业务部门的全部资产零碎地而不是作 为一个

3、整体来出售，并将所取得的现金分配给股东。当出售一个公为一个整体来出售，并将所取得的现金分配给股东。当出售一个公 司的资产所得超过其所发证券的市场价值时，清算对证券持有人来司的资产所得超过其所发证券的市场价值时，清算对证券持有人来 说可能是最有利的资产处理方式。说可能是最有利的资产处理方式。 5 5 分立分立 6 6 剥离与分立剥离与分立 纯粹的分立（纯粹的分立（pure spin-offspure spin-offs）与剥离之间又）与剥离之间又 存在着区别。存在着区别。 在分立中，投资者（股东）对原有公司中的一在分立中，投资者（股东）对原有公司中的一 组特定业务取得了更大的控制权，因为他们在新

4、公组特定业务取得了更大的控制权，因为他们在新公 司（过去的子公司）中直接持有股票。新公司有着司（过去的子公司）中直接持有股票。新公司有着 独立的法人地位，有其自己的管理队伍，投资者也独立的法人地位，有其自己的管理队伍，投资者也 可以直接选择合适的管理人员来管理这些特定的资可以直接选择合适的管理人员来管理这些特定的资 产。最重要的是要认识到，在分立中不存在涉及各产。最重要的是要认识到，在分立中不存在涉及各 利益主体之间的现金或证券的支付，而这种支付在利益主体之间的现金或证券的支付，而这种支付在 剥离中通常是会发生的。剥离中通常是会发生的。 7 7 案例分析：戴姆勒案例分析：戴姆勒- -克莱斯勒克

5、莱斯勒 1998年年5月月6日，德国戴姆勒奔驰公司以日，德国戴姆勒奔驰公司以383.3亿美元的价格亿美元的价格 收购美国克莱斯勒公司，成为当时收购美国克莱斯勒公司，成为当时“有史以来绝无仅有的一起工有史以来绝无仅有的一起工 业并购案业并购案”。但这曾被许多人赞誉为。但这曾被许多人赞誉为“完美婚姻完美婚姻”的横向兼并的的横向兼并的 蜜月期过于短暂，蜜月期过于短暂，2 年不到的时间内年不到的时间内,克莱斯勒非但没有从合并中克莱斯勒非但没有从合并中 获得好处获得好处,反而于反而于2000年夏天，在美国市场份额自年夏天，在美国市场份额自90年代以来首次年代以来首次 跌至跌至14%以下。以下。2000年

6、下半年克莱斯勒出现了惊人的年下半年克莱斯勒出现了惊人的18亿美元的亿美元的 亏损。而在之后的几年中亏损。而在之后的几年中,除了除了2005年，克莱斯勒曾短暂地再度辉年，克莱斯勒曾短暂地再度辉 煌过外煌过外,整体业绩都乏善可陈。于是戴姆勒整体业绩都乏善可陈。于是戴姆勒-奔驰不得不决定出售克奔驰不得不决定出售克 莱斯勒。莱斯勒。 8 8 案例分析：戴姆勒案例分析：戴姆勒- -克莱斯勒克莱斯勒 2007年年5月月14日，戴姆勒日，戴姆勒-克莱斯勒集团宣布出售克莱斯勒，克莱斯勒集团宣布出售克莱斯勒， 私募基金私募基金Cerberus资本管理公司以资本管理公司以55亿欧元亿欧元(74亿美元亿美元)收购收

7、购 克莱斯勒集团克莱斯勒集团80.1%的股份。而戴的股份。而戴-克公司仍将持有剩余的克公司仍将持有剩余的 19.9%股权。股权。 9 9 案例分析：戴姆勒案例分析：戴姆勒- -克莱斯勒克莱斯勒 全球金融危机带来的全球金融危机带来的 市场下滑迅速席卷全球，市场下滑迅速席卷全球， 克莱斯勒的经营急转直下，克莱斯勒的经营急转直下， 亏损进一步扩大，最终走亏损进一步扩大，最终走 向了破产的边缘。向了破产的边缘。 2009 年年4月月30日，陷入困境的日，陷入困境的 克莱斯勒公司发表声明宣克莱斯勒公司发表声明宣 布申请破产保护，后来意布申请破产保护，后来意 大利汽车制造商菲亚特集大利汽车制造商菲亚特集

8、团团正正式宣布入主。式宣布入主。 1010 案例分析：案例分析：HP分立分立 由于由于IT领域的竞争越来越激烈，以及公司的运营开支大幅增领域的竞争越来越激烈，以及公司的运营开支大幅增 加、管理体制渐显臃肿，惠普的经营状况在加、管理体制渐显臃肿，惠普的经营状况在1998年出现恶化，年出现恶化， 市场占有率也出现下降。市场占有率也出现下降。1999年年财富财富杂志公布的杂志公布的“全美最全美最 受推崇的公司受推崇的公司”排名中，惠普由前一年的第排名中，惠普由前一年的第5位下降到第位下降到第18位。位。 在此背景下，惠普斥巨资聘请麦肯锡作为顾问开始改革。在此背景下，惠普斥巨资聘请麦肯锡作为顾问开始改

9、革。 1111 案例分析：案例分析：HP分立分立 仍沿用惠普的名称，仍沿用惠普的名称， 价值价值395亿美元，原亿美元，原 惠普所有的计算机、惠普所有的计算机、 打印机等硬件、软件打印机等硬件、软件 和计算机服务等部门和计算机服务等部门 被划归到这家公司。被划归到这家公司。 安捷伦科技有限公司安捷伦科技有限公司 价值价值76亿美元，原惠亿美元，原惠 普的许多在业界领先普的许多在业界领先 的业务如半导体、测的业务如半导体、测 试和测量仪器等都被试和测量仪器等都被 划归到这家公司。划归到这家公司。 1999年年11月月18日，安捷伦在纽约股票交易所挂牌上市。日，安捷伦在纽约股票交易所挂牌上市。20

10、00年年6月月 2日，惠普把其所有的安捷伦股份分配给惠普股东，安捷伦科技完全独日，惠普把其所有的安捷伦股份分配给惠普股东，安捷伦科技完全独 立。立。 1212 案例分析：案例分析：HP分立分立 通过这些举措，惠普增强了其自身的技术能力和对市通过这些举措，惠普增强了其自身的技术能力和对市 场的快速反应能力，公司的决策机制和组织结构也变得更场的快速反应能力，公司的决策机制和组织结构也变得更 加透明和便捷了。加透明和便捷了。2000年财政年度，惠普的营业收入达到年财政年度，惠普的营业收入达到 了了488亿美元，仅在美国本土市场上的零售亿美元，仅在美国本土市场上的零售PC业务就增长业务就增长 了将近了将近60%，创下了历史新高。，创下了历史新高。 1313 常见的常见的PE退出策略退出策略 1414 外资外资PE在中国投资理论上的退出策略