装饰公司章程股东协议0

1、 宜昌兰庭装饰工程有限公司章程 第一章 总 则 第一条 根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立宜昌兰庭装饰工程有限公司（以下简称公司）事宜，订立本公司章程。 第二章 股东各方第二条 本合同的各方为： 甲方： 王华清身份证： - 乙方：张长锋身份证： - 第三章 公司名称及性质 第三条 公司名称为：宜昌兰庭装饰工程有限公司第四条 公司住所为：第五条 公司的法定代表人为： _王华清_第六条 公司是依照公司法和其他有关规定以甲方王华清的名义成立的有限责任公司。甲乙两方以各自认缴的出资额为限对该独资公司的债权债务承担责任。各方按其

2、出资比例分享利润，分担风险及亏损。第七条 本公司为以甲方王华清的名义成立的有限责任公司，公司依法成立后甲方即成为对外独立承担民事责任的企业法人，其他各方以其出资为限承担相对应的民事责任。第八条 公司应遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，接受政府和社会公众的监督。 第四章 投资总额及注册资本- 1 - 第九条 该独资公司注册资本为人民币: _叁拾_万。（￥ 300000 rmb）；而各股东实际出资为人民币: _叁拾_万。（￥ 300000 rmb）；公司共有初始资金30万元 。第十条 各方的出资额和出资方式如下：甲方：出资_ 拾伍_万元，占注册资本的_50 _ %； 乙方：出资_ _

3、拾伍_万元，占注册资本的_ 50_ %； 第五章 经营范围 第十一条 公司经营范围是：室股东第十二条 各方按照本合同第十条规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。第十三条 公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；（2）优先按照实缴的出资比例认购公司新增资本及其他股东转让的出资；（3）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议和公司财务会计报告。（4）选举和被选举为公司执行董事、监事；（5）参加制定公司章程。（6）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（7）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所

4、持有的股份；（8）依照法律、公司合同的规定获得有关信息；（9）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（11）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。 第十四条 公司股东承担下列义务：（1）遵守公司合同；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）不按照前款规定缴纳股金的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任；- 2 - （4）依其所认缴的出资额承担公司的债务；（5）公司登记注册后除法律、法规规定的情形外，不得抽逃其出资。（6）法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。（7）有义务为公司的各种经营提供必要的方便。第十五条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公

5、司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第十六条 公司的控股股东、实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任第十七条 股东转让出资的条件 （依照公司法第三章）（1）股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资；（2）股东向股东以外的人转让其出资时必须

6、经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让；（3）经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权；两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。（4）受让人必须认同并遵守本公司股东协议和公司章程。 第二节 股东会第十八条 股东会为公司最高权利机构，股东会由全体股东组成。第十九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，股东按照出资比例行使表决权。 第二十条 股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换执行董事、总经理等管理人员，

7、并决定其报酬事项；（3） 审议批准执行董事的工作报告；（4） 审议批准总经理的工作计划及报告；（5） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6） 审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案；（7） 对公司增加或减少注册资本作出决议；（8） 对股东向股东以外的人转让出资作出决议；- 3 - （9） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（10）修改公司章程；（11）其他与公司有关的重要事项。 第二十一条 股东会的议事方式和表决程序：（1）股东会会议分定期会议和临时会议，定期会议原则上定为每年2月份召开一次，持有公司股份百分之十以上的股东可以提议召开临时会议；（2）召开股东会会

8、议，应当于会议召开十日以前将会议日期、地点和公司不设董事会，只设一名执行董事，执行董事为公司法定代表人。执行董事可以兼任公司总经理第二十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：（1）负责主持股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司部门的财务负责人，决定其报酬事项；- 4 - （10）制定公司的基本管理制度；（1

9、1）股东会授予的其他职权。第二十四条 执行董事任期每届三年。执行董事任期届满，连选可以连任，执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务，因特殊原因要解除的，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第八章 总经理 第二十五条 公司设立总经理，负责公司日常管理工作，总经理由执行董事聘任或者解聘； 第二十六条 总经理对执行董事负责，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会诀议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章。6、其它需要明确的职权。 第九章 公司对执行董事、高级管理人员规定 第二十七条

10、执行董事、高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第二十八条 执行董事、高级管理人员不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。执行董事、高级管理人员不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。执行董事、高级管理人员不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。第二十九条 执行董事、高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的 营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业活动的，当事人所得收入归公司所有，同时并按相关规定进行

11、处罚。当事人为公司股东的则其所持有的股份自动强制充公，由其余股东均分其股份，该股东不得有异议。执行董事、高级管理人员除公司章程规定或者股东会同意外，不得泄露公司秘密、不得同本公司订立合同或者进行交易。- 5 - 第三十条 执行董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担相应的赔偿偿责任。 当事人为公司股东的则其所持有的股份自动强制充公，由其余股东均分其股份，该股东不得有异议。 第十章公司 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度 第三十一条 依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定结合本公司实际情况制定公司的财务、会计制度。第三十

12、二条 公司会计年度为公历一月一日至十二月三十一日，每一年度终了时应制作财务会计报告，并依法经审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附后明细表：1、资产负债表；2、损益表；3、财务状况变动表；4、财务情况说明书；5、利润分配表。第三十三条 在每一会计年度终了十五天公司除法定的会计帐册外，将另立会计账簿。 第二节 利润分配 第三十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达公司注册资本的50以上可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法

13、定公积金后，经股东会诀议可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取法定公积金、任意公积金后所余利润，按照股东的出资比例进行分配 。股东会或执行董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。第三十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。- 6 - 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第三十七条 提取的任意公积金用于本公司职工的集体福利。第三十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司执行董事须在股东

14、大会召开后2个月公司当年有盈利时，分红可以一年一次，如分红，则在会计年度结束后的六个月公司应按税务部门规定代扣并缴纳个人股东红利收入的应纳税金。公司利润分配政策为：（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（2）公司采取现金方式分配股利，可以进行中期现金分红；现金分红具体分配比例由股东会根据公司经营状况和国家的有关规定拟定，由股东会审议决定。 第三节 劳动用工制度 第四十三条 公司所有员工实行劳动合同制，择优录用，签订劳动合同；第四十四条 公司辞退职工或职工自行辞职，都必须严格按照劳动用工合同条款执行。第十二章 终止与清算- 7 - 第四十五条 公司下

15、列情形之一的，可以终止：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；（2）股东会决议解散；（3）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；（4）因公司合并或者分立需要解散的；（5）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；（6）不能清偿到期债务依法宣告破产的。 第十三章 附 则 第四十六条 公司经营期限为十年，自执照签发之日算起，经营期满前六个月应视情况办理继续经营或解散手续。（1）股东协议规定公司营业的前三个财务年度期限届满时，所有股东均不得转让、出售所自持的股份；（2）股东在公司任职参与经营管理的，在公司营业的前三个财务年度期限届满时，均不得离职以及退出参与公司的经营管

16、理。如自行离职或强行退出则其所持有的股份自动强制充公，由其余股东均分其股份。该股东不得有异议。 第四十七条 股东会的决议及公司规章制度均视为本章程的组成部分，具有同等效力。 第四十八条 股东认为需要规定的其他事项：（一）执行董事不能履行职责又不指定或不能指定他人主持公司股东会时，由代表三分之二以上表决权的股东推选的股东担任并主持股东会。（二）修改章程，应按下列程序：（1）由执行董事提出修改章程的提议；（2）股东会述过修改章程的决议；（3）根据股东会通过的修改章程决议，制定公司章程的修改方案；（三）本章程所称以上、以内、以下，都含本数；不满、以外不含本数。高级管理人员指公司的总经理、副总经理、财

17、务负责人、部门总监。 本协议一式五份，股东各留存一份，公司留存一份，自签约方签字盖章之日起生效。全体股东签字：- 8 - 甲方（签字）：_ _ 乙方（签字）：_ _ _ _年月日 _年月日 - 9 - 蚀袂袄肃蒃螈袃芅蚈螄袂莇薁蚀袁葿莄罿袀腿蕿袅衿芁莂螁袈莄薈蚇羈肃莁薃羇膆薆袂羆莈荿袈羅蒀蚄螄羄膀蒇蚀羃节蚃薆羂莅蒅袄羂肄蚁螀肁膇蒄蚆肀艿虿薂聿蒁蒂羁肈膁莅袇肇芃薀螃肆莅莃虿肆肅蕿薅膅膇莁袃膄芀薇蝿膃莂莀蚅膂膂薅蚁膁芄蒈羀膁莆蚃袆膀葿蒆螂腿膈蚂蚈螅芁蒅薄袄莃蚀袂袄肃蒃螈袃芅蚈螄袂莇薁蚀袁葿莄罿袀腿蕿袅衿芁莂螁袈莄薈蚇羈肃莁薃羇膆薆袂羆莈荿袈羅蒀蚄螄羄膀蒇蚀羃节蚃薆羂莅蒅袄羂肄蚁螀肁膇蒄蚆肀艿虿薂聿

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25、芁蒅薄袄莃蚀袂袄肃蒃螈袃芅蚈螄袂莇薁蚀袁葿莄罿袀腿蕿袅衿芁莂螁袈莄薈蚇羈肃莁薃羇膆薆袂羆莈荿袈羅蒀蚄螄羄膀蒇蚀羃节蚃薆羂莅蒅袄羂肄蚁螀肁膇蒄蚆肀艿虿薂聿蒁蒂羁肈膁莅袇肇芃薀螃肆莅莃虿肆肅蕿薅膅膇莁袃膄芀薇蝿膃莂莀蚅膂膂薅蚁膁芄蒈羀膁莆蚃袆膀葿蒆螂腿膈蚂蚈螅芁蒅薄袄莃蚀袂袄肃蒃螈袃芅蚈螄袂莇薁蚀袁葿莄罿袀腿蕿袅衿芁莂螁袈莄薈蚇羈肃莁薃羇膆薆袂羆莈荿袈羅蒀蚄螄羄膀蒇蚀羃节蚃薆羂莅蒅袄羂肄蚁螀肁膇蒄蚆肀艿虿薂聿蒁蒂羁肈膁莅袇肇芃薀螃肆莅莃虿肆肅蕿薅膅膇莁袃膄芀薇蝿膃莂莀蚅膂膂薅蚁膁芄蒈羀膁莆蚃袆膀葿蒆螂腿膈蚂蚈螅芁蒅薄袄莃蚀袂袄肃蒃螈袃芅蚈螄袂莇薁蚀袁葿莄罿袀腿蕿袅衿芁莂螁袈莄薈蚇羈肃莁薃羇膆薆袂羆

26、莈荿袈羅蒀蚄螄羄膀蒇蚀羃节蚃薆羂莅蒅袄羂肄蚁螀肁膇蒄蚆肀艿虿薂聿蒁蒂羁肈膁莅袇肇芃薀螃肆莅莃虿肆肅蕿薅膅膇莁袃膄芀薇蝿膃莂莀蚅膂膂薅蚁膁芄蒈羀膁莆蚃袆膀葿蒆螂腿膈蚂蚈螅芁蒅薄袄莃蚀袂袄肃蒃螈袃芅蚈螄袂莇薁蚀袁葿莄罿袀腿蕿袅衿芁莂螁袈莄薈蚇羈肃莁薃羇膆薆袂羆莈荿袈羅蒀蚄螄羄膀蒇蚀羃节蚃薆羂莅蒅袄羂肄蚁螀肁膇蒄蚆肀艿虿薂聿蒁蒂羁肈膁莅袇肇芃薀螃肆莅莃虿肆肅蕿薅膅膇莁袃膄芀薇蝿膃莂莀蚅膂膂薅蚁膁芄蒈羀膁莆蚃袆膀葿蒆螂腿膈蚂蚈螅芁蒅薄袄莃蚀袂袄肃蒃螈袃芅蚈螄袂莇薁蚀袁葿莄罿袀腿蕿袅衿芁莂螁袈莄薈蚇羈肃莁薃羇膆薆袂羆莈荿袈羅蒀蚄螄羄膀蒇蚀羃节蚃薆羂莅蒅袄羂肄蚁螀肁膇蒄蚆肀艿虿薂聿蒁蒂羁肈膁莅袇肇芃薀螃肆

27、莅莃虿肆肅蕿薅膅膇莁袃膄芀薇蝿膃莂莀蚅膂膂薅蚁膁芄蒈羀膁莆蚃袆膀葿蒆螂腿膈蚂蚈螅芁蒅薄袄莃蚀袂袄肃蒃螈袃芅蚈螄袂莇薁蚀袁葿莄罿袀腿蕿袅衿芁莂螁袈莄薈蚇羈肃莁薃羇膆薆袂羆莈荿袈羅蒀蚄螄羄膀蒇蚀羃节蚃薆羂莅蒅袄羂肄蚁螀肁膇蒄蚆肀艿虿薂聿蒁蒂羁肈膁莅袇肇芃薀螃肆莅莃虿肆肅蕿薅膅膇莁袃膄芀薇蝿膃莂莀蚅膂膂薅蚁膁芄蒈羀膁莆蚃袆膀葿蒆螂腿膈蚂蚈螅芁蒅薄袄莃蚀袂袄肃蒃螈袃芅蚈螄袂莇薁蚀袁葿莄罿袀腿蕿袅衿芁莂螁袈莄薈蚇羈肃莁薃羇膆薆袂羆莈荿袈羅蒀蚄螄羄膀蒇蚀羃节蚃薆羂莅蒅袄羂肄蚁螀肁膇蒄蚆肀艿虿薂聿蒁蒂羁肈膁莅袇肇芃薀螃肆莅莃虿肆肅蕿薅膅膇莁袃膄芀薇蝿膃莂莀蚅膂膂薅蚁膁芄蒈羀膁莆蚃袆膀葿蒆螂腿膈蚂蚈螅芁蒅薄袄

28、莃蚀袂袄肃蒃螈袃芅蚈螄袂莇薁蚀袁葿莄罿袀腿蕿袅衿芁莂螁袈莄薈蚇羈肃莁薃羇膆薆袂羆莈荿袈羅蒀蚄螄羄膀蒇蚀羃节蚃薆羂莅蒅袄羂肄蚁螀肁膇蒄蚆肀艿虿薂聿蒁蒂羁肈膁莅袇肇芃薀螃肆莅莃虿肆肅蕿薅膅膇莁袃膄芀薇蝿膃莂莀蚅膂膂薅蚁膁芄蒈羀膁莆蚃袆膀葿蒆螂腿膈蚂蚈螅芁蒅薄袄莃蚀袂袄肃蒃螈袃芅蚈螄袂莇薁蚀袁葿莄罿袀腿蕿袅衿芁莂螁袈莄薈蚇羈肃莁薃羇膆薆袂羆莈荿袈羅蒀蚄螄羄膀蒇蚀羃节蚃薆羂莅蒅袄羂肄蚁螀肁膇蒄蚆肀艿虿薂聿蒁蒂羁肈膁莅袇肇芃薀螃肆莅莃虿肆肅蕿薅膅膇莁袃膄芀薇蝿膃莂莀蚅膂膂薅蚁膁芄蒈羀膁莆蚃袆膀葿蒆螂腿膈蚂蚈螅芁蒅薄袄莃蚀袂袄肃蒃螈袃芅蚈螄袂莇薁蚀袁葿莄罿袀腿蕿袅衿芁莂螁袈莄薈蚇羈肃莁薃羇膆薆袂羆莈荿袈羅

29、蒀蚄螄羄膀蒇蚀羃节蚃薆羂莅蒅袄羂肄蚁螀肁膇蒄蚆肀艿虿薂聿蒁蒂羁肈膁莅袇肇芃薀螃肆莅莃虿肆肅蕿薅膅膇莁袃膄芀薇蝿膃莂莀蚅膂膂薅蚁膁芄蒈羀膁莆蚃袆膀葿蒆螂腿膈蚂蚈螅芁蒅薄袄莃蚀袂袄肃蒃螈袃芅蚈螄袂莇薁蚀袁葿莄罿袀腿蕿袅衿芁莂螁袈莄薈蚇羈肃莁薃羇膆薆袂羆莈荿袈羅蒀蚄螄羄膀蒇蚀羃节蚃薆羂莅蒅袄羂肄蚁螀肁膇蒄蚆肀艿虿薂聿蒁蒂羁肈膁莅袇肇芃薀螃肆莅莃虿肆肅蕿薅膅膇莁袃膄芀薇蝿膃莂莀蚅膂膂薅蚁膁芄蒈羀膁莆蚃袆膀葿蒆螂腿膈蚂蚈螅芁蒅薄袄莃蚀袂袄肃蒃螈袃芅蚈螄袂莇薁蚀袁葿莄罿袀腿蕿袅衿芁莂螁袈莄薈蚇羈肃莁薃羇膆薆袂羆莈荿袈羅蒀蚄螄羄膀蒇蚀羃节蚃薆羂莅蒅袄羂肄蚁螀肁膇蒄蚆肀艿虿薂聿蒁蒂羁肈膁莅袇肇芃薀螃肆莅莃虿肆肅蕿薅膅膇莁袃膄芀薇蝿膃莂莀蚅膂膂薅蚁膁芄蒈羀膁莆蚃袆膀葿蒆