科创板企业上市财务审核标准与规则

1、科创板企业上市财务审核标准与规则 上 海证券交 易所于 3 月 3日 晚间 发布上海证券交易所科创板股 票 发行上市 审核问 答 ，审 核问 题共1 6条，有关会计师核查要 求 的问题摘 录如下 : 1、 针对部分申请科创板上市的i 企业尚未盈利或最近一期存在累 计 未弥补亏 损的情 形 在信 息披 露方面有什么特别要求？ 答 :（一） 发行人 信 息 披露 要求 1. 原因分析 尚 未盈利或 最近一 期 存 在累 计未 弥补亏损的发行人，应结合行业 特 点分析并 披露该 等 情 形的 成因 ，如：产品仍处研发阶段，未形 成 实际销售 ；产品 尚 处 于推 广阶 段，未取得客户广泛认同；产 品

2、 与同行业 公司相 比 技 术含量或品质仍有差距，未产生竞争优 势 ；产品产 销量较 小 单位 成本 较高或期间费用率较高，尚未体 现 规模效应 ；产品 已 趋 于成 熟并 在报告期内实现盈利，但由于前 期 亏损较多 ，导致 最 近 一期 仍存 在累计未弥补亏损；其他原因。 发 行人还应 说明尚 未 盈 .利或最近一期存在累计未弥补亏损是偶 发 性因素， 还是经 常 性 因素 导致 。 2. 影响分析 发 行人应充 分披露 尚 未 盈利 或最 近一期存在累计未弥补亏损对 公 司现金流 、业务 拓 展 、人 才吸 引、团队稳定性、研发投入、战 略 性投入、 生产经 营 可 持续 性等 方面的影响

3、。 3. 趋势分析 尚 未盈利的 发行人 应 当 披露 未来 是否可实现盈 利的前 瞻性信 息， 对 其产品、 服务或 者 业 务的 发展 趋势、研发阶段以及达到盈亏 平 衡状态时 主要经 营 要 素需 要达 到的水平进行预测，并披露相关 假 设基础； 存在累 计 未 弥补 亏损 的发行人应当分析并披露在 上 市 后的变动 趋势。披： 露 前瞻 性信 息时应当声 明其假设的数据基础 及 相关预测 具有重 大 不 确定 性，提醒投资者进行投资决策时应谨 慎 使用。 4. 风险因素 尚 未盈利或 最近一 期 存 在累 计未 弥补亏损的发行人，应充分披露 相 关风险因 素，包 括 但 不限 于： 未

4、来一定期间无法盈利或无法进 行利润分配的风险，收入无法按计划增长的风险，研发失败的风 险，产 品或服务无法得到客户认同的风险，资金状况、业务拓展、 人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制或影响的风险等。 未盈利状态持续存在或 累计未弥补亏损继续扩大的，应分析触发 退市条件的可能性，并 充分披露相关风险。 5.投资者保护措施及承 诺 尚未盈利或最近一期存 在累计未弥补亏损的发行人，应当披露依 法落实保护投资者合法 权益规定的各项措施；还应披露本次发行 前累计未弥补亏损是否 由新老股东共同承担以及已履行的决策 程序。尚未盈利企业还 应披露其控股股东、实际控制人和董事、 监事、高级管理人员、核心

5、技术人员按照相关规定作出的关于减 持股份的特殊安排或承 诺。 （二）中介机构核查要 求 保荐机构及申报会计师 应充分核查上述情况，对发行人尚未盈利 或最近一期存在累计未 弥补亏损是否影响发行人持续经营能力 明确发表结论性意见。 2.上市规则规定的 财务指标包括最近三年累计研发投入占 最近三年累计营业收入 的比例不低于1 5% ”，其中“研发投入”如 何认定？研发相关内控有哪些要求？信息披露有哪些要求？ 中介机构应当如何进行 核查？ 答：（一）研发投入认 疋 研发投入为企业研究开 发活动形成的总支出。研发投入通常 包 括研发人员工资费用、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、 设计费用、装备调试

6、费 、无形资产摊销费用、委托外部研究开发 费用、其他费用等。 本期研发投入为本期费 用化的研发费用与本期资本化的开发支 出之和。 （二）研发相关内控要 求 发行人应制定并严格执 行研发相关内控制度，明 确研发支出的开 支范围、标准、审批程 序以及研发支出资本化的起始时点、依 据、内部控制流程。同 时，应按照研发项目 设立台账归集核算研 发支出。发行人应审慎 制定研发支出资本化的标准，并在报告期 内保持一致。 （三）发行人信息披露要求 发行人应在招股说明书中披露研发相关内控制度及其执行情况， 并披露研发投入的确认依据、核算方法、最近三年研发投 入的 金额、明细构成、最近三年累计研发投入占最近三年

7、累计营业收 入的比例及其与同行业可比上市公司的对比情况。 （四）中介机构核查要求 1保荐机构及申报会计师应对报告期内发行人的研发投入归集 是否准确、相关数据来源及计算是否合规进行核查，并发表核查 意见。 2保荐机构及申报会计师应对发行人研发相关内控制度是否健 全且被有效执行进行核查，就以下事项作出说明，并发表核查意 见： （1）发行人是否建立研发项目的跟踪管理系统，有效监控、记 录各研发项目的进展情况，并合理评估技术上的可行性； （2）是否建立与研发项目相对应的人财物管理机制； （3）是否已明确研发支出开支范围和标准，并得到有效执行； （4）报告期内是否严格按照研发开支用途、性质据实列支研发

8、支出，是否存在将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形； （5）是否建立研发支出审批程序。 3. 发行人存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后 实施的，信息披露有哪些要求？中介机构应当如何进行核查？ 答：（一）发行人首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划 应当符合的要求发行人存在首发申报前制定、上市后实施的期权 激励计划的， 应体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展 的导向。原则上应符合下列要求： 1. 激励对象应当符合上市规则第1 0. 4 条相关规定； 2. 激励计划的必备内容与基本要求，激励工具的定义与权利限 制，行权安排，回购或终止行权，实施程序等内容，应参考上 市公司股

9、权激励管理办法的相关规定予以执行； 3. 期权的行权价格由股东自行商定确定，但原则上不应低于最 近一年经审计的净资产或评估值； 4. 发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上 市前总股本的比例原则上不得超过1 5%，且不得设置预留权益； 5.在审期间，发行人不应新增期权激励计划，相关激励对象不得 行权； 6.在制定期权激励计 划 时应充分考 虑实际控 制人稳定， 避免上市 后期权行权导致实际 控 制人发生变 化； 7.激励对象在发行人 上 市后行权认 购的股票 ,应承诺自 行权日起 三年内不减持，同时 承 诺上述期限 届满后比 照董事、监 事及高级 管理人员的相关减持 规 定执行。

10、 （二）发行人信息披 露 要求 发行人应在招股说明 书 中充分披露 期权激励 计划的有关信息： 1.期权激励计划的基 本 内容、制定 计划履行 的决策程序 、目前的 执行情况； 2.期权行权价格的确 疋 原则，以及 和最近一 年经审计的 净资产或 评估值的差异与原因 ； 3.期权激励计划对公 司 经营状况、 财务状况 、控制权变 化等方面 的影响； 4.涉及股份支付费用 的 会计处理等 。 （三）中介机构核查 要 求 保荐机构及申报会计师应对下述 事项进行核查并发 表核查意 见： 1.期权激励计划的制 疋 和执行情况 是否符合 以上要求； 2.发行人是否在招股 说 .明 书中充 分披露期权激

11、励计划 的有关信 息； 3.股份支付相关权益工具公允价 值的计量 方法及结 果是否合 理； 4.发行人报告期内股 份 支付相关会 计处理是 否符合企 业会计准 则相关规定。 4.发行人存在研发支 出 资本化情况 的，信息 披露有哪些要求？ 中介机构应当如何进 行 核查？ 答：（一）研发支出 资 本化的会计 处理要求 发行人内部 研究开发 项目的支出，应按照 企业会计准 贝y基 本准则 企业会计 准则第 6号无形 资 产等相关 规定进 行确认和计 量。研究 阶段的支出，应于发 生 时计入当期 损益； 开发阶段的 支出，应 按规定在 同时满足会计准则列 明的条件时， 才能确认为 无形资 产。 在

12、初 始确认和 计 量时，发行人应结合研发支出资本化相关内控制 度 的 健全性和 有 效性，对照会计准则规定的相关条件，逐条具体 分 析 进行资本 化 的开发支出是否同时满足上述条件。在后续计量 时 相关无形 资 产的预计使用寿命和摊销方法应符合会计准则 规 疋 ,按规定 进 行减值 测试并足额计 提减值准备。 （ 二 ）发行人 信 息披露要求 发 行 人应在招 股 说明书中披露： 1. 与 资本化相 关 研发项目的研究内容、进度、成果、完成时间（或 预 计 完成时间 ) 、经济利益产生方式（或预计产生方式）、当 期 和 累计资本 化 金额、主要支出构成，以及资本化的起始时点和 确 疋 依据等内

13、 容 ; 2. 与 研发支出 资 本化相关的无形资产的预计使用寿命、摊销方 法 、 减值等情 况 ,并说明是否符合相关规定。 发 行 人还应结 合 研发项目推进和研究成果运用时可能发生 的内 外 部 不利变化 、 与研发支出资本化相关的无形资产规模等因素， 充 分 披露相关 无 形资产的减值风险及其对公司未来业绩可能产 生 的 不利影响 。 （ 二 ）中介机 构 核查要求 保 荐 机构及申 报 会计师应关注以下事项，并对发行人研发支 出 资 本 化相关会 计 处理的合规性、谨慎性和一贯性发表核查意见： 1. 研 究阶段和 开 发阶段的划分是否合理，是否与研发活动的 流 程 相 联系，是 否 遵

14、循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯 运 用 ，研究阶 段 与开发阶段划分的依据是否完整、准确披露； 2. 研 发支出资 本 化的 条件是否均已满足，是否具有内 外部证 据 支 持 。重点从： 技: 术上的可行性，预期产生经济利益的方式，技术、 财 务 资源和其 他 资源的支持等方面进行关注； 3. 研 发支出的 成 本费用归集范围是否恰当，研发支出的发生是否 真 实 ，是否与 相 关研发活动切实相关，是否存在为申请高新技 术 企 业认定及 企 业所得税费用加计扣除目的虚增研发支 出的情 形 ; 4. 研 发支出资 本 化的会计处理与可比公司是否存在重大差异。 5. 发行人存在科研项目相关

15、政府补助的，在非经常性损益列报等 信息披露方面及中介机构核查方面有哪些要求？ 答：发行人科研项目相关政府补助的非经常性损益列报应当符合 以下要求： （一）会计处理要求 发行人将科研项目政府补助计入当期收益的，应结合补助条件、 形式、金额、时间及补助与公司日常活动的相关性等，说明相关 会计处理是否符合企业会计准则第 1 6号政府补助的规 。 （二）非经常性损益列报要求 发行人应结合承担科研项目是否符合国家科技创新发展规划、 相关政府补助的会计处理方法、补助与公司正常经营业务的相关 性、补助是否具有持续性等，说明将政府补助相关收益列入经常 性损益、而未列入非经常性损益是否符合公开发行证券的公 司信息披露解释性公告第1号 非经常性损益的 规定。 （三）发行人信息披露要求发行人应结合国家科技创新发展规 划、公司