北京金杜律师事务所

1、北京市金杜律师事务所关于海南海药股份有限公司非公开发行 A 股股票发行合规性的法律意见书致：海南海药股份有限公司根据中华人民共和国证券法 （以下简称 “证券法 ”、）中华人民共和 国公司法 （以下简称“公司法 ”、）中华人民共和国合同法 、上市公司证 券发行管理办法 （以下简称 “管理办法 ”）、证券发行与承销管理办法 （以 下简称 “承销管理办法 ”）、上市公司非公开发行股票实施细则 （以下简称 “实施细则 ”）等中国有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以 下简称“中国法律 ”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称 “本所”）受海南 海药股份有限公司 （以下简称“公司”或“发行人

2、 ”委）托，作为公司本次非公开发行 A股股票（以下简称本次非公开发行”事宜的特聘专项法律顾问，就发行人本 次发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。为出具本法律意见书， 本所及经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，通过出席发行现场、审验相关文件资料、询问相 关人员等方式对本次非公开发行对象的选择、发行价格的确认及配售缴款、验 资过程进行了必要的核查见证。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖 有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次非公开发行过程所必 备的法律文件，随其

3、他资料一同上报中国证监会。本所依法对所出具的法律意 见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人向中国证监会报告本次非公开发行过程之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现 行有效的中国法律发表法律意见。本法律意见书的出具基于以下前提：1. 公司向本所及经办律师提供的文件和材料（包括副本和复印件）是完整、真实、准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处；2. 公司向本所及经办律师提供的文件若为复印件或副本的，复印件或副 本都与原件或正本一致。本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精 神，对有关文件和事实进行了核查

4、和验证，现出具法律意见书如下：一、本次非公开发行所取得的批准和授权1 2009 年10月15日，发行人召开第六届董事会第十三次会议，审议并 通过了本次非公开发行相关议案，并将该等议案提交发行人 2009 年 第一次临时股东大会审议； 2010 年8月16日，发行人召开第七届董 事会第二次会议，对本次非公开原发行方案中的发行底价、发行股 份总数等内容进行调整和修订，审议并通过了修订后的本次非公开 发行相关议案，并将该等议案提交 2010 年第一次临时股东大会审议。2 2010年9月1日，发行人召开 2010 年第一次临时股东大会，审议并通 过了与本次非公开发行有关的议案，并授权公司董事会全权办理

5、与 本次非公开发行相关事宜。3 2011 年8月4日，中国证监会以关于核准海南海药股份有限公司非 公开发行股票的批复 （证监许可 20111227 号），核准发行人非公 开发行不超过 7,000 万股新股。基于上述，本所律师认为， 发行人本次非公开发行已获得发行人内部的批准 与授权，并已经中国证监会核准。二、关于本次非公开发行的发行人、保荐机构及承销商的主体资格1 发行人系经海南省股份制试点领导小组办公室（琼股办字 199210 号 文）批准，以定向募集方式设立的股份有限公司，持有海南省工商行 政管理局颁发的注册号为 460000000147194 号的企业法人营业执 照。 1993 年12月

6、29日，经中国证券监督管理委员会（证监发字1993115号文）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 A股2500万 股，于1994年5月25日在深圳证券交易所上市。经本所律师核查，发行人通过历年工商年检，发行人自成立至今依法 有效存续，并未发现任何根据中国法律及公司章程需要终止的情 形。2011年8月4日，中国证监会以关于核准海南海药股份有限公司非公 开发行股票的批复（证监许可 20111227号），核准发行人非公开发 行不超过 7,000 万股新股。本所律师认为，发行人具有本次非公开发行股票的主体资格。2 发行人本次非公开发行的保荐机构为国信证券股份有限公司（以下简 称“国信证券”） 。根据

7、国信证券提供的 企业法人营业执照 及经营证券业务许可证 ， 并经本所律师核查，国信证券具有担任本次非公开发行的保荐机构的 资格。3 发行人本次非公开发行的股票由国信证券作为承销商承销。根据国信证券提供的 企业法人营业执照 及经营证券业务许可证 ， 并经本所律师核查， 国信证券具有承销本次非公开发行的股票的资格。三、关于本次非公开发行的保荐协议及承销协议1根据发行人与国信证券签订的 海南海药股份有限公司非公开发行人民 币普通股（A股）之保荐协议（以下简称保荐协议”，协议双方就 发行人本次非公开发行股票之保荐事宜达成了协议。 保荐协议就非 公开发行过程中双方的权利义务作出具体和明确的安排， 对违约

8、责任和 费用支付等协议必要条款均予以约定。本所律师认为，保荐协议内容完备且不违反中国法律的强制性规定， 保荐协议合法有效。2根据发行人与国信证券于签订的 海南海药股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之承销协议书（以下简称承销协议”，协议各 方就发行人本次非公开发行股票之承销事宜达成了协议， 就承销过程中 各方的权利义务作出具体和明确的安排，对保证、违约责任和费用支付 等协议必要条款均予以约定。本所律师认为，承销协议内容完备且不违反中国法律的强制性规定， 承销协议合法有效。四、本次非公开发行的发行过程和发行结果经核查，本次非公开发行的发行对象选择、发行价格确认及缴款、验资过 程如下：1.

9、发行对象选择、发行价格确认过程1.1 根据本所律师现场见证， 2011年 8月9日，发行人与国信证券合计 向93名特定投资者发出认购邀请书及申购报价单 。上述特 定投资者包括截至 2011年8月5 日发行人的前 20名股东（不含控股 股东南方同正及其关联方） 、20 家证券投资基金管理公司、 11家证 券公司、 5家保险机构投资者、 29家其他机构及 17名自然人。认购邀请书中包含了认购对象与条件、价格、数量；认购时间 安排；发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。申购报价单包含了认购对象确认的认购价格、 数量；认购对象 同意接受认购邀请书确定的认购条件与规则及认购对象同意按 发行

10、人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。经核查，本所律师认为，上述认购邀请书及申购报价单的 内容合法有效；认购邀请书的发送对象符合中国法律的规定和 发行人2010年度第一次临时股东大会所确定的作为本次非公开发 行对象的资格和条件。1.2根据本所律师核查并现场见证，在认购邀请书所确定的申购时 间，即2011年8月11日13:00-15:00期间，发行人及国信证券合计收 到有效申购报价单25份，并据此簿记建档。根据本所律师现场见证，发行人和国信证券根据 认购邀请书规 定的发行对象选择原则、定价原则，对所收到的有效的申购报价 单进行了累计统计，在综合考虑认购者认购价格、认购股数、本 次非公开发行

11、股票拟募集资金总额等因素的基础上，确定本次发行价格为每股人民币23.5元；本次非公开发行股份总数为34,745,982 股；本次非公开发行共募集资金人民币816,530,577元。本次非公开发行股票的发行对象、获配股数、认购资金具体如下表:序号投资者全称获配股数（股）认购资金（元）1深圳市南方同正投资有限公司10,423,830244,960,0052中国银河投资管理有限公司4,000,00094,000,0003西安长迪投资管理有限合伙企业4,300,000101,050,0004西安长国投资管理有限合伙企业3,200,00075,200,0005盛世金泉（天津）股权投资基金管理有限公司4,

12、000,00094,000,0006齐鲁证券有限公司3,000,00070,500,0007大成基金管理有限公司5,000,000117,500,0008天津瑞通股权投资基金合伙企业（有限合伙）822,15219,320,572合计34,745,982816,530,577经本所律师现场见证本次非公开发行确定发行对象、发行价格、发 行股数和配售股份的过程，本所律师认为，上述发行过程公平、公 正，符合中国法律的规定；经上述发行过程所确定的发行对象、 发 行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、 公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律 的规定。2.缴款及验资根

13、据本所律师核查，发行人于2011年8月15日向已确定的发行对象发出 了缴款通知书，通知其于2011年8月16日17:00前按照本次非公开发 行的价格和所获配售股份，向国信证券指定账户缴纳认股款。根据中审国际会计师事务所有限公司于 2011年8月 16日出具的验资报 告（中审国际验字2011 01020258号），截至2011年8月16日17:00 止，本次非公开发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。根据 四川华信（集团）会计师事务所有限公司于 2011 年8月17日出具的 验资报告（川华信验（ 2011）38号），截至 2011年8月17日止，发行 人已经收到国信证券转付的最终配售对象缴付的募集资金 777,786,701 元（ （其中最终配售对象缴付的募集资金为 816,530,577 元，国信证券承 销费用为 38,743,876 元），扣除其他发行费用 2,000,000 元，募集资金净 额 775,786,701 元。五、结论意见综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本 次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及承销商均具备相应的主体资格； 为本次非公开发行所制作和签署的保荐协议 、承销协议及认购邀 请书、申购报价单等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公 平、公正，符合中国法律