上市公司并购重组法规解读旧三套题答案

1、第一套1.按照上市公司收购管理办法的规定.投贷者及其一敦行动人拥有权益的股橈达到或者超过一个上市杀司已发 行廉份的()的.应当编制佯式权益变功很告书* _.Z%.但;耒达割2W01汕但未达到2曲0101,但未达到$0*ii：2Ql,但未达到3與答案4按照镣上市益司收购管理办法的规定，收购人按照本办祛规定进行要妁收购的.对同一种英股袈的要釣册格. 不碍低于異约收购屣示性存告日前内收购人取春谨种般票所支付的()价格回牛月，最咼012个月*最低O&牛月，最低012个月*星需答案1X按照电上市公司收關管理办法的规定.沛处司面临严重财务囲难.收躅人提出的找煎公司的重组方宴取得谏 公司股东大会批淮且收躅人

2、承诺()收躅人可以向中国证监会提岀免于以要妁方式増持證捞的申请*0 3年内持螺曾持其在谡埜司中所拥有的股权3年内不转辻其在该必司中所拥有的投益;至少揮放弃科使相关股松最决杈02年内不转让其拄请益司中所拥有的权益答案24. 採牆上市仝司董大资产董蛆管理办祛的规足”上市核司股乐大会就董大资产重坦事项年出决讹邂函出席 僉议的脱东所持表决权的C )也上適过*2/301/401/301/2答案15. 按隨上帀公司篁大资产重亀琶理办祛的规定，上帀必司及算控股或耆控制的必司崗买、出售的贵产在最近一 牛合计年度所产生的官业收入占上帀处青日期经审计的含并财舲计报告嘗业收入的比例达到 ：、）以上.即枸威 重大资产

3、重绘 删K上市輕司重大懦严潼ta誣办袪 的规定以下）机料和人M在重大资产重组曲加I嚴倩总悽袪 按H前负有棵孫义务禁止利用谨1t息进行内慕交搦”（本题有超过一个的正璃选项）凶重大资产重组的交员对方及其关联方団交期对方及其关联方的董事*监事*高级管理人员或者主婆负贵人词上市必司及耳董事、，监事、画簸爸建人员创交易鲁方購请的证券胆务机衲及其从业人员答案1234C3W50K040%O潮答案26. 按照上市牛司收购粧理祢拄的规定.有下別（）情舷2-囱授资新为拥有上市螯司独制权.（Tfi有 越过个的正碉选项）*投资者为上市益司持股以上的担股股东*投張青可以奔际克配上市处司股粉袤决权超过3曲V我提者通过实际

4、支配上市处司股粉衰决权觀鱷决定公司董事去半数以上成员选任投资者低其可穿际支配的上布公司股特我决决足认时公司股乘大会的决议产生重大駅响答案1234T-按毀上市注司收帽理办桧的规定，收禺人可以来用（:）辱合祛方式支忖收购上市售司的愉款* 本題 育超过一于的正确选项）回证券匚实物E现金匡现金与证弄粕结合答案134乱按麗盂上市公司重大资产聲a管理办法的规定，上市鶴司舷重大资产墓乩应当符舍下列（）烫隘 本题有超过一个的正确选项）艺粗国家产业政儀和有关坏坦保护、土地管理.反荃斷等祛律和行政祛规的规定杈重大资产重组所悔喪的资产杈矚清晰，资产过户衣者转移不存在祛律障酹.相黄烦权债务处理含袪k不会导敦上市必司不

5、符合険票上市条件k車大资产重组所涉廉的资产定价护允，不存程损書上市必司和股东合法杈益的情形答案1234注.技視C上帀公司重大资产重组警理办法的规定，持定对眾以资产认购面取得的上帀公司腌倚，具备以下L)情形之1时自发行结東之日起荚牛月内不得转让# (丰题有超过一个的正确选项)V特定对象为上市处司控股股奋、娇揑制人或者其制前关联人g特罡对象取得本反发杼旳股阱时，对其用于认购股榜的资产持续拥有权益前时间不罡12个月0特定对裁通过认JM袱发行的脸悅取得上市益司的实际拄剧权【特罡对象认购了本次发行的般粉但没有取得上市必司的实际輕制权答案123Ik根据上市狀司牧购管理办祛，投憔者在一个上市螯詞中拥有的权益

6、.包括登记在其名下的股扮和虽未豊记 在其老下但谏投资者可以实际支配養决杈的般粉.C )匚體琪答案：正确12.帳据关于上币公司以集中竟价交易方式回购股份的补充规定，上市必司只能在开盘集合竟价和收盘前半外 时內进行般份回购的委托.()正确7钳误答案：错误泊一按呛上市公司收购管理办袪前规总发出收购更约的收购人在收购更的期限届满，下按照纠定袁付收腐价 款或者対买预受脸扮的.自该事买岌生之日起诈内不得收购上帀公司.()正确0错误答案：正确却 抵朗吨上市益司重大资产重绘管理办进的规定.上市公司就垂大瓷产重组事宜召开股东大会应当以现场令 说肆式召开.弄应半提供閘给投票或肴莽他合祛方式为股东霽加股騙大会提供觀

7、札(正确O售误答案：正确侃 按照灵上市公司重大资产重迢晋理办法的规定.上市仝司购聂 出售资产充达到构感重大懂产垂无规亍抽斫 准.同时中国证监会发眺存在可能损害上市公司童韦投贵考合祛杈益的莖大何担 这种精形下不耦要披露相关ft 氐()管吴O正确答案：错误按腕上帀公司重大资产重组青理办注3旳规定在砒计鼻确定上市公司是否符合雹大资产重蛆标淮时.兗 品标的庚严厲于同一交易方所有去者控制，或者雇于相同或者相近的业务范围.或者中国证监令认罡的亮他情形 卞*可及认定为同一或者祷关資产.()O楷误s正碉答案：正确1匸根据关于碗上市去司重大资产重姐若干问题的规定”上市总祠发我湘购真疑冋门 董事會决仪姑 后.董華

8、金左&个月内未发布召开股东大会通知的.上市司应当重新召开董事会审慣芨行股盼购买资产事项.并以 首次童募金决议公告日作为览行脸票定价基准日。()O错逞正确答案：错误焜 按廉莖上市公司盍大资产賣组簷理办法的规定*上市仝司览行股份利买资产.应当有耳吁上市公司减少关联 交飾押建免同业竞争.増礎驶立性* ()正确-啟答案：正确说 飓关于上市司立林査及信足1頁关事项的3尽晉械立案聲査的上帀豊司在经言菅即普匕面特 发主实厦性改暫 重组方證出的切实可行的直组方秦如拜成将夸助于减轻或消除违祛违规存为造感的下良后果，但 找照规定在立葉调查期间，并购重俎必孤立P卩停止* ()O错课正鋼答案：错误孤樨摇羌于灘上市心司

9、荷鬼按H捉相牯方行为的通知A申国证监令可对上市仝司脸价畀动行为逬行调 杳.调査期问将晋缓审核上帀埜司的疔政轩可申镇* C )04刊正确答案：正确第二套1.按照環上帀左司篁大资产重芒菅理茹建的规7T上韦售司及蔓搖舱或者揑制的呂司忙.氐出害的资立总额占上 帀公司最近一储it年度经审计的台幷财筲命计报吿期莠资产总颔的比例达到(：)U上.即粘竝大资产重粗a040%030%50*O25答案：3g披J8K上币处司重大资产重组营理宀丄 的规耳 润立财务蛮问应当按殿中国证监僉的胡毛规定.財再论重弋冏 产重组的上市公司Ji行持绰會导职贾*持续督导的期限自中国证监令樓推本次重大慣产重组之日起.应当不少于 )、O二

10、个令计年度个会计年度O二个季度O 个季鷹答案23.翩K上帀司收购管理办袪的规定.投贷者及其一致行动人不是上市輕司的笫一乐或看霁际揑剧人*莽 歸頁权益的股份达到茲者超过頑瓷司己发行股盼的C )的，应当编制简式权益变动报告书。厂鹑.但*这到30*C 如但未达到血QIOHh胆未达到別霄也5乳但未这到2CA答案4山櫃据关于確产重狂上市处司大资产览虽股粉发荷定价的补充规定+上市公司破产重整涉及公司重犬费产 重组抑发行股粉购头贵产的.其冷齐脫扮苗格由相关各方协商确宦后.提交股东大台柞岀决议.决议须出席会仪 的股布所持表决权的2曲以上虞过.且疑岀席倉议的社会处心腕床所持袁抉机的()以上谨过.关联股东应当回2

11、/303/4(J1/201/3答案15.按JS 上市必司收购管理办搓的规定.经眩府赃者国有资产誉理部门批椎进荷国有贷产无偿划持、变更、合 井.导我按贵者在一个上市必司中翔育权益的股份占谦公司己址行股悅的比协圃过()当霍人可以问中国证监 會甲诸以简易程序殛发出要约*025*O2W30%O10*答案36.授照上市处司垂大资产重组管理办法/肘规定.上市公国实施重大资产重组.应当（ 上门三託； 个的正确选项）H有利于上市公司増逼持续经营能力*不存在可靛导致上市分司重组启主裂負产为现金戴者无具俸经菅业务的情 形匡有利于上市公司在业务、资产.财务.人弘 机构尋方面与实际控制人及其关联人保持魏立K符合国羸产

12、业政策和有关坏境保护土地管理.反垄断爭法律和行政法规的规定底有利于上市公司形咸或者保持幢全有败的祛人洁理结柚答案12347. 根据关于上市益司以集电竞价交易方式回喷巒的补充规定 +上帀公司不得在臥下（）交易时间进存股 份回购的蚕托.（本題有超过一个的正确选项）开盘集合竞价-开盘后半小时内7收盘前半小时内v股票价格无涨俪限制答案：134按照上市金司收购音理办祛的规定.收购人可以（）的途径和方式革得上市營司的揑制极 本趣有超 过一个时正碑谨项）同吋来职直接特脱方式和投资黄系.协饮或算flii安排谨轻0通过协懊或其地安排的谨轻成为公司的实际控制人通过按资关廉成为公司的弃际扭制人1通过直接持般成为益司

13、控眩脫东答案：1234虫按照Et市公司收财管連办袪的规左.下列关于“投资若在二个上市公司中拥有的权益”.说法正确的屋 ）,本题有超过一个的正隔选项）厘登记在投赍者老下的股卸S于绘资耆在一个上市公司中拥有的収益買投资者及其一致行动人在f上市公司中拥有的权益应当合并计算.投资者及梵一致仙人在一个上市公司中拥有的权益应当分别计鼻2虽耒登远在投资君名下但该投资者可臥实际吏配衰决找的脆粉禺干投资君在一个上市心司中拥有的权益答案：1245.按照 上市丛司重大资产重组管理弗法 的规定,“通过其也万式进行资产交易，迪被納入了重大资产重组的 18念.返些蜒产交局的具俸形式包插().(本蹙有超过一个的正蓟选型)因

14、上市处匐将经营性资产委托他人经营、租賃吃上市处司接受附义务的資产赠与或对外捐!a资产k上市处司与他人新i殳企业对己设立的壷业増资或减资眩上市处司受托蛭営.租赁其他金业廣产答案：123411. 按照上市公司重大资产重组管理办牡的规定.上市处司发行腔扮腐买资产+应当有利于上市处司威少关联 交易和趨鬼同业竞争.增軽独立性.()正确答案：正确12. 拽黒上市公司重大资产重组管理办搓的规定，上市会司购买、田盲赞产未达到构成重也履产重组规定的标 滝.同时中国证监会岌现存在可能损召上市骨司或者投资者含法权益的重大问题，这种情形下不需更披露相关倍 也()O正确答案：错误13.按照t上市公司重大资严重组首理办法

15、的规定*券与重大資产車组零划.伦证.决策、审批爭坏节的祁关柳 崗和人员”在重大资产重组前股价诙感信豐儒法披霹林负有保思义务禁止利用谨伯总进行內幕交易* (正确O轉答案：正确14+根据关于上市公司立累稍査垠倍息披露有关事项的通知辱管被立棄稽吉加上市益司在经営管理缭方面桁 发主冥丽性改喪.重绘方据出的切实可行的重组方事如完威将有助于械轻或消除违祛违规行为造成的不良后果，但 枝照规定在立累调芟嘲问.并植组必须立即停止.(正碉答案：错误15,很皓吗关十瑚池上帀舍司墓兀竇=至蚩若十鬥敢叭规疋A，上帀公司菽尸股忖妁头赏严争H毎戈眾瑶犬云审 未菽批淮的，上市必司置事会如再次作岀发行股份陶买资产的决* 应当以

16、该次董摩盘决议巒告日作为发行股粉的 定价基淮日。C O错惧:正确答案：正确W.根据美于上市处司以篥申竞价交割方式回鮒股粉的补充规定.上市公司可以在定期箱吿或业绩快报誉吿前 1Q个女易日内回崗股份()O正碉7错逞答案：错误M.按廉上市螯司翊傀井法的规定，枚构人可嫌用现金，证券，现金与证券祎结合驾合祛方式克忖收购 上市公司的临()O错逞正确答案：正确18.上市斡司收购管理堆的规足*收驹人与出让人誉翳证明收购转让未导致上市公司的頁际揑制人发生变化旳，收妁人可以问申国证卷会谨出兒于臥頁的方式増持股份的甲请。()喲销溟O正确答案：正确一 M.按照鹫上市必司重大賞产重组管理办法的规定.在谨过廿算翻定上市必

17、司星誉符台重大资产重绘标推时.上 帀公司同时购头.出售资产的.应当分别计鼻购其.出售療严的稱关比例.井以二者中比例较低者为椎.()O正确答案：错误20,抹照电上市公司收闕菅理祁法 的觥定，上市公司的收购猊相芒般粉权益莊动活动 必须iS僭仝开、呻.公 正的原则“()正确O错误答案：正确第三套1.按摭上市处司重大资产重组管理办祛的规定，上市必司股东大会就重大资产重组峯项作出决讹超殛出席 会议的股东所持養决杈的()以上通过.01/42/301/301/2答案：2.按鹽瓷上市必司重大喷产垂组管理办祛涂的规定.上市口司及耳技煦或者揑制的槿司陶买、出宵旳资产在最近一 个会计年度所产生的营业收入占上市公司局

18、期经审计的咅并财务会计报吿营业收人的比例达到()队匕 即构威 重大资产晝组*030*(JJ50*O4W025*答案：23.按廉上市輕司收购菩遐办祛的规定+ mso其一致行动人拥有权益的脸扮达到或者超过一个上市公司己发 行殷份的()辄 应当绸制详式杈益变动报告书.0103但未达到204_ :琏.但未达到20%叵2凶，但未达到祖O10M- ft未达到30答案：3电.按黑C上市益司收的晋理办法/旳规定:收峋人按照本办法规定逬施釣收陶的对同一种类腔票的要的价整. 不得低于叢约收枫示性公吿日前()內收购人职得谨种股票所支付前()价恪。C16牛月最低弓个月*最蒿012月.最低6汁月.杲高答案：2s.按隈电

19、上市处司ilk购管理办祛的规罡，上市詹詞面临严重财圉难，收购人提出的挽救处司的重组方棄取得谨 盘司般东大會批准.且收购人車诺（_）,收购人可以冋中国:i监發提士:免于以要约方式增持股份的甲请.O 3年內持续塔持基在谏養司中所拥有的股权C.至少诈放弃行使相关股梯我决权O 2年內不转让其在谏公司中所拥有的权益3年内不转订其在该公司申所拥有的权益答案：4&按照上市公司重大資产重组管哩办法的规罡以下C ）机枸和人员在重大资产重组的般价敏感信息愀祛 披律前员有保密义务，禁止利用该信息进行内慕女禺（本趣有起过一个的正诵选项）H上市必詞最耳董畢，监果，髙级背理人员K交易对方及其关联方的董尊*监霰咼圾管理人员

20、或者主舉负贵人“重大资产重组旳交易对方及其关联方/交黒各方聘请的征券般务机枸強其从业人负答案：1234化 按照电上市仝司重大资产重组管埋办法的规定.特左对穷以资产认购而馭得的上市公司股扮.貝备且下）情形之一巧 自岌行结東之日起旣个月內不得转让。（本题有超过一半的正确选项）叵特定对象为上市公司猊股股东、实际担剧人威者其揑制的关联人k特定对象通过认阱駅岌行的股悅取得上市公司的实际拉制权R持定对梨取得本次发行的股粉呵.对其用于认购股粉的资产持续拥有収益的时问不足唸个月r:特定对象认购T 欷发行前般窃但稅有取得上市公司的实祈控制权答案：123出按照电上币瓷司收购管理办法的规罡，有下列（）清形之一的投资

21、君.为蝴有上市公司控制杈.本题有 超过一牛的IE确选项）V投资者为上市公司持股5讯臥上的控般股陆I投將者通过环支配上帀空司胆窃衰抉枚能妓抉定公司董事令半数以上成员选任M.投资者嵌耳可实际支配的上市公司胺粉表决权足臥对公司股东大经的决仪产生重大协响a投喷者可以实际支配上市公司股檢丧决权超过答案：12349. 按照啣上市处司收购管理办祛的规定，收购人可以釆用（）尊合法方式克付收购上市沁司的柳款。（本题 有超过一个的正确选项）辆囲现金0现金与证券榨结合答案：13410. 按照 上市公司重大资产重组管理办祛的规定，上市公司赛施重大资产重殂.应当符合下列(：)夏求. 本題有艇过一个的正确遙项)丁重大资产

22、重组所眇及的资产定价公忠 不存在损害上市公司和股东合注权益的惰形眄社国藕产业眩馆和有关环境保护、土地苣理*良垄斷等法律和行政祛规的规定刨不会导致上市吉司卞符合股票上帀条件-重大资产重组所涉及的资产杈區淸晰，资产过户或者转移不存在注国障瑁，相并债权憤务处理台注答案：1234按照 上市必司亶大资r虫童理办摆的规定*在通过廿算确定上市公司是西符合靈大资产重组标推时，交 易标的资严属于同一交易方所有或者控制，或者厲于栩同或青相近的业务范围，或者中国证监会认罡的耳他情形 下.可以认定肯同一我者栢关资产.()o糟误正确答案：正确12. 根据关于贬上市公司重大资产重组若干问题的规定上市修秋倾命购买资产的首欢

23、董事言决懊轴 后.董事会在$个月内耒岌布召开股东大令通知軻上市必司应当重新召开査事会审验行脸悅妁买资产事项并以 百抚聂事会决议益吿日作为发行股票定价基淮日(正确匸伽答案：题上答案是错误，不该是正确。注意！13. 按鼎毎上市处司車大資产审里管理办社的规定.上市公司堂厅股悅购工恃产.腕当有利于上帀公司减少关联 交搦和淒免同业覓争，壇径独立性* ()正禰O错误答案：正确14很据k关于上市公司立案稽裡此信息茁武有关审顶的通知尿誉被立臺移査的上市公司在疑营管理尊方面将 发主实贯性戏莊.重组方提岀的切弄可存的重组方察如死威辂有助于威轻或核铤法楚规行为造成的rF.n. fH 按照规定在立粟调査朝间”并能重蛋

24、必须立即停止.()0體误正确答案：错误 仮根榕于舰乘上市土司信息披誥页稻弄蓉芳稈如的趣知/中国证监会可对上市公司朋异动荷为逬価 査.训查期冋弱暂圾审樓上市必司的行政杵可申甯。()措误正请答案：正确1L很踞上市公司收购管埋办祛.段资者在一个上帀詹司中弼育的找益.包括阳己在其名下的股粉和虽无誉记 在其宅T但该投資考可以实际支配壺决权的股份.()正鯛O错误答案：正确it.抿括关于上市營司以集中竞价交拯方式回圖股份的补充规定A,上市營司只謔在幵盘集合竟价和咬盘前半小 时内逬行股構回釉的委托()匚丿正确答案：错误面辕照莊市公司收购罰里办O 旳规定.変岀收购曩约的收嗣人在收购雯约期匝屈济 裱顧疋殳付收陶价