企业并购财务风险及控制研究

1、哈尔滨商业大学毕业论文企业并购财务风险及控制研究学 生 姓 名 孙国旭 指 导 教 师 王 佳 专 业 财务会计教育 学 院 职业技术教育学院 2014年5月9日harbin university of commerce graduation thesiscompany financial risk and control researchstudent sun guo xu supervisor wang jia specialtythe financial accounting education schoolvocational and technical of education sc

2、hool 2014- 05-09毕业论文任务书姓名：孙国旭学院：职业技术教育学院班级：2010级1班专业：财务会计教育表内全部文字、数字均用五号 宋体（打印出的数字与文字颜色深浅一致）行距：固定值20镑标点符号为宋体全角毕业论文题目：企业并购财务风险控制研究立题目的和意义：立题目的：以企业风险管理理论为依据准确分析企业并购财务风险的识别与控制，结合定性分析以及一定的定量分析，准确的划分出企业并购财务风险的概念，认真剖析其目前面临的主要问题以及主要问题的各种成因，并对财务风险进行详细的分析和评估，在已有的成果之上提出了与企业并购所面临财务风险相对应的有效防范措施并提出建议。立题意义：企业并购若要

3、实现有效合理的财务风险管理，就必须要事先对其所面临的各类风的来源及其特征进行深入的了解，在此基础上正确预测衡量出财务风险的类型，适当的进行风险控制和防范，只有对财务风险进行有效的管理，并建立起企业内部合理健全的风险管理体制，才可以创造出更加健康安全的企业环境，将风险带来的损失降至最低，以此为企业创造出最大的利益。因此，对企业并购的财务风险防范进行研究对实现财务风险的有效防范具有重要的作用。 技术要求与工作计划：技术要求： 1选题适当，符合本专业的研究范畴。 2论文内容充实、论点论据充分、英文摘要准确。 3逻辑结构严谨、层次清晰、文字简练、术语规范、数学模型（案例分析）运用适当，图表形式正确。工

4、作计划：1指导教师做论文撰写讲解，审定题目，制订资料的收集计划。 2实习期间与教师随时沟通，了解论文资料收集和提纲写作情况。 3返校后论文质量监控小组做开题审查。 4指导教师对论文进行审阅和修改，推荐优秀论文。 5论文质量监控小组做论文定稿的审查。 6评阅教师做论文评阅。 7学院答辩委员会组织论文答辩。时间安排：2013.10.202013.11.15 提供论文题目；2013.10.202013.11.05 确定论文选题、研究方向；2013.11.052013.11.24 审定毕业论文题目，知道学生如何撰写毕业论文提纲；2013.11.242013.11.27 审定毕业论文提纲，完成开题审查与

5、开题答辩；2013.11.282013.12.30 手机整理毕业论文文献资料；2014.03.022014.04.21 毕业实习、搜集资料、填写毕业论文初稿；2014.04.322014.04.27 学生返校，向指导老师汇报毕业实习及初稿写作情况；2014.05.022014.05.06 论文中期检查；2014.05.072014.05.30 修改论文及定稿；2014.06.012014.06.03 上交毕业论文，最后审查论文内容及格式；2014.06.042014.06.07 审阅人评阅论文，学生做答辩准备；2014.06.082014.06.14 毕业论文答辩。指导教师要求：（签字） 年

6、月 日教研室主任意见：（签字） 年 月 日院长意见：（签字） 年 月 日毕业论文审阅评语一、指导教师评语：指导教师签字：年 月 日毕业论文审阅评语 二、评阅人评语：评阅人签字：年 月 日毕业论文答辩评语及成绩三、答辩委员会评语：四、毕业论文成绩：专业答辩组负责人签字：年月日五、答辩委员会主任单位： （签章） 答辩委员会主任职称： 答辩委员会主任签字： 年 月 日哈尔滨商业大学毕业设计（论文）摘 要作为企业增强实力、开拓市场、调整结构以求迅速发展的经济手段，并购这种资本运作的核心手段在西方发达的市场经济国家己经盛行多年，前后经历了多波浪潮。我国的并购活动虽然起步较晚，但随着市场经济体制的建立和完

7、善也日趋活跃，并购被越来越多的企业选用为规模扩张和经营结构调整的手段。企业并购是财务活动的一种，它主要包含了资金筹集与资金运用，存在着一定的高风险性。而且，财务风险对企业并购的成功与否会起到一定的决定性。企业并购的财务风险主要是通过并购定价、支付等各项财务决策，从而对企业财务的状况带来的影响。此外，财务风险属于财务并购的核心问题，在企业并购的过程中，只有对相关原理、相关因素了解了，才能切实做好每个阶段的控制工作，继而有效降低并购财务的风险，并实现预期目标。关键词：企业并购；财务风险；风险识别；控制对策iiabstractas enterprise gain strength, develops

8、 the market, adjust the structure to the rapid development of the economic means, the mergers and acquisitions as a core of capital operation means in western developed market economy countries has been popular for many years, has experienced more than before and after the wave. numerous enterprises

9、 and on the development of high-speed channel.so the enterprise financing problem is becoming more and more attention. mergers and acquisitions in china started late, but with the establishment and perfection of the market economy system has increasingly active, mergers and acquisitions by more and

10、more companies choose to scale expansion and marketing business structure adjustment.the enterprise merger and acquisition is a kind of financial activities, it mainly includes the financing and capital operation, there is high risk. moreover, the success of the financial risk of enterprise merger a

11、nd acquisition will play a decisive. the concept of mergers and acquisitions of financial risk is mainly: through company pricing, payment, such as the financial decision-making, to a certain influence on the enterprise financial situation. among them, the fraught with uncertainty. in addition, the

12、core issue of financial risk belongs to finance mergers and acquisitions, in the process of mergers and acquisitions, only to understand related principle, related factors, can really do a good job in each phase of the control and effectively reduce the mergers and acquisitions of financial risk, an

13、d realize the expected goal.keywords: enterprise mergers and acquisitions; financial risk;risk identification; control countermeasures目录摘 要iabstractii1 绪 论31.1 研究背景31.2研究目的与意义31.2.1研究目的31.2.2研究意义31.3国内外研究发展现状41.3.1国外研究现状41.3.2国内研究发展现状51.4 研究内容和方法51.4.1研究内容51.4.2研究方法62企业并购财务风险的相关理论72.1企业并购财务风险的概述72.1

14、.1企业并购的含义及内容72.1.2企业并购财务风险的含义及内容72.2企业并购财务风险的理论基础82.2.1并购协同理论82.2.2风险管理理论82.2.3价值低估理论83企业并购财务风险识别103.1并购财务风险识别原则和方法103.1.1并购财务风险识别原则103.1.2并购财务风险识别方法103.2 各阶段并购财务风险113.2.1准备阶段财务风险识别113.2.2谈判交易阶段财务风险识别123.2.3支付阶段财务风险识别123.2.4整合阶段财务风险识别124控制企业并购财务风险的对策144.1并购定价财务风险控制144.1.1有效使用报表信息144.1.2采用针对性的估价方法144

15、.2并购融资财务风险控制154.2.1选择适当的融资政策154.2.2采取资金多元化融资方式154.3并购支付财务风险控制164.3.1现金支付财务风险管理164.3.2股票支付财务风险管理164.4并购整合阶段财务风险控制175案例分析185.1 a企业并购的基本情况185.2 a企业并购中存在的财务风险以及控制措施185.3案例启示20结 论21参考文献22致谢231 绪 论1.1 研究背景随着近代经济的发展，尤其是与农业经济与工业经济相对应的新型知识经济的出现和发展，为我国企业发展带来了更多更大的风险，其中财务风险广泛的存在于企业的各个理财活动中，并且能直接影响着企业并购的成功与否，因此

16、企业并购的财务风险管理已经成为企业经营中的一个重要问题。随着中国宏观经济的发展和企业核心竞争力的提高，越来越多的中国企业已经无法满足传统的内涵增长模式，开始实施以并购为主的外延增长模式。在世界并购历史上，许多企业由于忽视了并购的财务风险管理而导致失败，企业并购后的财务风险问题成为普遍关注的焦点。近年来，中国与跨国公司的合作层次在不断加深，已从原来接受其生产性投资进一步发展到吸引其在华设立地区总部、研发中心及为生产配套的采购中心。以北京市为例，全球500家最大的跨国公司中已有150家在京投资，设立的地区总部有11家，研发中心约20家。许多著名跨国公司已表示要在中国沿海地区设立国际采购中心。这些合

17、作为中国以并购形式吸纳跨国公司直接投资奠定了基础。通过收购兼并、重组上市、关闭破产等多种形式，从战略上调整国有经济布局和结构，是经济体制改革的一项重要内容，也是深化国有企业改革的一项重大措施。国有经济布局和结构调整取得了积极进展，成效已经显现，涌现出一批具有较强竞争力的大公司大集团。1.2研究目的与意义1.2.1研究目的以企业风险管理理论为依据准确分析企业并购财务风险的识别与控制，结合定性分析以及一定的定量分析，准确的划分出企业并购财务风险的概念，认真剖析其目前面临的主要问题以及主要问题的各种成因，并对财务风险进行详细的分析和评估，在已有的成果之上提出了企业并购所面临财务风险相对应的有效防范措

18、施并提出建议。1.2.2研究意义企业并购的外部客观环境时常不能准确的确定，并且人们对于企业并购的认识也还存在着一定的局限性，这些都为企业并购带来巨大的财务风险，另一方面，从以往的经验中可以看出在大多数陷入经营危机的企业并购中，主要原因都是由于资金周转不灵，导致的偿债能力下降。而企业并购的不足之处往往是因为这些企业不能有效的预测出这些危机，不能采取合理的防范措施，最终导致经营失败。因此我国现在亟需建立起一个有效应对企业并购财务风险的控制系统，这对企业并购的财务风险控制有重要的意义。在此基础上正确预测衡量出财务风险的类型，适当的进行风险控制和防范，只有对财务风险进行有效的管理，并建立起企业内部合理

19、健全的风险管理体制，才可以创造出更加健康安全的企业环境，将风险带来的损失降至最低，以此为企业创造出最大的利益。因此，对企业并购的财务风险防范进行研究对实现财务风险的有效防范具有重要的作用。1.3国内外研究现状1.3.1国外研究现状国外学者olivier boira(2009)1具体说明了目标企业的选择和对自身能力的评估是一个科学、理智、严密谨慎的分析过程，是企业实施并购决策的首要问题。在我国企业并购实践中，经常会出现一些企业忽略这一环节的隐性风险而给自身的正常发展带来麻烦和困境的情况。比如，企业在进行并购前的目标企业的选择、自我评估、战略计划的制定、资金的筹措等等决策时，都会遭遇风险。kath

20、leen m(2010)2也认为，企业并购中定价问题是一个复杂的问题，由于企业并购中双方的动机和考虑的因素不同，所采用的价值评估方法也不同。企业价值的定价方法有贴现现金流量法、市盈率法、市场价格法、同业市值比较方法和清算价值法。并购公司可根据并购动机、收购目标公司是否继续存在，以及掌握资料信息的充分与否等因素来决定采用合适的评估方法。kingdom (2010)3并购公司也可综合运用定价模型，如将运用清算价值法得到的目标企业价值作为并购价格的下限，将现金流量法确立的企业价值作为并购价格的上限，然后再根据双方的讨价还价在该区间内确定协商价格作为并购价格。kathleen m (2012)4对各国

21、并购的实际情况进行了归纳总结，他的研究表明各国的并购在规范的并购方法范围内，英国对于并购的态度保持的中立的态度，既没有对企业并购采取支持的态度，也没有反对企业并购。1.3.2国内研究现状国内学者王诗楠(2011)5在其研究的作品中认为采用合适的价值评估方法。我国企业并购中定价问题是一个复杂的问题。由于企业并购中双方的动机和考虑因素不同，所采用的价值评估方法不同，主并企业收购目标企业所支付的价格也不同。胡艳、陈震红(2011)6等人在对企业并购财务风险定义方面认为，企业并购财务风险是指企业在施行并购活动过程中达不到预期的目的的可能性，以及因此而给企业带来的损失。朱朝华(2008)7认为企业并购的

22、融资风险主要指企业能否及时足额地筹集到并购资金以及筹集的资金对并购后企业的影响。企业并购需要大量资金，但由于我国目前资本市场发育还不完善，银行等中介组织也未能在并购中充分发挥其应有的作用，使企业并购面临较大的融资风险。比如，融资结构包括企业资本中债务资本与股权资本结构、债务资本中短期债务与长期债务结构等。在以债务资本为主的融资结构中，当并购后的实际效果达不到预期时，将可能产生利息支付风险和按期还本风险。叶厚元（2011）8认为以自有资金支付收购价款，也存在一定的财务风险，一旦企业的自有资金用于收购而重新融资又出现困难，不但造成机会成本增加，还会产生新的财务风险。1.4 研究内容和方法1.4.1

23、研究内容文章对于企业并购财务风险及控制研究主要从5个方面展开的。第一部分主要对文章选题的意义和目的进行研究，同时又对国内外企业并购财务风险的研究现状进行了分析；第二部分介绍了企业并购财务风险的相关理论知识，主要包括有企业并购财务风险的概念以及企业并购财务风险的相关理论基础，同时对企业并购风险的特征进行了阐述；第三部分主要研究了企业并购财务风险的识别，包括有并购风险识别的原则和主要方法，同时还对企业处于不同的阶段可能具有的并购财务风险进行了分析研究；第四部分是关于企业并购产生财务风险的对策研究，主要对策包括有：并购定价财务风险的控制，并购融资财务风险的控制以及并购支付财务风险的控制等；最后一部分

24、是针对上文的研究内容，进行了案例分析，对a企业的并购现状进行研究，并针对a企业并购现状中存在的财务风险进行分析，提出相关的并购财务风险措施。1.4.2研究方法文章的研究结合相关的理论基础，采用规范分析的方法，发掘企业并购产生的风险。主要运用的方法有：（1）文献研究法：通过对国内外大量相关文献和资料的查阅与分析，全面系统的了解学者们对企业并购财务风险问题做出的理论研究，从而提出自己的观点和建议，在这个过程中还用到了定性分析的方法，为后文的研究提供理论依据。（2）案例研究法：通过对a企业并购过程中存在的财务风险进行分析，在此基础上提出了实际的控制措施，为我国企业并购过程中财务风险的研究提供了案例依

25、据。在对a企业并购过程中财务风险分析中，本文还用到了定性分析与定量分析相结合的方法。（3）整理资料发：通过分析整理相关资料，对企业并购进行概述、分析，通过理论和案例两个方面对企业并购所带来的财务风险进行研究。2企业并购财务风险的相关理论2.1企业并购财务风险的概述2.1.1企业并购的含义及内容企业并购（mergers and acquisitions， m&a）包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为m&a，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主

26、要形式。并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。企业并购主要由兼并和收购组成，是目前企业投资过程中的一种主要形式，同时也是并购企业实现自身增长的一种有效途径。从实质的角度去看，并购就是各种权利主体依据企业产权做出的制度安排，从而进行的一种权利让渡行为。此外，它的主要表现方式为：一部分权利主体通过让其拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另外一部分权利主体在付出相应代价后获得这部分控制权8。所以，企业并购还可以理解为企业权利主体的变换。2.1.2企业并购财务风险的含义及内容企业的财务风险主要是指筹资决策带来的风险。筹资渠道的不同选择会在一

27、定程度上引发企业的资本结构变化，继而让财务状况出现不确定性。同时，并购属于财务活动的一种，而且由于企业并购的各个过程都存在一定的风险（支付方式的确定、并购后的整合）9。所以，并购财务风险是企业并购过程中各种活动所引发的企业财务状况恶化所带来的不确定性。通过分析大致将企业并购财务风险分为三类：（1） 定价风险。该风险主要是指价值风险。并购双方最在意的问题无外乎价值问题，而目标企业在估价的过程中往往会考虑到并购企业对收益的高低和收益的实际，从而造成预测出现误差，继而产生定价风险。（2） 融资风险。该风险主要是指企业是否可以及时筹集到足够的并购资金，以及这些资金对并购后所可能带来的影响。通常情况下，

28、融资风险的主要体现形式是债务风险，它主要由两方面决定：收购方与目标企业的债务风险。（3）支付风险。当双方确定了并购定价与方法后，开始选择支付方式，而且支付方式是非常重要的一项环节。整体来讲，支付的方式主要有以下四种：现金、股权、混合、杠杆收购。其中，现金支付是最简单的并购方法，同时也是弊端最明细的一种并购方法。102.2企业并购财务风险的理论基础2.2.1并购协同理论 企业并购协同效应理论20主要有以下几方面：（1）经营协同效应。经营协同效应指并购给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益，突出体现为规模经济和范围经济。其主要体现在横向并购和纵向并购中。（2）财务协同效应。

29、财务协同效应是指并购给企业财务方面带来的种种效益，这种效益的取得不是由于经营活动效率的提高而引起的，而是由于税法、会计处理准则以及证券交易等内在规定的作用而产生的一种纯现金流量上的收益。11（3）管理协同效应。管理协同效应是指由于并购企业在兼并目标企业后，其剩余管理能力得以充分利用而产生的效益。（4）无形资产协同效应。无形资产协同效应是指由于无形资产所具有一些不同于有形资产的特殊本质和机能，在并购中通过输入无形资产，可以提高被购并企业的生产经营效率，从而使并购后两企业的总体效益得到增加11。2.2.2风险管理理论风险管理是研究风险发生规律和风险控制技术的一门新兴管理科学，是指风险管理单位通过风

30、险识别、风险衡量、风险评估和风险决策管理等方式，对风险实施有效控制和妥善处理损失的过程。风险管理作为一门新兴学科，具有管理学的计划、组织、协调、指挥、控制等职能，同时又具有自身的独特功能19。2.2.3价值低估理论 价值低估理论认为，当目标企业的市场价值由于某种原因未能反映出其真实价值或潜在价值时，其他企业可能将其并购。因此，价值低估理论预言，在技术变化日新月异及市场销售条件与股价不稳定的情况下，购并活动一定很频繁12。 企业的市场价值被低估的原因主要有以下几点： 1、目标企业的经营者由于管理能力的原因, 未能充分发挥自己应有的潜能, 因此该企业的实际价值被低估了； 2、并购企业拥有外部市场所

31、没有的关于目标企业真实价值的内部信息； 3、由于通货膨胀造成资产的市场价值与重置成本的差异，造成企业的价值被低估。当某一股票的市场价值低于资产的重置成本时，它将成为被并购的对象，并购将会产生潜在的效益。 3企业并购财务风险识别3.1并购财务风险识别原则和方法3.1.1并购财务风险识别原则（1）风险与收益相称在中小型企业财务活动带来的收益与存在的风险往往是存在一定的比例的，即高收益会面临着高风险，低风险往往只有低收益。中小型企业在进行财务风险的控制中，应充分利用财务杠杆的作用，合理的确定企业的融资金额、融资方法以及债务比例，最大程度上降低企业的财务风险。132、保持企业的筹资结构弹性企业的筹资结

32、构弹性主要指企业融资结构的状况对于财务目标及理财环境等因素变化的适应性以及对自身做出相应调整的能力，包括成本弹性和数量弹性。中小型企业的融资过程中，应坚持弹性的原则。成本弹性主要体现在：利率市场发生波动时，中小型企业面临利率上升时，可采用高于当前利率的负债方式或者浮动利率的短期负债方式进行融资，以此来降低企业的利息负担。3、有效性中小型企业应当采取科学的财务控制方法，建立起合理有效的控制程序，保证财务风险控制制度的有效进行。4、相互制约性中小型企业内部各部门之间的岗位设置必须要权重分明，尽量做到相互制衡，并通过有效的措施来实施。3.1.2并购财务风险识别方法对于财务风险的识别有很多的方法，例如

33、：环境分析法、swot分析法、流程图法、分解分析法等，各种分析方法之间并不是孤立的，在对财务风险的分析的过程中可以同时使用几种识别方法进行识别。（1）环境分析法环境分析法属于一种识别特定企业财务风险的方法。企业的风险管理者需要通过分析企业内部、外部环境对企业经营活动的影响，以此分析出风险的成因及可能造成的后果。企业的内部环境主要包括企业的生产条件、企业技术水准、企业内部人员的素质、企业的管理水平等；企业的外部环境主要包括资金来源、企业竞争者、顾客、所需原材料的主要供应者等。在对这些因素进行分析时，需要重点考虑各个因素之间的相互联系。（2）swot 分析法swot 是 strength ,wea

34、kness ,opportunities and threats 的缩写，swot法是分析企业财务风险有效的方法。企业环境的构成复杂，自然、社会、政治、经济、技术等环境属于企业的宏观环境，而企业的微观环境是指与企业经营相关的各个部门，包括投资者、供应商、消费者、竞争者、政府部分等等。s代表中小型企业内部条件的优势，w代表企业内部条件的劣势，o代表外部环境为中小型企业提供的有利条件，t代表环境所带来的威胁。3.2 各阶段并购财务风险3.2.1准备阶段财务风险识别准备阶段财务风险的识别主要基于定价风险，定价风险的识别主要源自两个方面，分别是财务报表风险和价值评估风险。首先，财务报表风险。该风险主要

35、发生在并购环节当中，而且大多数是在企业人员对事前调查疏忽，或者是对财务报表过分倚重的情况下发生的。另外，虽然财务报表是并购过程中的主要信息来源和价值评断依据，不过在认知方面财务报表依然有着它的不足之处。比如，财务报表无法及时且全面地将所有信息表露出来，以至于并购方无法及时、快速、准确地对某些重大事项给予发现或解决。其次，价值评估风险。当确定目标之后，并购双方最在意的问题无外乎以持续经营观点合理地估算目标价值，然后根据这个价值制定出一个成交的底价，这也是并购工作能否成功的关键基础。另外，之所以会产生价值评估风险，与掌握的信息量有关。假如并购企业对目标的盈利、资产等方面的信息把握不到位，那么在定价

36、的过程中很可能导致收个价格超过目标企业的自身价值，从而带来风险。3.2.2谈判交易阶段财务风险识别并购交易过程中的财务风险包括评估风险、谈判风险和多付风险等。为保证并购决策的合理性，并购方首先要确定目标企业的实际价值，即企业未来现金流量的折现值。并购双方对同一个企业价值认识的差异是并购交易得以达成的前提(分别从协同运作和独立经营的角度考虑)。并购价格受并购市场供求关系、并购双方谈判地位、谈判力量和谈判艺术的影响，也是对并购谈判双方心理素质的考验。一旦并购价格及附属条件不恰当，会给企业带来非常不利的影响。当收购成本相对于并购公司的价值过大时，使并购方不能获得满意投资回报的可能性，称为并购的多付风

37、险。多付风险主要由并购中支付的买价过高造成，而导致并购价格制定不当的主要原因则是估价偏差。3.2.3支付阶段财务风险识别支付阶段财务风险的识别主要为防范融资风险，并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金保证并购顺利进行。企业内部融资有两个渠道，一是企业自有资金，指企业经常持有，按法定的财务制度能够自行支配而无须归还的那部分资产。二是企业应付而未付的税利和利息，但企业不能长期占用这一部分资金，到期必须支付。企业的外部融资就具有很多途径，包括银行或非银行金融机构贷款、发行有价证券等。而当前企业的融资风险主要包括：1，银行贷款风险；2，融资多样性增大了融资风险；3，额外融资费用增大了融资成本；

38、4，汇率变动风险。3.2.4整合阶段财务风险识别整合阶段财务风险的识别主要为防范流动性风险，流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致支付困难的可能性。流动性风险在采用现金支付方式的并购企业表现尤为突出。由于采用现金收购的企业首先考虑的是资产的流动性，流动资产或速动资产的质量越高，变现能力越高，企业越能迅速、顺利地获取收购资金，这同时也说明并购活动占用了企业大量的流动性资源，从而降低了企业对外部环境变化的快速反应和适应调节能力，增加企业营运的风险。如果自有资金投入不多，企业必然会采用举债的方式。通常目标企业的资产负债率过高，使得组合后的企业负债比率、长期负债都有大幅度上升，资

39、本的安全性降低。如果并购方融资能力较差，现金流量安排不当，则流动比率也会大幅度下降，给并购方带来资产的流动性风险，影响其短期偿债能力。4控制企业并购财务风险的对策4.1并购定价财务风险控制4.1.1有效使用报表信息企业的并购重组会因为并购的目标企业以及并购会计处理规则的不同，产生许多不确定性，倘若并购方在并购前未能准确审查并购对象的纳税情况，就会使并购后的企业承担一些不必要的税务风险18。企业并购重组常见的税务风险主要可以归为以下几点：并购前目标企业应尽而未尽的纳税义务由合并后企业承继，增加了合并后企业的税赋负担;并购前目标企业应尽而未尽的纳税义务直接影响并购后企业的财务状况;并购前目标企业应

40、尽而未尽纳税义务，将虚增目标企业的净资产，增加并购企业的并购成本;并购前目标企业应计而未计的相关涉税事项，不仅会增加并购企业的并购成本，而且会增加并购后企业的税赋负担于并购双方信息不对称是产生目标企业价值评估风险的根本原因，因此并购企业应尽量避免恶意收购，在并购前对目标公司进行详尽的审查和评价。4.1.2采用针对性的估价方法并购方可以聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划，捕捉目标企业并且对目标企业的产生环境、财务状况和经营能力进行全面分析，从而对目标企业未来收益能力作出合理的预期。在此基础上作出的目标企业估价较接近目标企业的真实价值，有利于降低价值评估风险。企业价值的定价方法有贴现现金流

41、量法、市盈率法、市场价格法、同业市值比较方法、账面价值法和清算价值法。并购公司可根据并购动机、收购后目标公司是否继续存在，以及掌握资料信息的充分与否等因素来决定采用合适的评估方法。并购双方信息不对称状况是产生财务风险的根本原因。因此并购方可以聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划，对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析，采用合理的价值评估方法对同一目标企业进行评估，从而对目标企业的未来自由现金流量作出合理预测，降低财务风险。4.2并购融资财务风险控制4.2.1选择适当的融资政策企业的全部资本由股东权益和债务资本两部分组成，股东权益与企业债务的比例称为企业的资本结构。在具体的操

42、作中，并购企业的融资部门通常是在确定一个合理的资本结构基础上，对每笔所要筹集的资金进行核算。资金成本是企业为了取得并使用资金而付出的代价，包括支付给股东的股利、红利和支付给债权人的利息等。对资金成本的计算使用较多的是资金成本率，它表明使用不同的融资方式筹集相同数量的资金所需付出的不同代价，其计算公式为：14资金成本率=资金占用费融资总额(1融资费率)综合考虑各种影响因素的前提下，对并购资金需求量进行科学合理地分析和预测，以做出合理的资金安排;其次，因为企业并购所涉及的融资方式有很多，包括内部融资、银行借款、股票融资和债券融资等，不同融资方式的资本成本各异，因此并购企业在选择融资方式时，需要比较

43、不同融资方式的成本，以选择成本最低的融资组合方案;最后，并购企业在选择合理的融资方式后，应该合理规划资本结构。在并购企业应确定并筹集并购所需要的资金。资金的筹措方式及数量大小与并购方采用的支付方式相关，而并购支付方式又是由并购企业的融资能力所决定的。并购企业应该结合自身能获得的流动性资源、股权结构的变动、目标企业的税收情况，对并购支付方式进行设计，合理安排现金、债务、股权各方式的组合，以满足收购双方的需要。通常情况下，应考虑买方支付现金能力的限度，力争到一个较合理的资本结构，减轻收购后的巨大还贷压力。4.2.2采取资金多元化融资方式在讨论了资金成本问题之后，就是融资方式选择的问题。融资方式的选

44、择同企业的资本结构密切相关。在综合考虑了融资成本、企业风险以及资本结构的基础之上，本文认为并购融资应该以先内后外，先简后繁、先快后慢为原则。因为这样具有融资阻力小、保密性好、风险小、不必支付发行费用以及为企业保留更多的融资能力等诸多优点。但是，通常企业的内部积累资金都很有限，并购所需资金量往往又很大，这种情况下就必须同时选择合适的外部融资方式，银行等金融机构的贷款应该是首选。贷款融资具有速度快、弹性大、成本低及保密性好等优点，因而是信用等级高的企业进行外部融资的一个极好途径。15并购企业应确定并筹集并购所需要的资金。并购企业应该结合自身能获得的流动性资源、股权结构的变动、目标企业的税收情况，对

45、并购支付方式进行设计，合理安排现金、债务、股权各方式的组合，以满足收购双方的需要。通常情况下，应考虑买方支付现金能力的限度，力争达到一个较合理的资本结构，减轻收购后的巨大还贷压力。4.3并购支付财务风险控制4.3.1现金支付财务风险管理采用现金支付时，收购方需要考虑的因素是并购后的净现金流是否能够偿还到期债务，或者说，并购所产生的净收益率是否大于并购的资金成本率。所以，并购企业现金支付最大承受额为并购后新企业产生的收益额。支付能力是企业资产流动性的外在表现，而流动性的强弱源于资产负债结构的合理安排，所以必须通过资产负债相匹配，加强营运资金的管理来降低财务风险。其中较为有效的途径是建立流动资产组

46、合，在流动资产中，合理搭配现金、有价证券、应收账款、存货等，使资产的流动性与收益性同时兼顾，满足并购企业支付能力的同时也降低财务风险。9在企业并购中，应重视目标企业未来的现金流量。为了增强未来现金流量的稳定性，需要选择理想的目标公司，这是产生稳定的现金流量的保障。只有未来存在稳定的自由现金流量，才能保证杠杆收购的成功，避免因为财务风险的加大给企业带来的不利影响。4.3.2股票支付财务风险管理采用股票支付方式，二方面可以减少大量现金流出给并购企业带来的压力，也可避免在后续整合过程中对企业生产经营活动造成不良影响。同时，这种支付方式有利于并购企业的合理避税。在换股支付条件下，关键需要确定并购双方股

47、票的交换比例。在确定换股比率时，应该实现如下目标：首先，必须保证换股比率对被并购企业具有吸引力，能够使得并购方案得以顺利通过；其次，应保证换股比率不会过分稀释并购企业的股东权益。4.4并购整合阶段财务风险控制防范财务整合风险应遵循的原则有及时性、统一性及成本效益原则。及时性是指财务整合应在并购双方应尽早派出高级财务管理人员进驻目标企业，了解财务状况，以有利于并购后的财务整合。统一性是指并购的企业作为统一的战略体系，必须在财务决策、考核指标等方面相一致。16成本效益原则是指应针对实际的并购情况，选择成本低的财务整合模式，这样可以减少整合引起的振动。在并购过程中，签订相关的法律协议是必要的，协议中

48、应该包括相关的文件、义务、治理、保密、非竞争、陈述和保证及赔偿等。因为在调查中往往不可能深人到每个细节，因此为了确保企业在并购中的正确性，签定法律协议是非常必要的。并购中，经常存在被并购方刻意隐瞒或不主动披露相关信息的情况，财务风险在每一起的并购中都是存在的。这就要求企业在实际操作中稳健、审慎，用准确的财务数据来保证企业战略目标的实现，才能成功地降低并购过程中的财务风险。5案例分析5.1 a企业并购的基本情况2012年12月8日，a有限公司和b公司签署了一项重要协议，据此项协议，a有限公司将收购b公司的事业部(pcd)。本文对a有限公司收购b-pcd的过程进行了回顾。协议性质：广义的并购泛指所

49、有一切涉及企业控制权移转与合作之行为。a有限公司收购b-pcd的行为就属于出于产业整合的目的进行的战略并购。跨国并购的协议在公司内部需要通过股东会的决议，在公司外部需要通过政府的审查，这在a并购案得到了充分的体现。2013年1月27日，a集团在香港召开特别股东大会，以99的赞成率通过收购b公司全球pc业务的交易。2012年12月协议签署后到2013年3月，该项并购交易又陆续通过了中美两国政府的审查。5.2 a企业并购中存在的财务风险以及控制措施1.明确合理的并购动机a并购的动机，基本上就是“做大做强：扩大销售经营的规模和范围，提高核心业务、核心部门的竞争力，通过走国际化的道路促进公司发展。经过

50、多年的发展，a依靠自身实力和国外pc厂商难以匹敌的分销网络，渐渐成为中国pc市场的领头羊。然而近年来pc行业竞争激烈，毛利率不断下滑，经营每况愈下，a也未能独善其身。于是a集团开始了多元化之路，但正如商业研究专家所指出的那样，国内许多企业的多元化是在主业遇到困难的时候不得已而为之的策略，是较为盲目的，成功的可能性较小。a的多元化之路也较为坎坷，于是决定充分发挥在pc领域的特长，通过国际化的并购来提升核心竞争力。收购b公司pc业务为a提供了提升全球影响力和品牌知名度的契机。b公司pc部门的研发实力，品质控制，客户基础，管理系统无不是a所梦寐以求的。b公司产品的高端性和a产品的低端性相关补充，使得

51、a有机会战胜国际一流pc厂商。收购完成后，a将拥有领先的商用笔记本产品、领先的研发和产品差异化能力、更强大的创新能力和更丰富的产品组合。并且通过加强管理和变革，能够增强并购的协同效应，促进公司发展。2.准确的目标企业价值评估价值评估不可忽视的关键在于，并购b公司 pc对于a来说在于较大的协同效应。首先，b公司的品牌价值是a并购的最大收获之一。在美国商业周刊推出的2012年全球品牌价值排行榜中，b公司位列第三，价值为5379亿美元。此次并购，a获得了为期五年的对b公司商标的使用权。同时，通过收购，a极大地提高了自身的品牌知名度，这些品牌价值提升的准确评估就更困难了，基本上不存在科学严谨的评估方法

52、，a主要通过高盛等的调研以及自身的情况来进行价值评估。本文根据权威研究机构所所给出的评估数据，基于谨慎性原则，给予10亿美元的估计。a所采用的6亿美元的银团贷款和5亿美元的负债就可以产生2亿美元的税盾。从现在来看，a的整合做得应该说是较成功的，协同效应价值应该是较高的。3.合理的融资方式选择a融资的全过程，基本上符合本文所阐述的“先内后外、先简后烦、先快后慢”的原则。a依靠多年的经营积累了一定的现金，但能够用于并购的现金非常有限，这点远远比不上拥有数百亿美元现金储备的微软。a除了满足企业日常经营之需的留存现金，基本上全用于并购。在确定了其内部融资所能获得的最高额度之后，就是确定合理的外部融资结

53、构来满足并购之需。此时，a需要对可选择的各种并购融资方式进行比较分析，并考虑影响企业并购的资本结构、融资成本、资金需要量、企业融资风险、融资环境及政策法规等各种因素，对它们进行综合的分析评价，以此为依据制定切实可行的融资方案。4.多元支付方式的融合在这次收购中，a并购b公司 pcd在其国际顶级财务顾问的帮助下，制定的这种“股票和现金”的支付方式，呈现出明显的与国际并购接轨的特点。相对于采用现金支付和向银团贷款的融资方式，a收购b公司 pc业务采用的财务方式更具有借鉴意义。实际上，大型国际并购中，直接换股往往是主要交易方式。用股票来支付，可以尽可能的减少现金支出，不过国内a股股票却是不被国际接受

54、用作支付交易对价的。对于国内a股市场的股票不是以自由兑换货币计价的股票，中国的资本市场也不是一个开放的资本市场，股票是不能在国际上被接受作为交易对价的。a在筹集现金时，选择私募和发行债权这两个主要融资手段仍然显现出很高的风险。对比银团贷款，通过发行债券融资的流动性更好，能够吸引更多的资金；而大量的银团贷款，不仅造成财务成本上升，债券集中使其对企业影响大，风险高，因为它主要是依托香港的资本市场，而香港市场和美国相比，仍是个权益市场，债券市场很不发达。国内的企业债券市场就更落后了，a基本上是无法依靠它来解决融资需求的。5.3案例启示企业并购必须符合整体发展的战略需要。战略牵引下的并购，使得并购具有

55、了主动性与目的性，减少了非理性因素的干扰。在海外并购的进程中，中国企业首先需要考虑自身在行业中所处的位置，分析国际上该行业及行业领先企业的发展趋势。无论什么并购都应该在全球舞台中心为自己争取一个能改变行业竞争态势的位置17。金融是现代经济的核心，世界上经济发达的国家大多有完善成熟的资本市场，跨国公司在并购时都有丰富的金融工具可供使用。与国外相比，许多在国际并购融资中广泛使用的可交换债券、票据等在我国并购融资基本是空白。企业只有在对财务风险有了一定认识，在制定决策时考虑到财务风险，定期对企业各类财务信息加以对比分析，找出潜在的风险因素，建立起财务风险防范体系之后，才能够使企业最大限度地避免财务风险，实现最终的目标，健