企业如何进行资本运作

1、企业资本运作企业资本运作 凯达创投凯达创投 2007 deloitte 2 在保留现有银行贷款和政府自身投资情况下，在保留现有银行贷款和政府自身投资情况下， 国内轨道交通企业应当更多地通过市场化、证国内轨道交通企业应当更多地通过市场化、证 券化的长期融资方式，同时结合项目融资等中券化的长期融资方式，同时结合项目融资等中 短期融资，解决发展过程中的资金问题、改善短期融资，解决发展过程中的资金问题、改善 债务型的资本结构等问题。债务型的资本结构等问题。 相关融资方法如下：相关融资方法如下： 企业企业资本运作策略资本运作策略 absabs融资融资 botbot融资融资 融资租赁方式融资租赁方式 可转

2、换债券可转换债券 私募股权融资私募股权融资 ipoipo融资融资 2007 deloitte 3 absabs融资融资 abs abs融资的优势融资的优势 abs abs融资的劣势融资的劣势 拓宽了融资渠道拓宽了融资渠道 国家尚缺乏关于国家尚缺乏关于absabs的法律法规，法的法律法规，法 律风险高律风险高 有效盘活现有路网资有效盘活现有路网资 产产 实施过程中由于面临与众多债务人实施过程中由于面临与众多债务人 的协商，极易导致成本高、效率低的协商，极易导致成本高、效率低 分散了投资风险分散了投资风险 资本运作策略资本运作策略 2007 deloitte 4 botbot融资融资 bot bo

3、t融资的优势融资的优势 bot bot融资的劣势融资的劣势 缓解政府的财政负担，减少缓解政府的财政负担，减少 政府投资建设项目的风险政府投资建设项目的风险 国内法律对国内法律对botbot规定的不统规定的不统 一带来的法律风险一带来的法律风险 提高项目的建设管理和经营提高项目的建设管理和经营 管理水平管理水平 项目公司破产的风险项目公司破产的风险 由于由于botbot融资模式较可能的合融资模式较可能的合 作方是发达国家的企业，因此，作方是发达国家的企业，因此， 有利于先进技术和管理方式的引有利于先进技术和管理方式的引 进进 项目公司擅自处置财产的项目公司擅自处置财产的 风险（如抵押等风险（如抵

4、押等） 资本运作策略资本运作策略 2007 deloitte 5 融资租赁融资租赁 融资租赁的优势融资租赁的优势 融资租赁的劣势融资租赁的劣势 筹资速度较快筹资速度较快 资金成本较高，全部租金往往超资金成本较高，全部租金往往超 过租赁物的购置成本过租赁物的购置成本 减少设备陈旧而遭淘汰减少设备陈旧而遭淘汰 的风险的风险 承租人遇到财务困难时，固定的承租人遇到财务困难时，固定的 租金支付会构成一项沉重的财务负租金支付会构成一项沉重的财务负 担。担。 租金在租期内分摊，减租金在租期内分摊，减 少了一定的财务压力少了一定的财务压力 不能享有租赁物的残值不能享有租赁物的残值 未经出租人同意，承租人不得

5、擅未经出租人同意，承租人不得擅 自对租赁资产加以改良自对租赁资产加以改良 资本运作策略资本运作策略 2007 deloitte 6 可转换债券可转换债券 可转换债券的优势可转换债券的优势 可转换债券的劣势可转换债券的劣势 可以通过财务杠杆提高运营公可以通过财务杠杆提高运营公 司股东的司股东的 投资收益投资收益 如果股价低迷，则存在兑现债如果股价低迷，则存在兑现债 券本金问题券本金问题，增加了对管理层的增加了对管理层的 压力压力 由于存在转股的预期由于存在转股的预期, ,可以给可以给 予债券投资者较低的利息水平予债券投资者较低的利息水平, ,从从 而减少运营公司的而减少运营公司的 财务费用支财务

6、费用支 出出 在有回售条款的情况下，存在在有回售条款的情况下，存在 回售风险回售风险 公司可以在转股的时间、方式、公司可以在转股的时间、方式、 价格等方面具有较大的灵活性价格等方面具有较大的灵活性 在公司股价大幅度上扬情况下，在公司股价大幅度上扬情况下， 将会减少筹资数量将会减少筹资数量 资本运作策略资本运作策略 2007 deloitte 7 私募股权融资私募股权融资 私募股权融资的优势私募股权融资的优势 私募股权融资的劣势私募股权融资的劣势 开拓了融资渠道，同时不增加开拓了融资渠道，同时不增加 公司债务负担公司债务负担 企业文化存在潜在的冲突企业文化存在潜在的冲突 减少政府投资和担保减少政

7、府投资和担保企业原有控制人存在减少甚至企业原有控制人存在减少甚至 在极端情况下丧失对企业的控制在极端情况下丧失对企业的控制 的情况的情况 无需公开披露公司相关信息无需公开披露公司相关信息 引入了战略投资者引入了战略投资者 增强了公增强了公 司技术、管理等司技术、管理等 提高公司治理水平提高公司治理水平 资本运作策略资本运作策略 2007 deloitte 8 ipoipo融资融资 ipoipo，即公开上市。从综合角度看，作为一种股权融资形式，即公开上市。从综合角度看，作为一种股权融资形式， ipoipo模式是相对较好的适宜航运港口企业的融资方法。模式是相对较好的适宜航运港口企业的融资方法。 i

8、poipo融资的优势融资的优势 开拓了融资渠道，同时不增加公司债务负担开拓了融资渠道，同时不增加公司债务负担 提高公司的知名度和信誉提高公司的知名度和信誉 减少政府投资和担保减少政府投资和担保 提供了股权流通性提供了股权流通性 提高公司治理水平提高公司治理水平 提供股权激励，方便吸引和留住人才提供股权激励，方便吸引和留住人才 资本运作策略资本运作策略 2007 deloitte 9 2.3 中国企业国内上市将中国企业国内上市将增多增多 20062006开始，国内开始，国内a a股市场显示出强劲增长股市场显示出强劲增长 态势，全年市值增幅高达态势，全年市值增幅高达184184 政府有意提高海外上

9、市申请标准，以求更政府有意提高海外上市申请标准，以求更 多企业留在国内上市以做大做强多企业留在国内上市以做大做强a a股市场股市场 股指期货的即将推出需要红筹和股指期货的即将推出需要红筹和h h股公司股公司 回归回归a a股上市，政府将会为此解决回归上股上市，政府将会为此解决回归上 市中的法律障碍市中的法律障碍 2007 deloitte 10 2.4 未来中国企业未来中国企业“双轨双轨”上市将上市将越发越发普普 遍遍 海外上市申请周期普遍短于国内上市申请周期海外上市申请周期普遍短于国内上市申请周期 海外市场的投资者比国内投资者更成熟海外市场的投资者比国内投资者更成熟 海外市场市盈率较高，能筹

10、集到更多资金海外市场市盈率较高，能筹集到更多资金 海外市场更合理的股权退出机制海外市场更合理的股权退出机制 海外市场监管更严格海外市场监管更严格 有利于公司治理和提高有利于公司治理和提高 公司声誉公司声誉 国内外两地先后上市的模式符合政府做大做强国内外两地先后上市的模式符合政府做大做强 a a股市场的意愿，有利公司海外上市申请股市场的意愿，有利公司海外上市申请 2007 deloitte 11 中国企业海外上市平均筹资额更高中国企业海外上市平均筹资额更高 数据：德勤 2.4 未来中国企业未来中国企业“双轨双轨”上市将越发普上市将越发普 遍遍 2007 deloitte 12 香港集中了大部分中

11、国海外上市企业，香港集中了大部分中国海外上市企业， 对于中国企业，特别是国有企业有集聚对于中国企业，特别是国有企业有集聚 效应；政府也鼓励企业效应；政府也鼓励企业“先先a a后后h”h”的上的上 市市 历年的平均筹资额较高历年的平均筹资额较高 香港的地理人文与中国大陆相似，市场香港的地理人文与中国大陆相似，市场 对于中国企业的认知程度较高对于中国企业的认知程度较高 2.5 香港仍是中国企业海外上市主要地点香港仍是中国企业海外上市主要地点 2007 deloitte 13 2.5 香港仍是中国企业海外上市主要地点香港仍是中国企业海外上市主要地点 在三地在三地ipoipo的中国公司平均数量比重的中

12、国公司平均数量比重 数据： 德勤 2007 deloitte 14 在三地在三地ipoipo的中国公司平均筹资总额比重的中国公司平均筹资总额比重 2.5 香港仍是中国企业海外上市主要地点香港仍是中国企业海外上市主要地点 数据： 德勤 三三、各市场、各市场ipoipo准入要求及其比较准入要求及其比较 2007 deloitte 16 3.1 国内国内ipoipo准入要求准入要求 在国内上市的要求在国内上市的要求 一般要求一般要求必须是在中国大陆注册成立的股份制公司，并已经营不少于三年。必须是在中国大陆注册成立的股份制公司，并已经营不少于三年。 财务要求财务要求最近三年连续盈利最近三年连续盈利 且

13、累计盈利超过人民币且累计盈利超过人民币30003000万元万元 最近最近3 3个会计年度经营活动生产的现金流量净额累计超过人民币个会计年度经营活动生产的现金流量净额累计超过人民币 50005000万元，或者最近万元，或者最近3 3个会计年度营业收入累计超过人民币个会计年度营业收入累计超过人民币3 3亿元亿元 最近一期不存在未弥补亏损最近一期不存在未弥补亏损 发行前股本总额不少于人民币发行前股本总额不少于人民币30003000万元万元 公开发行的股本不低于总股本的公开发行的股本不低于总股本的2525。如果公司总股本超过。如果公司总股本超过4 4亿元亿元 人民币，公司发行比例应不低于人民币，公司发

14、行比例应不低于1010 其他要求其他要求前三个年度的管理层及控制权没有重大变动。前三个年度的管理层及控制权没有重大变动。 2007 deloitte 17 3.2 海外海外ipoipo准入要求准入要求 香港上市的要求香港上市的要求 一般要求一般要求 必须是在中国大陆、香港特别行政区、百慕达或开曼群岛注册成立的公司必须是在中国大陆、香港特别行政区、百慕达或开曼群岛注册成立的公司 对澳洲及英属哥伦比亚注册成立的公司，也接受上市申请，但必须符合若干条件对澳洲及英属哥伦比亚注册成立的公司，也接受上市申请，但必须符合若干条件 财务要求财务要求 其他要求其他要求 管理层及拥有权在活跃业务期间大致相同管理层

15、及拥有权在活跃业务期间大致相同 选择一（三年经营记录）选择一（三年经营记录） 上市时市值至少为上市时市值至少为2 2亿港元亿港元 最近一年盈利不少于最近一年盈利不少于20002000万港元万港元 前两年合计盈利不少于前两年合计盈利不少于30003000万港元万港元 选择二（三年经营记录）选择二（三年经营记录） 上市时市值至少为上市时市值至少为2020亿港元亿港元 经审计的最近一个会计年度的收益至经审计的最近一个会计年度的收益至 少为少为5 5亿港元亿港元 前三个会计年度的业务现金流入合计前三个会计年度的业务现金流入合计 是少为是少为1 1亿港元亿港元 选择三（三年经营记录）选择三（三年经营记录

16、） 上市时市值至少为上市时市值至少为4040亿港元亿港元 经审计的最近一个会计年度的收益至少为经审计的最近一个会计年度的收益至少为 5 5亿港元亿港元 上市时最少有上市时最少有10001000名或以上股东名或以上股东 创业板（一至二年经营记录）创业板（一至二年经营记录） 上市时市值不少于上市时市值不少于43004300万港元万港元 没有盈利或其他财务要求没有盈利或其他财务要求 2007 deloitte 18 3.2 海外海外ipoipo准入要求准入要求 新加坡主板上市的要求新加坡主板上市的要求 售股量及售股量及 股权分布股权分布 市值少于市值少于3 3亿新元，至少发行亿新元，至少发行25%2

17、5%的股份；如果市值超过的股份；如果市值超过3 3亿新元，亿新元， 最低不可少于最低不可少于12%12%的股份的股份 有不少于有不少于10001000名的公众股东（如果是第二上市，至少名的公众股东（如果是第二上市，至少20002000名公众股名公众股 东）东） 其他财务其他财务 要求要求 其他要求其他要求 遵循新加坡财务报告准则、美国遵循新加坡财务报告准则、美国gaapgaap或国际财务报告准则或国际财务报告准则 选择一（三年经营、连续管理记录）选择一（三年经营、连续管理记录） 最近最近3 3年累计税前利润至少年累计税前利润至少750750万新元，其中每年的税前利润均超过万新元，其中每年的税前

18、利润均超过100100万新元万新元 选择二（一至二年连续管理记录）选择二（一至二年连续管理记录） 近近1 1年或年或2 2年累计合并税前利润不得低于年累计合并税前利润不得低于10001000万新元万新元 选择三（无经营、连续管理记录要求）选择三（无经营、连续管理记录要求） 根据发行价格，在公开发行时的资本总市值至少为根据发行价格，在公开发行时的资本总市值至少为80008000万新元万新元 2007 deloitte 19 3.2 海外海外ipoipo准入要求准入要求 美国主要证券交易市场上市条件比较美国主要证券交易市场上市条件比较 4000 纽交所 nyse 税前净利润要 求（万美元） 最低有

19、形资产 净值（万美元） 交易所交易所 美交所 amec 纳斯达克全国市场 nasdaq-nm 纳斯达克小资本市场 nasdaq-sc 最低发行市值要 求（万美元） 最低发行股数要 求（万美元） 最低股东 人数要求 4001500500 近1年250，近 3年650 754000 4000 6000300 40004000 400人 100110100 2000人（外国 公司5000人） 110 400人300人 做市商4333 2007 deloitte 20 3.3 海内外上市费用对比海内外上市费用对比 较低 中国内地 明细 总体 exchangeexchange 中国香港 （主板） 新加坡

20、 美国 较高 较高较高 承销费用，一般为发 行金额的1.5%-3% 律师费 会计费用 未来费用，指准备证 交所要求的材料所产生 的其他费用，如法律、 会计和印刷费用 承销费用，一般为 发行金额的2.5% 律师费 审计和会计费用 印刷费用 董事和高级职员责 任险 其他费用，包括向 港交所缴纳的上市 费，评估费（如果 需要评估的话）， 投资者联络费用 承销费用在5%-10%之间， 一般为发行金额的7% 律师费 审计和会计费用 印刷费用 董事和高级职员责任险 承销费用 律师费 会计费用 印刷费用 2007 deloitte 21 国内国内ipoipo的标准一般要低于境外上市标准的标准一般要低于境外上

21、市标准 国内国内ipoipo的准备期相对较长，一般在香港上市大概一年左右，的准备期相对较长，一般在香港上市大概一年左右， 新加坡可能会九个月到十一个月之间。新加坡可能会九个月到十一个月之间。 境外的境外的ipoipo费用通常高于国内。费用通常高于国内。 3.4 海内外海内外ipoipo事项对比事项对比 2007 deloitte 22 3.5 各海外市场综合对比各海外市场综合对比 香港香港新加坡新加坡美国美国加拿大加拿大 平均发行市盈率平均发行市盈率10102020101030305050n/an/a 投资者偏好投资者偏好制造业制造业/ /通讯，通讯，it,it, 金融，房地产金融，房地产 制

22、造业、通讯制造业、通讯/it/it、 食品食品/ /农业农业 通讯通讯/it(/it(高科高科 技企业）技企业） 资源资源/ /能源能源 再融资状况再融资状况容易容易较容易较容易一般一般一般一般 市场流动性市场流动性强强较强较强一般一般一般一般 上市所需时间上市所需时间较短较短短短较短较短短短 上市成本上市成本较低较低低低高高低低 备注备注适合中国国有企业适合中国国有企业, , 高科技企业高科技企业 适合中小型企业适合中小型企业适合高科技企适合高科技企 业业 适合矿业类企适合矿业类企 业业 四、上市过程中需关注的问题四、上市过程中需关注的问题 2007 deloitte 24 第第1 1阶段阶

23、段：重组：重组方案的方案的制定制定 第第2 2阶段阶段：撰写：撰写上市上市申请申请文件文件招股书招股书 处理各项处理各项法律法律和会计问题和会计问题 企业的企业的 “ “包装包装”战略战略 第第3 3阶段阶段：回复：回复监管机构就监管机构就 上市上市申请申请文文 件件的提问的提问 第第4 4阶段阶段：股票：股票的销售的销售 4.1 上市过程中需关注的主要问题上市过程中需关注的主要问题 2007 deloitte 25 公司公司重组中重组中可能遇到可能遇到的问题的问题 业绩的可连续计算业绩的可连续计算 估值估值 / / 转让定价转让定价 重组过程中，外币资金的来源重组过程中，外币资金的来源 (

24、(红筹红筹) ) 重组过程中，由于各项重组过程中，由于各项交易交易而产生的税务成本而产生的税务成本 重组过程后，产生过多的关联重组过程后，产生过多的关联交易交易 重组过程后，业务重组过程后，业务的完整性的完整性 法律问题（如土地使用权）法律问题（如土地使用权） 4.2 重组重组方案的方案的制定制定 2007 deloitte 26 内帐、外帐不符内帐、外帐不符 税务处理方法税务处理方法/ /规划不健全规划不健全 关联交易繁多关联交易繁多 交易条款过分简单导致难于决定会计处交易条款过分简单导致难于决定会计处 理方法理方法 股东股东 / / 董事借贷董事借贷 4.3 处处理各项会计问题理各项会计问

25、题 2007 deloitte 27 会计制度的差异处理会计制度的差异处理 各项资产减值准备的提取各项资产减值准备的提取 股权投资差额股权投资差额/ /商誉商誉( (确认、摊销确认、摊销) ) 投资物业投资物业 职工奖励及福利基金职工奖励及福利基金 收益、费用确认收益、费用确认 固定资产折旧期、研发成本的处理、外汇损益、固定资产折旧期、研发成本的处理、外汇损益、 借贷成本的资本化、存货倒推借贷成本的资本化、存货倒推 4.3 处处理各项会计问题理各项会计问题 2007 deloitte 28 如何如何阐述企业的业务阐述企业的业务, , 特别是特别是如何如何凸显凸显 企业的优势企业的优势, , 淡化淡化企业的弱点企业的弱点, , 将直接将直接 影响企业日后影响