股份公司限制性股票激励计划合同协议书范本模板

1、编号： _股份公司限制性股票激励计划合同甲方： _乙方： _签订日期： _年_月_日第1页共9页甲方：乙方：根据股份有限公司年限制性股票激励计划、股份有限公司章程的有关规定，按照甲方股东大会的有关决议，甲乙双方就限制性股票的授予、解除限售、回购等事项订立如下协议：一、股票来源及数量本次股权激励的股票来源为甲方向乙方定向发行人民币普通股，甲方拟授予乙方的股票数量为股。二、股票授予价格及付款安排甲方授予乙方的股票价格为不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者来确定（仅提供一种定价参考），经甲方董事会决议，定价为每股人民币元，乙方购股资金需自筹解决。1、股权激励计划草案及摘要公布前1 个交易日公司

2、标的交易均价的50%，即人民币元；2、股权激励计划草案及摘要公布前1 个交易日公司标的股票收盘价的50%，即人民币元；3、股权激励计划草案及摘要公布前20 个交易日公司标的股票交易均价的50%，即人民币元；4、股权激励计划草案及摘要公布前30 个交易日公司标的股票平均收盘价的50%，即人民币元。三、限制性股票的授予条件乙方只有在下列条件同时满足时，才能获授限制性股票：第2页共9页1、甲方未发生以下任一情形：（ 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（ 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（ 3）上

3、市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（ 4）法律法规规定不得实行股权激励的；（ 5）中国证监会认定的其他情形。2、乙方未发生以下任一情形：（ 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（ 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（ 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（ 4）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（ 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（ 6）中国证监会认定的其他情形。3、甲方达到以下业绩条件：授予前一个财务年度，甲方业

4、绩达到以下条件：（ 1）净资产收益率不低于%；（ 2）净利润三年复合增长率不低于%；（ 3）完成经济增加值（EVA）考核目标。上述净资产收益率和净利润增长率原则上不低于对标企业50 分位值水平；对标企业从A 股某某行业上市公司中，选取综合实力、盈利能力、资产规模等方面排名领先的企业，同时考虑业务相似性和稳定性，剔除了变动幅度异常的企业。若在年度考核过程中，对标企业出现偏离幅度过大的样本极值， 则将由甲方董事会薪酬委员会根据实际情况研究并更换样本。甲方董事会有权根据甲方战略、 市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资委备案。第3页共9页本计划在计算上述指标

5、时所用的净资产收益率是指剔除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；净利润是指剔除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。4、公司认为的其它必要授予条件。四、限制性股票的解锁条件解除限售期内，同时满足下列条件时，乙方已获授的限制性股票才能解除限售：1、甲方未发生以下任一情形：（ 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（ 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（ 3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（ 4）法律法规规定不得实行股权激励的；（ 5）中国证

6、监会认定的其他情形。甲方发生上述情形之一的，所有乙方根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由甲方回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。2、乙方未发生以下任一情形：（ 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（ 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（ 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（ 4）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（ 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（ 6）中国证监会认定的其他情形。乙方发生上述情形之一的，根据本激励计

7、划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由甲方回购注销，回购价格不得高于授予价格。3、甲方公司层面的业绩考核要求限制性股票解锁前一个财务年度甲方业绩达到以下条件：第4页共9页（ 1）净资产收益率不低于%；（ 2）净利润三年复合增长率不低于%；（ 3）完成经济增加值（EVA）考核目标。上述净资产收益率和净利润增长率原则上不低于对标企业75 分位值水平；对标企业从A 股某某行业上市公司中，选取综合实力、盈利能力、资产规模等方面排名领先的企业，同时考虑业务相似性和稳定性，剔除了变动幅度异常的企业。若在年度考核过程中，对标企业出现偏离幅度过大的样本极值， 则将由甲方董事会薪酬委员会根据实际情况研究并更换

8、样本。甲方董事会有权根据甲方战略、 市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资委备案。本计划在计算上述指标时所用的净资产收益率是指剔除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；净利润是指剔除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。4、乙方个人层面考核要求乙方个人层面考核按照某某股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为良好（A）、合格（ B）、不合格（C）三个档次。考核评价表适用于考核对象。考核结果良好（ A）合格（ B）不合格（ C）标准系数1.00.80乙方个人当年实际解锁

9、额度标准系数* 个人当年计划解锁额度。若乙方上一年度个人绩效考核为不合格（C），则甲方将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象限制性股票的当期解锁额度，由甲方以授予价格进行回购注销。若乙方上一年度个人绩效考核为合格（B），则甲方将按照限制性股票激励计划的规定，对乙方限制性股票当期未解锁额度以授予价格进行回购。5、公司认为的其他必要解锁条件五、甲、乙双方的权利与义务（一）甲方的权利与义务第5页共9页1、甲方具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对乙方进行绩效考核，若乙方未达到本计划所确定的解除限售条件，甲方将按本计划的规定回购并注销乙方相应尚未解除限售的限制性股票。2、甲方承诺不为乙方

10、依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。3、甲方应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。4、甲方应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的乙方按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成乙方未能按自身意愿解除限售并给乙方造成损失的，甲方不承担责任5、法律、法规规定的其他相关权利义务。（二）乙方的权利与义务1、乙方应当按甲方所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为甲方的发展做出应有贡献。2、乙方应当按

11、照本计划规定限售其获授的限制性股票。3、乙方的资金来源为激励对象自筹资金。4、乙方所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等限制性股票取得的股票股利）不得转让、 用于担保或用于偿还债务。5、乙方因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。6、原则上， 乙方限制性股票收益（不含个人出资部分）的增长幅度不高于业绩指标的增长幅度。7、乙方因激励计划获得的收益，

12、应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。8、法律、法规规定的其他相关权利义务。六、异动发生时的处理（一）甲方发生异动的处理第6页共9页1、甲方出现下列情形之一时，本计划即行终止：（ 1）甲方最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（ 2）甲方最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（ 3）甲方上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、 公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（ 4）甲方出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；（ 5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。当甲方出现终止本计划的上述情形时

13、，乙方已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由甲方回购注销；对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。2、甲方出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：（ 1）甲方控制权发生变更；（ 2）甲方出现合并、分立等情形。3、甲方因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由甲方回购注销处理，回购价格不得高于授予价格；乙方获授的限制性股票已解除限售的，应当将由本激励计划所获得的全部利益返还甲方。董事会应当按照本计划规定收回乙方所得全部利益。（二）乙方个人情况发生变化的处理1、当发生以下情况时，

14、在情况发生之日，乙方已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由甲方以授予价格回购注销，甲方并可追回已获得的股权激励收益。给甲方造成的损失由甲方在回购总价款中予以扣除。（ 1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；（ 2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；（ 3）乙方在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露甲方商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给甲方造成损失的。2、乙方因调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与甲方解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之

15、日起半年内行第7页共9页使，半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。尚未解锁的限制性股票，由公司按授予价格和同期银行存款利息之和回购后注销。乙方因辞职、 个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使。尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格进行回购。3、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。七、聘用关系甲方与乙方签署本协议不构成甲方对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系仍按劳动合同的有关约定执行。八、违约责任1、任何一方违反协议约定，给他方造成经济损失的，应根据其责任大小给予他方经济补偿。本协议另有约定除外。2、一方违约致使对方采取诉讼的方式时，违约方应承担守约方为此支付的诉讼费、律师费、差旅费及其他费用。九、