企业如何配合私募股权投资基金做好尽职调查

1、企业如何配合私募股权投资基金做好尽职调查2011年09月第l9卷第3期山西经济管理干部学院journalofshanxieconomicmanagementinstitutesept.2011v01.19no.3企业如何配合私募股权投资基金做好尽职调查口王宾(涛石股权投资管理有限公司,北京100738)【摘要】随着经济的发展,私募股权投资基金作为一种新的企业融资渠道,正发挥着越来越重要的作用.为顺利引入私募股权投资,企业配合投资方做好尽职调查至关重要,本文从多个方面对企业如何配合投资方做好尽职调查,尽快引入投资资金进行了详细阐述.【关键词】私募股权投资;尽职调查;配合策略【中图分类号】f275

2、【文献标识码】a【文章编号】10089101(2011)030059021引言企业的发展离不开资金的支持,私募股权投资作为一种新兴的融资方式,正在被越来越多的企业所了解,熟悉.在目前我国银行存款准备金率不断上调,银行贷款愈加困难的背景下,私募股权投资更显示了其对企业的吸引力.从我们接触到的不少企业看,由于企业前期向员工宣传解释不到位,组织不力,管理层对私募股权投资不甚了解等原因,常会造成很大一部分员工对投资方的尽职调查抱有抵触情绪.因而企业明了如何在配合投资方做好尽职调查的同时,避免上述不良影响极为重要.2成立专f-jd组企业应当成立一个专门小组,负责私募融资的相关事宜.该专i-l1,组的组长

3、由企业实际控制人担任,副组长由精通融资事务的管理层人员担任;小组成员由财务,审计,战略,营销,技术等部门的人员组成,负责向投资方人员解答问题及提供资料.这样,一方面最新的,第一手信息能够直接传递给实际控制人,便于其决策和征求副组长作为专家的意见;同时小组成员均是熟悉本部门或某一领域工作的人员,避免投资方再找更多的人了解情况和索取资料,这样就能避免使不完全的信息传递到更大范围的员工那里,从而避免员工的猜测和误解.某些企业,尽管成立有专门的投融资部门,但笔者仍建议企业成立专门小组,投融资部门可在小组中起总协调的作用.3做好宣传,消除员工误解企业私募融资,吸收优秀的投资基金进入公司是企业的一项重大战

4、略决策,要消除员工卖企业,甚至是败家子的误解.这样,一方面会使投资方在做调查时,看到员工良好的精神面貌,对企业的估值提高;另一方面,万一融资不成,也不会在企业员工心里造成不必要的不良影响,企业还是原先的企业,并不能因为投资方调查一次后就降低了员工对企业的判断和期望.在宣传时,特别提醒企业要注意使员工明白对方也就是私募股权投资基金的盈利模式是怎么样的.一定要让企业所有员工都明白,私募基金在投资后,不仅带来了资本,更会依托其自身的资本聚合优势和资源整合优势,对公司的战略,管理,市场和财务进行全面的提升,使企业的基本面得到改善优化,内在价值得到有效提升.在条件成熟后(如23年左右),企业和投资方均会

5、谋求在资本市场公开发行股票,那时企业就会获得更大发展;而如果上市不成,基金投资方会寻求转让收稿日期:20110412作者简介:王宾(1973一),男,江苏镇江人,学士,现工作于涛石股权投资管理有限公司,研究方向:金融学.59股份,企业管理层收购(当然这些会在投资合同中约定),而不是谋求控制企业,打消员工的顾虑.企业员工理解了私募股权投资基金的这些特点,其顾虑会打消大半.4了解尽职调查的内容并再次完善商业计划书正如我们常说的,知己知彼,百战不殆,企业要明白私募股权基金对被投资企业进行尽职调查的主要内容,从而提前做到心中有数,并要再次完善商业计划书.一般来讲,投资方的尽职调查会集中在以下几个方面:

6、一是调查拟投资目标公司主体资格的合法性,包括目标公司是否依法成立并合法存续,包括其成立,注册登记,股东情况,注册资本缴纳情况,年审,公司变更,是否具备从事营业执照所登记的特定行业或经营项目的特定资质.二是审查目标公司的资产及财务情况,主要是核实目标公司的各项财产权利是否有瑕疵,是否设定了各种担保,权利的行使,转让是否有所限制;审查目标公司的各项债权的实现是否有保障,是否会变成不良债权,以确保投资方取得的目标公司的财产关系清楚明白,权利无瑕疵,无法律上的障碍;审查目标公司的债务情况,短期和长期的偿债压力,公司在取得资金时是否有法律上的瑕疵等.三是对重要交易合同审查,要求企业提供合同登记簿,审查重

7、要合同,必要时会要求企业提供董事会会议纪要,总经理办公会纪要等文件,判断合同是否提供完全,审查合同是否有重大不利因素等.四是对知识产权审查,知识产权等无形资产具有重要的价值,投资方会审查知识产权的权属情况(所有权,使用权),有效期限情况,有无分许可,是否存在有关侵权诉讼等.五是审查目标公司的管理人员与普通员工的安排,了解企业管理层人员的经历,管理层人员的诚信,搭配,凝聚力等情况.六是对目标公司治理结构,规章制度的调查,判断是否具有较好的治理结构,主要是审查目标公司的章程,股东会决议,董事会议事规则,董事会决议,公司规章制度等文件,以及执行情况.七是对目标公司是否存在重大诉讼或仲裁的调查,公司的

8、诉讼或仲裁活动直接关系到公司的责任和损失.八是对目标公司的盈利模式,竞争优势情况进行深入了解.5管理层的决心至关重要企业既然决定引进私募基金,则要全力以赴,争取成功,尤其是企业管理层更要树立这种决心,投资方也会从多方面来考察一个团队尤其是管理层的各方面能力和素质.私募股权投资基金决定对一个项目投资与否,主要从三个方面来判断:一是企业是否有优秀的管理团队.在私募投资领域,普遍认为决定一个项目能否投资的最关键因素就是企业有没有一个优秀的管理团队,是人,还是人的因素最重要是一句经典之语.投资方会在尽职调查中,判断企业管理层是不是各个职位都有相应称职的人员,互相配合如何,团队有没有一个很好的稳定性和凝

9、聚力等这些因素.而企业管理层正可以借助投资方尽职调查的这个机会向其展示优秀的管理团队,从而大大增加企业的价值.第二个方面是企业的盈利模式.要使投资方十分清楚地明白企业的盈利模式或商业模式是怎么样的,其独特优势在哪里,其可持续性和壁垒在哪里,在达到一个什么状态时会发生大规模增长等等,这些问题重要的不是企业自己知道,而是要让投资方尽职调查人员十分明白并确信不疑.第三个方面是企业的竞争优势.很多创业者出身于技术人员,很看重自己的技术,其实投资方看重的不仅是技术,而是由技术,市场,销售渠道,竞争壁垒,管理团队等资源配置起来而产生的竞争优势,投资者要的是回报和企业的发展,而不是技术或其他有形或无形的资产.要善于发现企业的价值,把优势的部分充分地展现出来给投资方尽职调查的人员;对于劣势,要让投资方人员知道企业对此有清醒的认识并有措施加以应对.6调查时限最后,需要提醒企业方的是,在投资方进场尽职调查前,企业应当与投资方约定预计的调查时间,2o天还是1个月等要根据企业的具体情况事先有个约定,否则不确定的时限或过长的时限,无论对企业还是投资方