尽职调查清单

1、尽职调查问卷敬启者： 福建天衡联合律师事务所接受厦门*有限公司委托，对*有限公司（下称“目标公司”） 进行专项法律尽职调查。为此，我们专门编制了本调查问卷，请贵方按照本调查问卷所附的文件清单提供相关文件资料，以使我们依照中国法律法规的规定，及时、圆满地提供相关法律服务。随着尽职调查的深入，我们可能会进一步要求贵方提供各类文件，望贵方通力合作，谨此致谢。 关于本调查问卷的几点说明： 1、贵方所提供的文件资料、信息应是真实、完整、准确的，无虚假成份或重大遗漏；2、贵方应尽可能提供文件的原件供我们核对，若不能提供原件，应保证文件副本或复印件与原件相符； 3、本问卷清单所要求提供的文件，均包括对该等文

2、件的修改和补充，若在调查或收购过程 中，贵方据本问卷清单提供的文件发生变更或收到了新的文件，请及时提供； 4、若本问卷清单中提及的有关事宜，没有现成的文件，可提供说明性的书面材料； 5、若本问卷清单中的有关文件根本不存在或不适用，请说明无此类文件； 6、若本问卷清单中不同序号的文件属同一文件，可选择一处提供文件，标明正确的序号， 而在另一处（或几处）注明“见XXXX序号的文件”。 顺致 商祺！ 福建天衡联合律师事务所 2012年7月26日 附件：尽职调查清单注：如目标公司“有”以下资料，请打钩确认并提供；如“无”或“不适用”，请明示并说明理由。编号文件（事项）名称、内容有（提供）无（不适用）及

3、说明一与公司有关的文件（一）公司设立及变更文件1公司成立时及历次换发的营业执照，及最新经年检的企业法人营业执照2公司设立前的项目建议书、可行性研究报告及有关批复3公司出资人签署的出资人协议、投资协议4公司成立及历次变更的政府主管部门批文或批准证书5公司成立时及历次变更的公司章程6公司成立及历次变更所需的验资报告、资产评估报告7公司历次股权变动的股权转让协议8目前及历任董事名单、任命文件9目前及历任监事名单、任命文件10历任股东会、董事会、监事会决议和记录11公司总经理、副总经理和其他高管的简历12公司所投资的公司（企业）；营业执照、公司章程、验资报告、出资证明、资产总额、净资产、员工数等13公

4、司分支机构（包括但不限于分公司、办事处、培训中心、售后服务中心、产品销售中心等非法人单位）；营业执照、批准登记14与上述任何事项有关的变更登记资料15公司最近三年的工商联合年检资料（主要为工商年检、代码证年检）（二）公司的各项法律资格、登记和备案1组织机构代码证2统计登记证3税务登记证（国税、地税）4外汇登记证5外债登记证6财政登记证7公司目前从事的经营事项和业务种类，及公司从事经营事项所需的许可、证照8公司如有进出口业务的，请提供所有关于该业务的政府批准文件9任何相关之行业许可证书（三）公司的股东情况1公司股东现行有效的企业法人营业执照2请说明公司是否存在管理层、员工持股的情形或类似安排，及

5、其实施情况3请说明与公司股权有关的任何质押，并提供相关文件（包括但不限于股权质押的股东会及/或董事会决议、股权质押协议、记载股权质押的公司章程及/或股东名称、股权质押登记备案文件等4请说明公司股东持有之本公司股权是否存在产权争议或其他产权负担的详情，并提供相关文件5公司股东以非货币出资（如土地、房产等）的评估报告，及出资后有关财产权依法转移的相应文件二与公司出资资产有关的文件（一）土地使用权1土地使用权出让合同、土地出让金及其他费用支付凭证2土地契税、印花税等税费的缴纳证明3所有土地与房屋的房地产权证4土地抵押或存在任何第三方权益的记录5土地被司法或行政强制之记录6有关土地已决或未决的争议7其

6、他与土地使用权有关的文件或证照8公司就项目土地签署的拆迁补偿协议（二）海域使用权1海域使用权合同，取得方式及费用2权利凭证3有关海域使用已决或未决的争议 4其他与海域使用有关的文件或证照（三）在建工程1工程建设相关批文、手续2在建工程范围3在建工程合同及履约情况4在建工程债务（四）无形资产1提供公司持有或拥有的全部专利（发明、实用新型和外观设计）、商标、服务标识、商号、专有技术、标志、域名、软件著作权（包括对前述内容的申请）的汇总（汇总表格式如附表四）2公司拥有的专利（包括专利申请权）、商标、专有技术及其展期情况的详情，并提供有关注册证书3公司作为转让方（许可方）或者受让方（被许可方），与第三

7、方订立的有关专利、商标、专有技术、域名的转让、许可协议4现存或潜在的任何有关知识产权（无论该知识产权是否登记）的未决争议或纠纷5提供其他无线资产的清单、登记/备案文件（如有）、许可/授权合同（如有）6过去三年时间里买卖过的主要资产的列表7所有资产的评估报告三重大事项、重大债权债务与担保（一）公司的对外股权投资1请提供公司所有的对外投资企业的股权结构图和清单（请注明每家公司的准确名称、注册地址、注册资本、股权比例及经营范围）2公司签署或拟签署的任何合资、合作、联营以及承诺对外投资的文件（二）重大合同1请提供公司所有现行有效的与公司生产经营有关的重大合同的汇总表（汇总表格式如附件一）及相关合同文本

8、2重大资产买卖合同、租赁合同3尚未履行完毕的拆迁补偿安置合同（如有） 4公司近三年来已经实施的、正在实施的或拟进行的收购或资产处置项目的相关合同、协议或其他任何文件5所有不竞争协议和其他以公司为合同一方的可能限制其未来经营活动的协议6公司为合同一方、合同另一方因公司上市、重组等重大事项而有权终止或修改条款的任何协议7公司与其他方签署的或实际履行的资产（产权、企业）代管协议，以及相应的批准文件、代管安排和代管权限限制等文件8公司与股东签署的任何协议9重大咨询、代理、保密和技术授权（转让）合同10履行期在一年以上或合同金额在人民币5万元以上之合同11其他重要合同（三）债权债务和担保1提供公司目前有

9、效、仍在履行的借款合同汇总表（汇总表格式如附表二）及合同文本，包括人民币或外汇币种贷款合同（请提供贷款卡）2外债登记证及外汇部门批准借款的文件及明细说明（如有）3政府有关部门给予公司之优惠贷款条件或其他财务支持的任何批准文件，以及目前是否具备享受该优惠的所有证明文件等4公司存在的任何形式之担保情况汇总表（汇总表格式如附表三），并就担保情况提供专项的书面说明，该担保包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金等，并提供担保之所有合同、文件、登记文件等5重大债务清单（包括债权人名单、数额、到期还款日）6负债情况证明文件7其他重大融资的协议和文件8潜在、可能发生的或有债务情况说明9重大应收账款与债权列表

10、四与税务有关的文件1请提供与公司经营有关的所得税、土地增值税、营业税、房产税、土地使用权或是其他各种税种以及税率的情况说明2公司取得的与减免税或退税优惠政策有关的所有批准文件3近三年公司所得税的纳税申报表和缴税凭证、公司的营业税情况说明4任何有关公司的重大税务纠纷、包括正在进行的税务纠纷的清单及有关收入报告、文件和信函5公司收到的有关欠缴税款的文件、通知及采取的解决方法6税务机关出具的关于公司已经发生的或未决的有关税务方面的调查、处罚的通知或决定等，或者税务机关出具的公司近三年来依法纳税且不存在被税务机关处罚的证明五与环境保护有关的文件1公司所有项目之建设和生产的任何环境影响报告书、环境评价报告、环境质量检测报告及环保部门的审批意见2环保主体工程的设施设计及建设规划许可3对外签署的涉及环保之所有合同、意向书、承诺书和文件4公司自成立以来接受环保部门或其他环保监督管理部门监督检查的所有环保证明和文件，以及受到过环保部门行政处罚（如有）5任何与环保有关之政府函令及通知6与环保有关之任何未决争议六诉讼、仲裁和处罚1任何有关或涉及公司的已经发生的、正在进行的或可能发生的全部诉讼、仲裁、行政处罚或行政复印情况的汇总表（汇总表格式如附表五）2关于上述情况的全部法律文书3请说明公司任何财产是否存在任何行政机关、司法机关的查封、冻结及其他强制执行的措施或程序4如有上述情况，请提供裁定