房地产合作开发协议

1、合作协议书甲方: 乙方:鉴于甲方为公司（以下简称项目公司）的股东，并拥有项目公司100%勺股权。为了发挥甲乙双方各自的优势，本着平等 互利的原则经甲乙双方友好协商，双方同意合作开发项目公司所属的位于地块（以下简称“项目用地”）达成一致，特签订本合同,以资双方共同遵守执行。,用地性质、合作项目用地概况1、项目用地位于积，国土证号为:2、项目用地容积率为，总建筑面积不低于，其中地上建筑面积,地下建筑面积3、项目用地的出让金及税费已全部缴纳。4、土地现状：拆迁?二、合作条件1、甲方提供项目用地，乙方投入全部开发建设资金2 、乙方负责对土地变性后的合作项目用地进行开发建设的全过 程管理和运营，甲方不干

2、涉乙方的管理。3 、双方按照本协议的约定分配利润的股权给乙方,三、合作模式l、为完成本次合作，甲方转让项目公司 乙方成为项目公司的股东， 合作项目由乙方以项目公司名义进行开发 建设和经营管理： (1) 乙方指定人员担任项目公司法定代表人、董事 (董事会成员共 3 名，其中乙方委派 2 名)、总经理及财务负责人： (2) 乙方负责合作项目的开发规划、设计、建设和经营； (3) 乙方负责 合作项目的房产销售工作； (4) 甲方同意乙方书面指定的人员为项目 公司法定代表人，可就本项目开发建设、经营等事宜，对外协商并签 署与本项目开发规划、设计、建设和经营有关的法律文书。2、合作项目的前期物业管理单位

3、由乙方选派，乙方退出项目公 司后，合作项目的物业管理可转为甲方委派的物业管理单位负责。 乙 方负责项目的各项单项工程的验收并保证合格， 甲方应全力配合， 甲 方负责综合验收和办理房产证，乙方协助。3、项目建设阶段，项目的规划、设计、销售等方案由乙方提出， 双方共同确定，乙方负责实施。4、工商部门受理项目公司股权转让登记申请后 2 个工作日内，甲方将项目公司的公章、合同专用章、财务专用章、法定代表人 私章、公司营业执照、企业组织机构代码证、税务登记证的正副本、 销售汇款银行账户及票据、 土地证原件等所有资料及文件移交给新组 建的项目公司经营班子， 其中甲方可派出一名印章管理员进驻项目公 司管理公

4、章及合同专用章。5、甲方同时指派一名财务人员参与项目公司财务工作，参与成 本核算和账务处理。6、合作项目房产以项目公司名义由乙方统一销售，所有房屋销售款项必需全部进入双方共管账户自项目对外销售开始，双方按月结算及分醌实际到账的销售收 入。其中，在可售面积销售达 前，双方同意留存当月实际到账的 房产销售款的 ；可售面积销售超过 后，留存比例调整为 ， 同时增加留存已销售的 面积实际到账收入的 款项（该部分款 项在销售超过后的收入中优先扣除） 。上述留存款项优先用于本项目应缴的营业税、预征所得税、预征土增税等，如有余额待项目双 方清算后再分配。 除上述留存款项后， 每月实际到账的销售收入剩余 部分

5、由双方按约定比例分配。7、项目进度根据政府部门的审批时间具体确定，甲方对合作项 目有监督的权利。8、在保证工程进度及项目公司运营需要的前提下，乙方可对项 目公司的资金的使用进行（包括但不限于乙方可分得的销售收入等） 自主安排。四、合作分配比例及结算方式l 、双方约定分成比例：按项目建成物业总价值（包括未计入容 积率的可使用或经营建筑面积）进行分配，甲方 ，乙方 。双方 各自承担各自分得部分应缴纳的税费。2、房屋由乙方统一销售，销售价格由双方共同确定，每套房屋 的销售合同另提供一份给甲方。 款项双方按本合同约定进行留存及分 配。甲、乙各方如需要留用房屋， 按双方约定的销售价格抵项应分配 的款项。

6、3 、自取得预售许可证后，按月结算分配款项。4 、乙方负责按毛坯房标准建设本项目。如为了提高售价，乙方 对本项目住宅物业增加装修， 双方同意， 住宅部分的销售收入应优先 扣除及返还乙方增加的装修成本后方按本协议约定的比例进行分配。 具体装修成本可由双方确定。5 、除税费外，甲方分得物业可不承担建安成本。由于本项目统 一由乙方以项目公司名义进行销售， 则甲方同意承担其分得物业的营 销费用（含销售佣金），具体比例为其分得物业当期销售收入的 % ， 但是甲方自留物业不需承担营销费用。6 、为了便于本项目税费的结算，双方同意，乙方按如下比例核 定其分得物业应承担的税费：所得税：土地增值税：其余税费按税

7、法规定的比例承担。五、双方职责（一）甲方l 、甲方保证提供合作的项目公司土地系项目公司独家所有且产 权清晰、债权债务清楚。 甲方按土地证登记变更后商住用地的产权投 入合作。除双方另有约定外， 本合同签订之前项目公司应交未交的相 关税费（包括城镇土地使用税、土地闲置费） 、已签署的所有合同及 所有的债权债务等均由甲方承接及承担， 乙方的投入仅用于合作项目用地的开发、建设及销售等。2、本合同签订后，因甲方未及时承担本合同签订之前项目公司 已签订的合同及债务导致项目公司先行承担的， 则项目公司因此所承 担的费用和款项从甲方的第一期应分得销售收入中开始优先抵扣， 不 足部分在下月销售收入中继续抵扣。3

8、、甲方确保已真实、完整地披露项目公司及合作项目用地的所 有情况，不存在重大遗漏； 甲方承诺向乙方所提交的资料、文件以及 在本合同或其他形式的文件中作出的陈述、 承诺、声明及保证与实际 情况相符， 不存在故意误导乙方的情形， 本项目不存在影响乙方实现 本合同目的因素。4、合作项目用地开发建设之前本项目和项目公司的全部债权债 务和相关的经济、法律责任，均由甲方自行负责并承担相关费用。5 、甲方应完成规划指标的确认并负责办理土地证、房产证乙 方应积极配合。（二）乙方l 、乙方必须确保有足够的开发建设资金。2 、规划、报建、设计、开发等在内的开发成本、经营管理费用 由乙方承担。 销售及广告等销售相关事

9、宜由乙方负责实施， 甲方有建 议权。3 、乙方与甲方合作开发建设本项目始终以项目公司名义进行。 乙方管理项目公司，需合法经营、交纳税费，凡因乙方经营原因引起 的一切法律、经济责任由乙方负责，与甲方无关。4 、工期按甲乙双方认同的施工组织设计执行。并力求在施工 许可证期限内交付使用合格房产。并积极组织预售和销售。5 、乙方应配合甲方完成该项目用地内人员迁移和旧有建筑物的 拆除工作（费用由甲方承担） ，并接收本项目用地，负责各项开发建 设的前期工作。6 、双方共同处理本项目的成本核算工作，包括但不限于工程及 采购合同的结算条款配合、 工程结算书配合、 工程款支付配合及工程 发票配合等。六、特别约定

10、1 、鉴于本项目的合作模式及合作条件，双方承诺本着诚实信用 原则实施项目公司的管理， 在不影响甲方实质收益的前提下， 甲方须 配合及确保其委派的董事、 员工配合完成相关手续， 包括但不限于签 署及出具文件、 通过股东决议及董事决议事项等。 如需甲方配合签名 盖章的，则在乙方提出书面要求后，甲方应在 24 小时内配合办理签 名盖章。2 、签定合同时甲方需提供居民身份证、项目公司资料（营业执 照、资质证书、组织机构代码证、税务登记证）和土地项目资料（土 地证、提供该地块控制性详规公告文件） 、乙方需提供营业执照。3 、现有房产的拆迁优惠、拆迁免税和项目产生的所有共同利益 均按双方分配比例分摊。4

11、、合同签订后 5个工作日内乙方向双方开设的银行托管账户支 付定金人民币 整。5 、为确保本合同双方义务的履行及各方利益的安全保障，甲方 同意将在项目公司的 股权质押给乙方， 乙方同时将其在在项目公 司的 股权质押给甲方。6、在保证工程进度及项目公司正常运营的前提下，乙方有权安 排融资款的使用。 乙方应分得物业的销售收入应优先偿还银行到期借 款。7、乙方退出项目公司时，双方委托会计师事务所对项目公司出 具审计报告，确定乙方退出时项目公司的资产状况及相关账务处理： 同时乙方应就该些未履行完毕的合同、 协议中约定的项目公司义务向 甲方提供连带担保责任， 确保该些合同及协议不会因为项且公司未按 约履行

12、而给乙方退出后的项目公司造成损失。9 、双方在签订本合同之前，己委托会计师事务所对项目公司进 行尽职调查， 双方确认审计报告后， 以审计报告作为双方确认的项目 公司现状。七、违约责任I 、除双方协商解除或依约终止合同外，任何一方均不得无故单 方终止本合同，否则，守约方可依照以下方式向违约方追究违约责任：(1) 若甲方单方终止本合同的履行，则应向乙方返还乙方已投入 的项目开发建设资金(由双方共同聘请有资质的中介机构确认) ，并 向乙方双倍返还定金。(2) 若乙方单方终止本合同的履行，则乙方已支付的 元的定 金归甲方所有，甲方应将乙方已投入的项目开发建设资金(由双方共同聘请有资质的中介机构确认）返

13、还乙方。2 、如甲方未能按时办理 股权转让给乙方的手续且逾期超 过 日，则乙方有权单方解除本协议，甲方应双倍返还乙方定金。3 、任何一方未按本合同履行导致合作项目无法进行，守约方有 权要求终止合作，并要求违约方赔偿损失。 如双方同意继续履行协议， 违约方应先赔偿由违约行为造成的经济损失后，再续履行协议。4 、如因甲方的土地、股权等权利瑕疵或其他债务纠纷，导致本 合同无法履行的，则乙方有权解除合同， 甲方应双倍返还乙方定金外， 还需赔偿乙方投资开发该项目的预期收益。5 、本协议签订及托管账户设立后 个工作日内，乙方定金人民 币贰仟万元整未付至托管账户，本合同自动终止。6 、乙方未依约承担土地变性费用和合作顼目的建设资金，造成 合作项目无法进行的，甲方有权没收乙方的定金和终止合同。7 、乙方在项目建设过程中，出现重大质量事故，由乙方负责该 事故的所有费用并承担给甲方造成的经济损失。9 、乙方未按计划进度完成项目建设且超期达到六个月，需承担 因此给甲方造成的经济损失。10 、如甲方向乙方所作的承诺或披露存在严重