上市公司组织机构及其职责

1、市公司组织机构及其职责、人员股份有限公司应设立的组织机构股份有限公司应设立股东大会、董事会、监事会、经理等组织机构。股东大会职责：（I）决定公司的经营方针和投资计划；（2 ）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（II）公司章程规定的其他职权。控股股东需要规范的

2、行为（1）控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市公 司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他 股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。（2）控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司 章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、 监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手 续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。（3）上市公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间 接干预公司的决策及依

3、法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。股份有限公司董事会职责及董事的产生董事由股东大会选举产生。董事会对股东大会负责，行使下列职权：（1 ）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4 ）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5 ）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（

4、10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程规定的其他职权。股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事 职务。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。现行法律法规对上市公司董事长兼总经理没有限制。根据最

5、新的上市公司章程指引（2006年修订）规定：董事可以由经理或者其他高 级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事、监事、高级管理人员的任职资格条件有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年

6、；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 年；（5 ）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监 事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在 任职期间出现上述所列情形的，公司应当解除其职务。根据证券市场禁入规定第五条，违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节严重的，可以对有关责任人员采取3-5年的证券市场禁入措施；行为恶劣、严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益或者在重大违法活动中起主要作用等情节较为严重的， 可以对有关责任人员采取 5 1

7、0年的证券市场禁入措施；有下列情形之一的，可以对有关 责任人员采取终身的证券市场禁入措施：(1) 严重违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，构成犯罪的；(2 )违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，行为特别恶劣，严重扰乱证券 市场秩序并造成严重社会影响，或者致使投资者利益遭受特别严重损害的；(3) 组织、策划、领导或者实施重大违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定 的活动的；(4) 其他违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节特别严重的。独立董事的法定人数、职责和权利根据有关规定，上市公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有名会计专业人士。为了充分发挥独立董事的作

8、用，独立董事除了应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事 以下特别职权：(1) 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。(2 )向董事会提议或解聘会计师事务所。(3) 向董事会提请召开临时股东大会。(4) 提议召开董事会。(5 )独立聘请外部审计机构和咨询机构。(6) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事除了履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：(1) 提名、任免董事。(2) 聘请或解聘高级管理人员。(3 )公司董事、高级管理人员的

9、薪酬。(4 )上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高 于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%勺借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。(5) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。(6 )上市公司管理层、员工收购本公司时，收购要约条件是否公平合理、收购可能 对公司产生的影响等事项。(7) 公司章程规定的其他事项。公司监事会的组成及其职权范围股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例 的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、

10、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会的职责有：（1 ）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议 职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）对董事、高级管理人员依法提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提 出质询或者建议。监事发现公司

11、经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所等协助其工作，费用由公司承担。董事会秘书的产生及其职责董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或者其他高级管理人员可 以兼任公司董事会秘书。董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：（1 ）负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络， 保证交易所可以随时与其取得工作联系；（2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信 息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向交易所办 理定期报告和临时报告的披露工作；（3 ）协调公司与投资者关系，接待投资者来访

12、，回答投资者咨询，向投资者提供公 司披露的资料；（4）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东 大会的文件；（5 ）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（6 ）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成 员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措 施并向交易所报告；（7 ）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持 有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；（8 ）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、 本规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；（9）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门 规章、本规则、交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监 事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意 见记载于会议记录上，并立即向交易所报告；（10）公司法和交易所要求履行的其他职责。股份有限公司经理的职责经理对董事会负责，行使下列职权