2019年财务管理第23讲_认股权证、优先股

1、考试辅导【考点十四】认股权证（掌握）考点精讲认股权证是一种由上市公司发行的证明文件，持有人有权在一定时间内按约定价格认购该公司发行的一定 数量的股票。（一）认股权证的基本性质1. 认股权证的期权性。认股权证本质上是一种股票期权，属于衍生金融工具，具有实现融资和股票期权激 励的双重功能。2. 认股权证是一种投资工具。投资者可以通过购买认股权证获得市场价与认购价之间的股票差价收益，因 此它是一种具有内在价值的投资工具。（二）认股权证的筹资特点1. 是一种融资促进工具；2. 有助于改善上市公司的治理结构；3. 有利于推进上市公司的股权激励机制。经典题解【例题判断题】可转换债券是常用的员工激励工具，可

2、以把管理者和员工的利益与企业价值成长紧密联系在一起。（）（2017年第I套）【答案】X【解析】认股权证是常用的员工激励工具，通过给予管理者和重要员工一定的认股权证，可以把管理者和员工的利益与企业价值成长紧密联系在一起，建立一个管理者与员工通过提升企业价值实现自身财富增值的利益 驱动机制。【例题多选题】认股权证的特点有（）。A. 是一种融资促进工具B. 有助于改善上市公司的治理结构C. 稀释普通股每股收益D. 有利于推进上市公司的股权激励机制【答案】ABCD【解析】认股权证的特点有：（1）是一种融资促进工具；（2）有助于改善上市公司的治理结构；（3）有利于推进上市公司的股权激励机制。同时，认股权

3、证属于潜在普通股，会稀释普通股每股收益。【例题单选题】下列各种筹资方式中，企业无需支付资金占用费的是（）。（2015年）A. 发行债券B. 发行优先股C. 发行短期票据D. 发行认股权证【答案】D【解析】发行债券、发行短期带息票据需要支付利息费用，发行优先股需要支付优先股股利，这些筹资方式均需支付资金占用费。而发行认股权证不需要支付资金占用费。所以，选项D正确。【例题多选题】下列各项中，属于认股权证筹资特点的有（）。A. 认股权证是一种融资促进工具B. 认股权证是一种高风险融资工具C. 有助于改善上市公司的治理结构D. 有利于推进上市公司的股权激励机制【答案】ACD【解析】认股权证筹资的特点：

4、（1）认股权证是一种融资促进工具；（2）有助于改善上市公司的治理结构;（3）有利于推进上市公司的股权激励机制。所以，选项A、C、D正确。认股权证是一种混合融资工具，融资风险比负债筹资的风险小。【考点十五】优先股（掌握）考点精讲（一）优先股的基本性质1. 约定股息相对于普通股而言，优先股的股利收益是事先约定的，也是相对固定的。由于优先股的股息率事先已经作 规定，因此优先股的股息一般不会根据公司经营情况而变化，而且优先股一般也不再参与公司普通股的利润分 红。但优先股的固定股息率各年可以不同，另外，优先股也可以采用浮动股息率分配利润。公司章程中规定优先股采用固定股息率的，可以在优先股存续期内采取相同

5、的固定股息率，或明确每年的 固定股息率，各年度的股息率可以不同；公司章程中规定优先股采用浮动股息率的，应当明确优先股存续期内 票面股息率的计算方法。2. 权利优先优先股在每年度利润分配和剩余财产清偿分配方面，具有比普通股股东优先的权利。优先股可以先于普通 股获得股息，公司的可分配利润先分配给优先股，剩余部分再分配给普通股。在剩余财产方面，优先股清偿顺 序先于普通股而次于债权人。一旦公司处于清算，剩余财产先分给债权人，再分给优先股股东，最后分给普通 股股东。优先股的优先权是相对于普通股而言的，与公司债权人不同，优先股股东不可以要求经营成果不佳无法分 配股利的公司支付固定股息；优先股股东也不可以要

6、求无法支付股息的公司进入破产程序，不能向人民法院提 出企业重整、和解或者破产清算申请。3. 权利范围小优先股股东一般没有选举权和被选举权，对股份公司的重大经营事项无表决权。仅在股东大会表决与优先 股股东自身利益直接相关的特定事项时，具有有限表决权，例如，修改公司章程中与优先股股东利益相关的事 项条款时，优先股股东有表决权。（二）优先股的种类1. 固定股息率优先股和浮动股息率优先股优先股股息率在股权存续期内不作调整的，称为固定股息率优先股；优先股股息率根据约定的计算方法进 行调整的，称为浮动股息率优先股。优先股采用浮动股息率的，在优先股存续期内票面股息率的计算方法在公 司章程中要事先明确。2.

7、强制分红优先股与非强制分红优先股公司在章程中规定，在有可分配税后利润时，必须向优先股股东分配利润的，称之为强制分红优先股，否 则即为非强制分红优先股。3. 累积优先股和非累积优先股根据公司因当年可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，差额部分是否累计到下一会计年度，可 分为累积优先股和非累积优先股。累积优先股是指公司在某一时期所获盈利不足，导致当年可分配利润不足以 支付优先股股息时，则将应付股息累积到次年或以后某一年盈利时，在普通股的股息发放之前，连同本年优先 股股息一并发放。非累积优先股则是指公司不足以支付优先股的全部股息时，对所欠股息部分，优先股股东不 能要求公司在以后年度补发。4.

8、参与优先股和非参与优先股根据优先股股东按照确定的股息率分配股息后，是否有权同普通股股东一起参加剩余税后利润分配，可分 为参与优先股和非参与优先股。持有人只能获取一定股息但不能参加公司额外分红的优先股，称为非参与优先 股。持有人除可按规定的股息率优先获得股息外，还可与普通股股东分享公司的剩余收益的优先股，称为参与 优先股。5. 可转换优先股和不可转换优先股根据优先股是否可以转换成普通股，可分为可转换优先股和不可转换优先股。可转换优先股是指在规定的 时间内，优先股股东或发行人可以按照一定的转换比率把优先股换成该公司普通股。否则是不可转换优先股。6. 可回购优先股和不可回购优先股根据发行人或优先股股

9、东是否享有要求公司回购优先股的权利，可分为可回购优先股和不可回购优先股。 可回购优先股是指允许发行公司按发行价加上一定比例的补偿收益回购的优先股。公司通常在认为可以用较低 股息率发行新的优先股时，用此方法回购已发行的优先股股票。不附有回购条款的优先股，则被称为不可回购 优先股。回购优先股包括发行人要求赎回优先股和投资者要求回售优先股两种情况，应在公司章程和招股文件 中规定期具体条件。发行人要求赎回优先股的，必须完全支付所欠股息。根据我国2014年起实行的优先股试点管理办法：优先股每股股票金额为 100元；上市公司不得发行可转换为普通股的优先股；上市公司公开发行的优先股，应当在公司章程中规定以下

10、事项：（1）采取固定股息率；（2）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；（3）未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累计到下一会计年度；（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股一起参加剩余利润分配。（三）优先股的特点优先股既像公司债券，又像公司股票，因此优先股筹资属于混合筹资，其筹资特点兼有债务筹资和股权筹 资性质。1. 有利于丰富资本市场的投资结构优先股有利于为投资者提供多元化投资渠道，增加固定收益型产品。 看重现金红利的投资者可投资优先股，而希望分享公司经营成果成长的投资者则可以选择普通股。2. 有利于股份公司股权资本结构的调整发行优先股，是股份公司股权资本

11、结构调整的重要方式。公司资本结构调整中，既包括债务资本和股权资 本的结构调整，也包括股权资本的内部结构调整。3. 有利于保障普通股收益和控制权优先股的每股收益是固定的，只要净利润增加并且高于优先股股息，普通股的每股收益就会上升。另外， 优先股股东无表决权，因此不影响普通股股东对企业的控制权，也基本上不会稀释原普通股的权益。4. 有利于降低公司财务风险优先股股利不是公司必须偿付的一项法定债务，如果公司财务状况恶化、经营成果不佳，这种股利可以不 支付，从而相对避免了企业的财务负担。由于优先股没有规定最终到期日，它实质上是一种永续性借款。优先 股的收回由企业决定，企业可在有利条件下收回优先股，具有较

12、大的灵活性。发行优先股，增加了权益资本， 从而改善了公司的财务状况。总之，从财务角度上看，优先股属于股债连接产品。作为资本，可以降低企业整 体负债率；作为负债，可以增加长期资金来源，有利于公司的长久发展。5. 可能给股份公司带来一定的财务压力首先是资本成本相对于债务较高。主要是由于优先股股息不能抵减所得税，而债务利息可以抵减所得税。 这是利用优先股筹资的最大不利因素。其次是股利支付相对于普通股的固定性。针对固定股息率优先股、强制 分红优先股、可累积优先股而言，股利支付的固定性可能成为企业的一项财务负担。经典题解【例题判断题】若某公司当年可分配利润不足以支付优先股的全部股息时，所欠股息在以后年度

13、不予补发，则该优先股属于非累积优先股。（）（2018年第n套）【答案】“【解析】非累积优先股是指公司不足以支付优先股的全部股息时，对所欠股息部分，优先股股东不能要求公司在以后年度补发。【例题多选题】一般而言，与发行普通股相比，发行优先股的特点有（）。（2017年第I套）A. 可以降低公司的资本成本B. 可以增加公司的财务杠杆效应C. 可以保障普通股股东的控制权D. 可以降低公司的财务风险【答案】ABC【解析】相对于普通股而言，优先股的股利收益是事先约定的，也是相对固定的。由于优先股的股息率事先已经作规定，因此优先股的股息一般不会根据公司经营情况而变化，并且在上市公司有可分配税后利润的情况 下必

14、须向优先股股东分配股息，因此与发行普通股相比，发行优先股的财务风险比较高。选项D错误。【例题单选题】下列关于优先股筹资的表述中，不正确的是（）。（2017年第n套）A. 优先股筹资有利于调整股权资本的内部结构B. 优先股筹资兼有债务筹资和股权筹资的某些性质C. 优先股筹资不利于保障普通股的控制权D. 优先股筹资会给公司带来一定的财务压力【答案】C东風台汁在該原创不易，侵权必究第3页考试辅导【解析】优先股的每股股息是固定的，只要净利润增加并且高于优先股股息，普通股的每股收益就会上升。 另外，优先股股东无特殊情况没有表决权，因此不影响普通股股东对公司的控制权，所以优先股有利于保障普 通股的控制权。

15、所以选项 C错误。【例题单选题】下列各种筹资方式中，最有利于降低公司财务风险的是（）。（2015年）A. 发行普通股B. 发行优先股C. 发行公司债券D. 发行可转换债券【答案】A【解析】普通股资本不用在企业正常营运期内偿还，没有还本付息的财务压力，因而财务风险小；优先股一般需要支付固定的股利，存在一定的财务风险；可转换公司债券属于混合证券，在投资人行使转换权后公司不 再需要支付利息和归还本金，所以其财务风险小于公司债券；公司债券存在支付固定利息和还本的压力，财务 风险较大。所以，选项 A正确。【例题多选题】上市公司公开发行的优先股，应当在公司章程中规定的事项有（）。A. 采取固定股息率B.

16、在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息C. 未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度D. 优先股股东按照约定的股息率分配股息后，应该同普通股股东一起参加剩余利润分配【答案】ABC【解析】上市公司公开发行的优先股，应当在公司章程中规定以下事项：（1）采取固定股息率；（2）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；（3）未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。【例题计算题】B公司是一家上市公司，2018年年末公司总股份为 10亿股，当年实现净利润 4亿元，公

17、 司计划投资一条新生产线，总投资额为8亿元，经过论证，该项目具有可行性。为了筹集新生产线的投资资金，财务部制定了两个筹资方案供董事会选择：方案一：发行可转换公司债券8亿元，每张面值100元，规定的转换价格为每股10元，债券期限为5年,年利率为2.5%，可转换日为自该可转换公司债券发行结束之日（2019年1月25日）起满1年后的第一个交易日（ 2020 年 1 月 25 日）。方案二：发行一般公司债券8亿元，每张面值100元，债券期限为5年，年利率为5.5%。要求：（1） 计算自该可转换公司债券发行结束之日起至可转换日止，与方案二相比，B公司发行可转换公司债券 节约的利息。（2） 预计在转换期公司市盈率将维持在20倍的水平（以2019年的每股收益计算）。如果B公司希望可转换公司债券进入转换期后能够实现转股，那么B公司2019年的净利润及其增长率至少应达到多少？（3）如果转换期内公司股价在 89元之间波动，说明 B公司将面临何种风险？【答案】